CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S.A

A Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. iniciou suas atividades em 29 de maio de 1998 e tem como objetivo social exclusivo a exploração, pelo regime de concessão, do sistema rodoviário constituído pelo Sistema Anchieta-Imigrantes, de acordo com os termos de concessão outorgados pelo Governo do Estado de São Paulo.

O Sistema Anchieta-Imigrantes, com extensão total de 176,8 km, é constituído basicamente por: (a) Rodovia Anchieta (SP-150 - entre o km 9,7 e o km 65,6); (b) Rodovia dos Imigrantes (SP-160 - entre o km 11,5 e o km 70,0); (c) Interligação Planalto (SP-041 - em uma extensão de 8 km); (d) Interligação Baixada (SP-059 – em uma extensão de 1,8 km); (e) Rodovia Padre Manoel da Nóbrega (SP-055/170 - entre o km 270,6 e o km 292,2); e (f) Rodovia Cônego Domênico Rangoni (SP-055/248 – entre o km 0 e o km 8,4 e entre o km 248,0 e o km 270,6).

A concessão, pelo prazo de 20 anos e mediante a cobrança de pedágios, consiste na manutenção e melhoria dos sistemas de operação, construção da pista descendente da

Rodovia dos Imigrantes, recuperação das rodovias existentes, construções de pistas marginais, implantação de sistemas de controle de tráfego e atendimento aos usuários, conservações preventivas, implantação de sistemas eletrônicos de gestão e arrecadação de pedágios.

Conforme definido em contrato, no caso da extinção da concessão haverá a imediata assunção dos serviços de Poder Concedente, a ocupação das instalações e a utilização de todos os bens reversíveis. Não são previstas indenizações ao término da concessão.

Nos casos de encampação, o Poder Concedente, antecipando-se à extinção da concessão, procederá aos levantamentos e às avaliações necessárias à determinação do montante da indenização que será devida à concessionária, mediante a prévia indenização das parcelas dos investimentos vinculados aos bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade dos serviços pertinentes à concessão, além da remuneração do capital pelo rompimento antecipado do contrato, calculada com base na proposta da concessionária, através da margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão.

Considerando que a Administração não julga provável a rescisão antecipada, não foi apurado o eventual valor de ressarcimento.

Em 21 de dezembro de 2007, através do termo aditivo e modificativo nº 10, a Companhia obteve a prorrogação do prazo de concessão por mais 70 meses (prazo final da concessão em 26 de março de 2024), em virtude do reequilíbrio econômico financeiro do contrato de concessão.

A Companhia assumiu os seguintes compromissos decorrentes da concessão:

Ampliação principal

• Duplicação da Rodovia dos Imigrantes, entre o km 41 e o km 58 (pista

descendente), com término inicialmente previsto para o primeiro semestre de 2003. Esse compromisso foi cumprido antecipadamente em 17 de dezembro de 2002, com a entrega da obra.

Pagamento de:

• Direito de outorga, em parcelas mensais de valores definidos durante o período

de concessão, no valor total de R$87.000 mil (R$44.857 mil ajustados a valor presente), acrescidos de atualização monetária com base na variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M da Fundação Getúlio Vargas - FGV (vide nota explicativa nº 15).

• 3% da arrecadação sobre as receitas derivadas da exploração do sistema

rodoviário.

Ao término do período da concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário. A Companhia

terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos, cuja aquisição ou execução, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do prazo da concessão.

Em 26 de agosto de 2009, a controladora indireta EcoRodovias Infraestrutura S.A. transferiu o seu investimento na Companhia para a sua controlada direta EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.

RODOVIA DAS CATARATAS S.A. – ECOCATARATAS

Rodovia das Cataratas S.A. - EcoCataratas, constituída em 3 de novembro de 1997, tem por objeto social a exploração do Lote 003 da Rodovia BR-277 (trecho de 387,1 km localizado entre o município de Guarapuava, na região central do Estado do Paraná, e o município de Foz do Iguaçu, no extremo oeste do mesmo Estado), conforme disposto em contrato de concessão assinado em 14 de novembro de 1997, resultante da concorrência pública internacional nº 003/96 DER/PR, concedida pelo Estado do Paraná

à Companhia, mediante a cobrança de pedágio e a prestação de serviços inerentes, acessórias e complementares à concessão, incluindo, mas sem limitação, obras e serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, operação, expansão da capacidade de operação e exploração da rodovia principal e recuperação, conservação e manutenção de trechos rodoviários de acesso do Lote 003, bem como desenvolvimento e aplicação de sistemas de sinalização, informação, comunicação, segurança, serviços de pesagem, atendimento mecânico, resgate e atendimento médico de primeiros socorros. Com relação a esse contrato de concessão, diversos aspectos estão sendo discutidos, inclusive judicialmente desde o final do ano 2002, pela Administração da Companhia e pelo Governo do Estado do Paraná.

Conforme definido em contrato, no caso da extinção da concessão haverá a imediata assunção dos serviços pelo Poder Concedente com a ocupação das instalações e a utilização de todos os bens reversíveis. Não são previstas indenizações ao término da concessão.

Nos casos de encampação, o Poder Concedente, antecipando-se à extinção da concessão, procederá aos levantamentos e às avaliações necessários à determinação do montante da indenização que será devida à concessionária, mediante a prévia indenização das parcelas dos investimentos vinculados aos bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade dos serviços pertinentes à concessão, além de remuneração do capital pelo rompimento antecipado do contrato, calculada com base na proposta da concessionária, através de margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão. Considerando que a Administração não julga provável a rescisão antecipada, não foi apurado o eventual valor de ressarcimento.

O prazo de duração da Companhia é indeterminado, mas estender-se-á, no mínimo, pela vigência de 24 anos da concessão (o prazo final da concessão é 13 de novembro de 2021).

Em 7 de fevereiro de 2008, a EcoCataratas teve seu controle acionário adquirido pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.,atual denominação da Primav EcoRodovias S.A, com transferência de 100% das ações representativas do capital social.

A Companhia assumiu os seguintes compromissos decorrentes da concessão:

• Pagamento de verba anual de fiscalização em 12 parcelas mensais de R$77mil, durante

o período do contrato, reajustadas de acordo com os índices de reajuste das tarifas de pedágio. Em 31 de dezembro de 2010, a parcela reajustada é de R$205 mil.

• Restauração, conservação de rotina e manutenção do pavimento dos trechos

rodoviários de acesso conforme segue (exceto operação):

• 7,64 km da Rodovia PR-474, trecho de acesso entre a BR-277 e o município de Campo

Bonito - PR. 37,03 km da Rodovia PR-180, trecho de acesso entre a BR-277

e o distrito de Juvinópolis, município de Cascavel - PR.

• 13,58 km da Rodovia PR-590, trecho de acesso entre a BR-277 e o município de

Ramilândia - PR.

• 13,59 km da Rodovia PR-874, trecho de acesso ao Terminal Turístico do município de

Santa Terezinha de Itaipu - PR.

Os valores anteriormente mencionados são corrigidos na mesma proporção e data do reajuste das tarifas de pedágio.

Em 26 de agosto de 2009, a então controladora indireta EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A., transferiu o seu investimento na Companhia para a sua controlada direta EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. A partir de 29 de dezembro de 2010, de acordo com fato relevante divulgado ao mercado, a Rodovia das Cataratas S.A-EcoCataratas através do processo de cisão parcial passou a ser controlada diretamente pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.

Em decorrência de transferência societária a partir de 30 de março de 2012 a EcoCataratas passou novamente a ser controlada diretamente pela EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.

De acordo com o contrato de concessão, a EcoCataratas não possui compromissos futuros; as obras realizadas são para manutenção do sistema rodoviário.

CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO PINTO S.A. – ECOPISTAS

A Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas, constituída em 27 de abril de 2009, iniciou suas atividades em 18 de junho de

2009 e tem como objeto social a operação, mediante percepção de pedágio e de receitas acessórias nos termos e limites do contrato de concessão, do conjunto de pistas de rolamento do corredor Ayrton Senna/Carvalho Pinto, pelo regime de concessão com prazo de 30 anos, com previsão para encerramento em 18 de junho de 2039, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nele contidos de

acordo com os termos de concessão outorgados pelo Governo do Estado de São Paulo, compreendendo:

• SP-070 - Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto: início do trecho entre o km

11 e o km 190, no final da Marginal Tietê, São Paulo - SP; e final do trecho entre o km 130 e o km 400, no entroncamento com a BR-116, entre o km 117 e o km 400, Taubaté - SP.

• SP-019: início do trecho entre o km 0 e o km 000, no entroncamento com a SP-

070, entre o km 19 e o km 300, Guarulhos - SP; e final do trecho entre o km 2 e o km 400, início do Sítio do Aeroporto de Cumbica, Guarulhos - SP.

• SPI-179/060 - interligação Ayrton Senna x Rodovia Presidente Dutra: início do

trecho entre o km 0 e o km 000, no entroncamento com a BR-116, entre o km 179 e o km 000, Guararema - SP; e final do trecho entre o km 5 e o km 400, no entroncamento com a SP-070, entre o km 60 e o km 300, Guararema - SP.

• SPI-035/056 - interligação Itaquaquecetuba: início do trecho entre o km 0 e o

km 000, no entroncamento com a SP-056, entre o km 35 e o km 000, Itaquaquecetuba - SP; e final do trecho entre o km 0 e o km 880, no entroncamento com a SP-070, entre o km 35 e o km 700, Itaquaquecetuba - SP.

• SP-099 - Rodovia dos Tamoios: início do trecho entre o km 4 e o km 500, São

José dos Campos - SP; e final do trecho entre o km 11 e o km 500, São José dos Campos - SP.

• SP-070 - trecho rodoviário a ser construído, de 6,8 km: prolongamento até a

SP-125, Taubaté - SP.

• -Segmentos transversais, trechos, obras de artes e instalações

complementares do tipo urbano ou rodoviário da Rodovia SP-070 (Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto), outorgados à Dersa Desenvolvimento Rodoviário S.A. durante seu período de concessão,que totalizam aproximadamente 2 km e estão localizados no km 45 (intersecção com a SP-088) e no km 111 (intersecção com a SP-103).

• O pagamento de direito de outorga, no total de R$595.157 mil (R$570.422 mil ajustados a valor presente), acrescido de atualização monetária com base na variação do IPCA, dos quais R$118.800 foram pagos em junho de 2009 e o saldo restante a ser pago em 18 parcelas mensais.

c. Participações da Companhia em sociedades do grupo.

Não há participação da Companhia em outras sociedades do grupo.

d. Participações de sociedades do grupo no emissor.

Não há participações de sociedades do grupo no emissor.

e. Sociedades sob controle comum

ECO101 Concessionária de Rodovias S.A (BR-101/2011/ES/BA)

Em 18 de janeiro de 2012 a Companhia por meio de fato relevante comunicou ao mercado que foi declarada vencedora da Concorrência Pública de Concessão de Rodovia, Edital nº. 001/2011 – BR-101/2011/ES/BA, promovida pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT).

A tarifa de pedágio proposta foi de R$ 0,03391, com deságio de 45,63% sobre a tarifa teto estabelecida pela ANTT. A Comissão de Outorga procederá à análise dos envelopes contendo os Documentos de Qualificação e Plano de Negócios e, posteriormente, aguarda-se o decurso dos prazos para homologação do resultado do leilão pela ANTT e convocação para a assinatura do contrato de concessão. Essa concessão consiste na recuperação, conservação, manutenção, operação, implantação de melhorias e ampliação da capacidade da Rodovia BR- 101/ES/BA, no trecho entre o entroncamento com a BA-698, no acesso ao município de Mucuri-BA e a divisa dos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo (excluindo a ponte). A nova concessão, com 475,9 quilômetros de extensão, tem um perfil estratégico, de integração regional, ligando o Sudeste ao Nordeste do país, tendo, ainda, próximos ao seu raio de influência três importantes portos – Vitória, Ilhéus e Açu. Com a conquista da BR-101, a empresa passa a administrar mais de 1.900 quilômetros de rodovias.

Em 18 de maio de 2012 a Agência Nacional de Transporte Terrestre- ANTT homologou o resultado do leilão de concessão à iniciativa privada de trecho da Rodovia BR-101/ES/BA, que liga BA-698 (acesso à Mucuri) até divisa do Espírito Santo e Rio de Janeiro) que teve como vencedor o Consórcio Rodovia da Vitória, composto pela EcoRodovias e SBS Engenharia S/A.

Com o resultado homologado, o consórcio vencedor cumprirá as condições prévias para a assinatura efetiva do Contrato de Concessão que, segundo cronograma da ANTT, ocorrerá no dia 26 de julho de 2012.

ELOG S.A

A Elog S.A. (Sociedade Holding no setor da infraestrutura logística do Grupo EcoRodovias), anteriormente denominada Elog Participações Ltda., foi constituída em 16 de maio de 2007 e, em 25 de maio de 2009, ocorreu a transformação de sociedade empresária limitada para sociedade por ações. A Elog S.A. tem por objeto a exploração de atividades de armazém, guarda e transporte de mercadorias e a participação como sócia, acionista ou cotista de outras sociedades ou empresas.

Em 9 de fevereiro de 2009, a controladora direta EcoRodovias Infraestrutura e Logística S/A, realizou aumento de capital no valor de R$1.499.

Em 31 de dezembro de 2009, os acionistas aprovaram o aumento de capital mediante a emissão de 53.120.332 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação, totalmente integralizadas pela EcoRodovias Infraestrutura, mediante a conferência de seu investimento na EcoPátio Logística Cubatão Ltda.

Em 19 de fevereiro de 2010 a EcoRodovias Infraestrutura celebrou o Acordo de Investimento e Outras Avenças, tendo a Elog S.A como interveniente anuente, com a Logística Brasil - Fundo de Investimentos de Participações (“Logística FIP”), representada por sua gestora BRZ Investimentos Ltda. O referido acordo prevê a assinatura de um “Acordo de Acionistas”, os quais, em conjunto visam regular os termos e condições por meio dos quais a EcoRodovias Infraestrutura e o Logística FIP desenvolverão novos negócios na área de logística administrados pela Elog S.A. e, eventual integração de outros ativos logísticos pertencentes às partes. Conforme definido no Acordo de Investimentos, o Logística FIP integralizou 16.963.497 novas ações ordinárias representativas de 20% do capital total e votante da Elog S.A., representando um investimento total de R$ 92.000.000,00. Este aumento de capital na Elog S.A. tem como objetivo dar continuidade ao programa de investimentos no setor de infraestrutura logística, em especial nos sistemas logísticos administrados pela EcoRodovias Infraestrutura nas regiões Sudeste e Sul do País.

Ecoporto Santos S.A (“Ecoporto Santos”), Temares – Terminais Marítimos Especializados Ltda. (“Ecoporto Alfandegado”) e Ecoporto Transportes Ltda. (“Ecoporto Transportes”)

O Ecoporto é detentor de arrendamento para exploração de área sob administração da Codesp, de 170.000m2, em 3 áreas, situada na região de Valongo, na margem direita do Porto de Santos,

com três berços privativos de atracação, onde são utilizados guindastes portuários, com capacidade de movimentar até 500.000 contêineres por ano. A Ecoporto Alfandegado atua, integrada ao Ecoporto Santos, na operação de terminais alfandegados na Zona Primária do Porto de Santos, racionalizando os processos de importação e exportação de contêineres e carga geral aos clientes do terminal por meio de arrendamento, junto à Codesp, de área de 40.000 m2. A Ecoporto Transporte atua na área de transporte e logística de contêineres movimentados pelas empresas Ecoporto Santos e Ecoporto Alfandegado, através do processo “Porta a Porta”.

Em 18 de maio de 2012, a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A através de sua controlada Ecoporto Holding S.A celebrou Acordo de Subscrição de Ações e Outras Avenças com a CFF Participações Ltda. e outros, tendo por objeto a subscrição e integralização, pela Ecoporto, de ações da Aba Porto Participações S.A. representativas de 41,29% de seu capital social votante e total, pelo valor de R$540.369 mil.

Em 19 de junho de 2012, Ecoporto Holding S.A. controlada direta da Companhia, exerceu a opção para aquisição da totalidade da participação societária detida da CFF Participações Ltda., que por sua vez era proprietária das ações equivalentes a 58,71% do capital social votante e total da Aba Porto Participações S.A., detentora da totalidade das ações/quotas das empresas Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A. – atualmente denominada Ecoporto Santos S.A. , Termares – Terminais Marítimos Especializados Ltda. (“Ecoporto Alfandegado”) e Termlog Transporte e Logística Ltda.

Com o exercício da Opção a EcoRodovias Infraestrutura, por meio da Ecoporto, passou a deter, indiretamente, a totalidade das ações/quotas das empresas.

Em 27 de novembro de 2012, foi realizada a reestruturação societária envolvendo as sociedades. A reestruturação societária se ocorreu por meio da incorporação da CFF Participações Ltda. e da Ecoporto pela Aba Porto Participações S.A., controladora direta das sociedades Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A. – atualmente denominada Ecoporto Santos S.A. , Termares – Terminais Marítimos Especializados Ltda. (“Ecoporto Alfandegado”) e Termlog Transporte e Logística Ltda., a qual, no ato seguinte, foi cindida (cisão total), sendo as parcelas do acervo líquido cindido incorporadas, respectivamente, pelas empresas acima citadas, as quais passaram a ser controladas diretamente pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) considera que, as informações constantes no item 8.1 são suficientes. 

Evento societário Outro

Data da operação 01/11/2013

Descrição do evento societário "Outro"

Alienação de participação societária

Data da operação 03/09/2013

Descrição da operação Em 05 de julho de 2013 a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (controladora

direta da Companhia)e a SBS Engenharia e Construções S/A celebraram um

memorando de entendimentos com a COIMEX Empreendimentos e Participações Ltda., Rio Novo Locações Ltda., A. Madeira Indústria e Comércio Ltda., URBESA

Administração e Participações Ltda., TERVAP Pitanga Mineração e Pavimentação Ltda., Contek Engenharia S.A. e MMF Empreendimentos e Participações Ltda., as quais estão constituindo, em conjunto, a Centaurus Participações S/A (“Centaurus”), por meio do qual adquirirão participação de 27,5%, do capital social total da ECO101

Concessionária de Rodovias S.A.

Esta participação de 27,5% do capital social total da ECO101 será adquirida dos atuais acionistas da ECO101 de forma proporcional às participações destes em seu capital social, e representará 41.250.028 ações, sendo 20.625.028 ações devidamente integralizadas, uma vez cumpridas as condições precedentes previstas no MOU, quais sejam, a submissão da operação à Agência Nacional de Transportes Terrestres e a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Nesta data a EcoRodovias detém 80% do capital social da ECO101 e após esta aquisição pela Centaurus, ela deterá 58%. O controle da ECO101 não será alterado e nenhum acordo de acionistas com a Centaurus será celebrado. O valor da aquisição das ações, quando e se efetivado, será de R$ 20.625.028,00, corrigido pelo equivalente a 100% do CDI – Certificado de Depósito Interbancário pro rata temporis desde 5 de junho de 2012 (data da capitalização inicial) até a data da efetiva aquisição.

Em 01 de novembro 2013 a EcoRodovias e a SBS Engenharia e Construções S/A efetivaram a operação de venda de 27,5% das ações representativas do capital social da ECO101 Concessionária de Rodovias S.A.. Com a conclusão da operação, a EcoRodovias passou a deter 58% do capital social da ECO101.

Data da operação 25/03/2014

Evento societário Outro

Descrição da operação Em 04 de fevereiro de 2014, a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.,

(controladora direta da Companhia), celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças com Freelane I, LLC e Freelane II, LLC, sociedades controladas por Capital Internacional Private Equity Fund VI, L.P. e sua afiliada CGPE VI, L.P. tendo como objetivo a venda da totalidade de suas ações da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. – STP, representativas de 11,41241% do capital social da STP, pelo valor total de R$ 292.127 mil. A alienação das ações da EcoRodovias às compradoras foi aprovada pelo Conselho de Administração da EcoRodovias, em reunião realizada na mesma data. Em 20 de março de 2014, após cumprimento das condições precedentes, foi concluída, por meio da celebração de Termo de Fechamento e efetiva transferência de ações, a operação de venda de 11,41241% das ações representativas do capital social da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A.

Descrição do evento societário "Outro"

Alienação de participação societária

Descrição do evento societário "Outro"

Alienação de participação societária

Descrição da operação Em 23 de Janeiro de 2013, a Impregilo International Infrastructures N.V concluiu a alienação dos 6,5% restantes da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. ao BTG Pactual S.A. Consequentemente retirando-se da sociedade e rescindindo, o Acordo de Acionistas existente entre Primav Construções e Comercio S/A e Impregilo International Infrastrutuctures N.V.

Descrição do evento societário "Outro"

Alienação de particip. de capital EcoRodovias IL

Evento societário Outro

Data da operação 31/12/2012

Descrição da operação Em 05 de agosto de 2013 através do Fato Relevante, a EcoRodovias Infraestrutua e

Logística S.A. (controladora direta da Companhia) celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), na condição de vendedora juntamente com CCR S.A., Ivan Toledo de Corrêa Filho, GSMP S.A. (em conjunto, denominadas “Acionistas Vendedoras”), tendo a SAMPRAS Participações Ltda, afiliada da Raízen Combustíveis S.A. (“Raízen”), como Compradora, a Raízen, como garantidora e a Serviços e Tecnologia de

Pagamentos S.A. (“STP”), como interveniente-anuente. Referido Contrato tem como objeto a venda, pelas Acionistas Vendedoras, de 10% das ações representativas do capital social da STP para a Compradora, pelo valor total de R$ 250.000.000,00, sendo que a EcoRodovias venderá ações representativas do capital social da STP, de sua