5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 36 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
67
4.1 - Descrição dos fatores de risco 19
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 35
4.7 - Outras contingências relevantes 70
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 71
4.5 - Processos sigilosos relevantes 68
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
69 4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 18
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 17
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9
3.4 - Política de destinação dos resultados 10
3.1 - Informações Financeiras 5
3.2 - Medições não contábeis 6
3.7 - Nível de endividamento 16
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 14
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 4
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 142 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 143 9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 135
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 123
8.4 - Outras informações relevantes 141
8.3 - Operações de reestruturação 136
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 119
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 118
7.9 - Outras informações relevantes 121
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 120
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 114
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 110
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 99
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 113
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 111 7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 79
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 78
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 82
6.7 - Outras informações relevantes 98
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 97 6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 75
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 74
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 203 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 205
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
213
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 197
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 208 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 212 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 206 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 207 12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 195
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 196
11. Projeções
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 185
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 147
10.2 - Resultado operacional e financeiro 183
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 186
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 190
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 191 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 189
10.5 - Políticas contábeis críticas 187
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
188
10.10 - Plano de negócios 192
10.11 - Outros fatores com influência relevante 194
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 145 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
144
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 235
14.1 - Descrição dos recursos humanos 234
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 237
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 236
14. Recursos humanos
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
231 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
230
13.16 - Outras informações relevantes 233
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
232 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
222 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 221
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 223 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 217
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 220 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 219
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
228 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
227
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
229 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
225 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 224
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
226 13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
214
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 272
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 273
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
270 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
271
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 276 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 277 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
278 18. Valores mobiliários
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 268
17.5 - Outras informações relevantes 269
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 267
17.1 - Informações sobre o capital social 264
17.2 - Aumentos do capital social 265
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
254
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 255
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
263 16. Transações partes relacionadas
15.1 / 15.2 - Posição acionária 238
15.3 - Distribuição de capital 249
15.7 - Outras informações relevantes 253
15.4 - Organograma dos acionistas 250
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 293 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
292
22.4 - Outras informações relevantes 295
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
294 22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
289 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 287
21.4 - Outras informações relevantes 291
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
290 21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 286
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 285 20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 282
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 281
19.4 - Outras informações relevantes 284
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
283 19. Planos de recompra/tesouraria
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 279
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Cargo do responsável Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Marcelino Rafart de Seras Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Marcello Guidotti
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
Ismar de Moura 22/02/2008 a 19/03/2013 051.550.278-29 Rua Alexandre Dumas,1981, sem complemento, São Paulo, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51818024, e-mail: ismoura@deloitte.com
Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 385-9
Período de prestação de serviço 22/02/2008 a 19/03/2013
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não há.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição A substituição ocorrida em função da rotatividade de empresa de auditoria independente, conforme Instrução CVM nº 308,artigo 28 de 14 de maio de 1999.
Descrição do serviço contratado -Auditoria;-Revisão Limitada e Revisões Especiais dos ITR(s) da Companhia;-Auditoria Anual de Balanço. Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
No ultimo exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 , os auditores independentes receberam honorários que
Luiz Carlos Passetti 20/03/2013 001.625.898-32 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, Torre I - 8ª andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25733000, Fax (11) 25735780, e-mail: luiz.c.passetti@br.ey.com Justificativa da substituição A substituição ocorrida em função da rotatividade de empresa de auditoria independente, conforme Instrução CVM nº
308,artigo 28 de 14 de maio de 1999. Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Para o exercício corrente de 2013, o valor do contrato firmado entre a Companhia e a empresa de auditoria independente referente aos honorários que totalizaram o valor de R$50,4 mil referente aos serviços Revisões de ITR´S e Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras.Não foram prestados outros serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria externa.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não há.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independetes S/S
Tipo auditor Nacional
Código CVM 471-5
Descrição do serviço contratado Revisão de ITR´S; Auditoria Anual de Demonstrações Financeiras e Revisão Limitada.
Período de prestação de serviço 20/03/2013
Resultado Líquido por Ação 0,640000 0,630000 0,950000 Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
1,160000 1,120000 2,200000
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
696.714.537 696.714.537 391.283.124
Resultado Líquido 449.072.732,88 441.698.162,91 373.581.961,78
Resultado Bruto 1.004.467.832,55 933.724.792,36 780.057.802,22
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
2.067.553.669,44 1.719.427.346,64 1.372.706.239,83
Ativo Total 4.049.828.608,45 3.004.763.115,05 2.764.144.504,13
Patrimônio Líquido 806.790.216,45 779.319.579,15 860.381.210,25
Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.
a. Valor das medições não contábeis
EBITDA - R$ mil 2013 2012 2011
EBITDA 1.114.715 1.000.831 832.101
Margem EBITDA (% da Receita Líquida) 53,9% 58,2% 60,6%
EBITDA Ajustado - R$ mil 2013 2012 2011
EBITDA Ajustado 1.189.622 1.070.795 887.457
Margem EBITDA Ajustada (% da Receita Líquida)
74,9% 74,9% 75,2%
b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA e Margem EBITDA Ajustado
EBITDA e Margem EBITDA
EBITDA: corresponde ao Lucro Antes dos Juros e Impostos sobre a Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização .O EBITDA não é um medida de desempenho financeiro segundo o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) ou Práticas Contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) e não deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”), em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.
Margem EBITDA: corresponde ao EBITDA / pela Receita Líquida.
O EBITDA Ajustado: corresponde ao EBITDA Ajustado pelas receitas e custos de construção e pela provisão para manutenção da infraestrutura rodoviária não é uma medida de desempenho financeiro segundo o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) ou Práticas Contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) e não deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e outras empresas podem calcular de maneira diferente da nossa. O EBITDA Ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”), em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. “O EBITDA Ajustado é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações.
Margem EBITDA Ajustado: corresponde ao EBITDA Ajustado/pela Receita Liquida Ajustada.
Receita Líquida Ajustada: corresponde a Receita Líquida excluindo a Receita de Construção. A Receita Líquida Ajustada não é uma medida de desempenho financeiro segundo IFRS ou BRGAAP, não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de receita líquida ajustada utilizadas por outras companhias.
EBITDA - R$ mil 2013 2012 2011
Lucro Líquido 442.604 436.431 369.033
Depreciação e Amortização 193.689 156.014 106.734
Resultado Financeiro 241.238 187.653 169.546
Imposto de Renda e Contribuição Social 230.715 215.172 181.944
Participação de Minoritários 6.469 5.267 4.549
Amortização de Investimentos - 294 295
EBITDA 1.114.715 1.000.831 832.101
Margem EBTIDA (% da Receita Líquida)
53,9% 58,2% 60,6%
EBITDA - R$ mil 2013 2012 2011
EBITDA 1.114.715 1.000.831 832.101
Receita de Construção (479.249) (290.009) (192.998)
Custo com Construção 479.249 290.009 192.998
Provisão para Manutenção 74.907 69.964 55.356
EBITDA Ajustado 1.189.622 1.070.795 887.457
Margem EBITDA Ajustada 74,9% 74,9% 75,2%
Receita Líquida Ajustada 1.588.305 1.429.418 1.179.708
Dívida e Dívida Líquida
Dívida Líquida: a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamentos mercantis e valores a pagar ao Poder Concedente, registrados no passivo circulante e no não circulante, diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa, bem como títulos e valores mobiliários vinculados ao pagamento de juros e principal de debêntures. A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro segundo IFRS ou BRGAAP, não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de dívida utilizadas por outras companhias.
Dívida Líquida Consolidada- Em R$ mil 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Empréstimos, financiamentos e arrendamento
mercantil
245.312 191.625 162.122
Debêntures 2.279.463 1.443.589 1.188.314
BNDES 197.897 114.601 96.765
Dívida Financeira 2.722.672 1.749.815 1.447.201
Credor pela Concessão 61.485 69.677 72.181
Dívida Total 2.784.157 1.819.492 1.519.382
(-) Caixa e equivalentes de caixa 708.896 68.126 431.943
(-) Títulos e valores mobiliários- vinculados 80.933 78.572 67.307
Dívida Líquida 1.994.328 1.672.794 1.020.132
c. Explicar o motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.
A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) entende que a utilização do EBITDA e EBITDA Ajustado como medida de desempenho pode ser mais apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 a) regras sobre retenção de lucros Ao fim de cada exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em lei, as quais compreenderão a proposta de destinação de lucro líquido do exercício. Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, 5% (cinco por cento), serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, se existente,
25% (vinte e cinco por
cento) serão atribuídos ao pagamento de dividendo obrigatório. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral.
Ao fim de cada exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em lei, as quais compreenderão a proposta de destinação de lucro líquido do exercício. Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, 5% (cinco por cento), serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, se existente,
25% (vinte e cinco por
cento) serão atribuídos ao pagamento de dividendo obrigatório. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral.
Ao fim de cada exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em lei, as quais compreenderão a proposta de destinação de lucro líquido do exercício. Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, 5% (cinco por cento), serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, se existente,
25% (vinte e cinco por
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 adicionais propostos) adicionais propostos) adicionais propostos) b) regras sobre distribuição de dividendo; O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.(“Companhia”) poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar
juros sobre o capital, nos limites da lei, os
quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. “Companhia”) poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar
juros sobre o capital, nos limites da lei, os
quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A Concessionária EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar
juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 apurado nesses
balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante
das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76.
apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante
das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76.
social não exceda o montante
Nos exercícios sociais, encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, foram declarados dividendos à conta de reserva de dividendos adicionais propostos, constituídas em exercícios sociais anteriores, conforme demonstrado abaixo:
Período Exercício Social encerrado em 31/12/2013 Exercício Social encerrado em 31/12/2012 Exercício Social encerrado em 31/12/2011
Lucros Retidos Não houve Não houve Não houve
Reservas Constituídas 26.609 22.254 259.267
31/12/2013 3.243.038.392,00 Índice de Endividamento 4,01967987
Exercício Social Montante total da dívida,
de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Quirografárias 474.411.190,12 316.457.678,19 71.059.411,10 101.647.116,02 963.575.395,43
Garantia Real 169.903.219,10 106.976.415,87 103.938.495,50 1.898.644.866,10 2.279.462.996,57
Observação
Total 644.314.409,22 423.434.094,06 174.997.906,60 2.000.291.982,12 3.243.038.392,00
As informações prestadas nesses itens referem-se as demonstrações financeiras consolidadas da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia"). A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias real, garantia flutuante e quirografária: - Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receita, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; - Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; - Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica.
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2013)
4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
a. A Companhia
Podemos não ser capazes de manter, implementar nossa atual estratégia incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições.
Recentemente, tivemos um rápido crescimento e expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos setores e mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais dos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Adicionalmente, não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados.
Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Caso não consigamos implementar e gerir a expansão desses recursos, ou não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento de nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso em nossos resultados operacionais.
Gastos ou investimentos acima do esperado podem afetar nossos projetos, operações e capacidade financeira.
riscos políticos, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia, casos fortuitos e de força maior e outros eventos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os nossos custos de implementação e construção de ativos, caso não sejam repassados a terceiros, o que poderá afetar o nosso fluxo de caixa e, consequentemente, a nossa condição financeira e nossos resultados.
Ademais, a economia brasileira tem sofrido intervenções freqüente por parte do Governo Federal, que por vezes efetua drásticas mudanças políticas e econômicas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas, por exemplo, envolveram, em passado recente, controles de preço e de salário, desvalorização cambial, controle de capitais, restrições à importação, alteração de taxas de juros, entre outras medidas. Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco podemos prevê-las. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados por tais intervenções.
A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios de companhia de investimentos adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das companhias que são controladas de forma direta ou indireta pela Companhia (“Controladas”), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados.
transferência de capital para a Companhia, e/ou requeiram que as demais dívidas das Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Uma parte significativa de nossos bens está vinculada às nossas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obtermos financiamentos.
Nossas ações e as ações de algumas de nossas Controladas encontram-se empenhadas ou alienadas fiduciariamente.
Em dezembro de 2006, a Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”), controlada direta da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) efetuou a primeira emissão de 45.000 debêntures, em três séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data da emissão, de R$10 mil, perfazendo o montante de R$450.000 mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia real o penhor de 99,9% das ações da Ecovias dos Imigrantes de titularidade da EcoRodovias Concessões, nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 13 de dezembro de 2006 (“Debêntures Ecovias dos Imigrantes”).
Adicionalmente, em dezembro de 2009, a Companhia, efetuou a primeira emissão de 600.000 debêntures, em três séries, todas nominativas e escriturais, com o valor de cada debênture, na data da emissão, de R$1 mil, perfazendo o montante de R$600.000 mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia real a alienação fiduciária de 51% das ações de titularidade da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“ EcoRodovias Infraestrutura”) no capital social total da Companhia, nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 30 de novembro de 2009 (“Debêntures EcoRodovias Concessões e Serviços”).
Por fim, em janeiro de 2011, a Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas (“Ecopistas”), controlada direta da Companhia, realizou a sua primeira emissão de 350.000 debêntures, em 4 séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data de emissão, de R$1 mil, perfazendo o montante de R$350.000 mil. Dentre outras, foi oferecido como garantia real o penhor, compartilhado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, de 99,99% das ações detidas pela EcoRodovias Concessões na Ecopistas (“Debêntures Ecopistas”).
Debêntures Ecopistas, os debenturistas terão a faculdade de escusar ou executar as garantias reais estabelecidas nos referidos instrumentos financeiros, resultando na cessão e transferência aos debenturistas ou a terceiros de tais ações, e ocasionando a consequente mudança do controle acionário da Ecovias dos Imigrantes, EcoRodovias Concessões e Serviços e Ecopistas, conforme o caso.
Na ocorrência de qualquer mudança de controle acionário acima mencionado, podemos ser adversamente afetados em nossas operações, resultados e situação financeira.
Nos termos de nossos contratos financeiros, nós e nossas Concessionárias estamos sujeitos a obrigações específicas, bem como restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais.
Nós e nossas concessionárias somos parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Por exemplo, algumas notas promissórias e debêntures da Companhia e das nossas concessionárias Ecopistas e Ecovias dos Imigrantes estão sujeitas a certos covenants financeiros que obrigam as respectivas emissoras a manter certos níveis de dívida líquida, EBITDA, serviço da dívida e despesa financeira líquida, conforme o caso. No caso da Ecovias dos Imigrantes, nos termos da escritura da primeira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por penhor de ações e cessão fiduciária de Direitos Creditórios, em três séries (“Escritura de Debêntures da Ecovias dos Imigrantes”), acarretará o vencimento antecipado das debêntures no caso de: (i) não-manutenção, enquanto houver debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites, os quais deverão ser apurados no último dia de cada trimestre, tomando-se por base os últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração: (a) o índice obtido pela divisão da dívida financeira líquida pelo EBITDA deverá ser igual ou inferior a 2,2; e (b) o índice obtido pela divisão entre EBITDA e serviço da dívida deverá ser igual ou superior a 1,3. Em novembro de 2009 a controlada indireta Ecosul celebrou contrato com o Banco Santander e Cédula de Crédito Bancário – CCB de R$ 31.000 mil com a finalidade de capital de giro. Este empréstimo tem como garantia o Aval da Ecorodovias Infraestrutura e domicilio bancário.
Para o empréstimo da Ecosul é exigida a manutenção de índices financeiros (“covenants”). A razão entre seu endividamento líquido e seu “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” deverá ser menor ou igual a 1,5, e a razão entre o EBITDA e o serviço da dívida líquida deverá ser maior ou igual a 1,5. Os índices financeiros exigidos foram atendidos em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
destinados a investimentos relativos à recuperação, conservação especial, implantação de melhorias e ampliação da capacidade, no corredor formado pelas rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto. Foi liberado o primeiro subcrédito no valor de R$ 99.200 mil, e a amortização se dará mensalmente de janeiro de 2012 a setembro de 2021, em 114 parcelas. O segundo subcrédito foi liberado em novembro de 2012, no valor de R$ 27.999 mil, e a amortização se dará mensalmente de janeiro de 2014 a junho de 2023, em 114 parcelas Em garantia do empréstimo, a Ecopistas cedeu todos os direitos de crédito, presentes e futuros decorrentes da prestação dos serviços de exploração, operação, conservação e construção das praças de pedágio instaladas no sistema rodoviário e todas as receitas acessórias associadas ou decorrentes da concessão do Corredor Ayrton Senna e Carvalho Pinto, incluindo, sem limitação, as receitas de pedágio e todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro de lucros cessantes contratadas nos termos do contrato de concessão. Os índices financeiros exigidos são: (i) a razão entre o patrimônio líquido e o passivo total deve ser superior a 20%, (ii) o índice de cobertura do serviço da dívida deve ser igual ou superior a 1,20, e (iii) a razão entre a dívida líquida e o “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” ajustado deve ser inferior a 4,00. Os índices financeiros exigidos foram atendidos em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
Em janeiro de 2013 foram liberados o 3º e 4º subcréditos, no valor de R$ 10.379 mil com amortização mensal de janeiro de 2016 a junho de 2025, em 114 parcelas, no valor de R$33.495 mil, com amortização mensal de fevereiro de 2013 a junho de 2023, em 101 parcelas, respectivamente. Em março de 2013 foi liberado o 5º subcrédito de R$9.169 mil a ser pago anualmente de julho de 2016 a julho de 2025, em 10 parcelas.
A Ecopistas concluiu, em 15 de janeiro de 2011, a emissão de R$ 370.000 mil em debêntures em quatro séries, sendo a primeira no valor nominal de R$ 92.500 mil, com prazo de vencimento de 145 meses e vencimento final em 15 de janeiro de 2023, a segunda no valor nominal de R$ 92.500 mil, com prazo de vencimento de 136 meses e vencimento final em 15 de abril de 2022, a terceira no valor nominal de R$ 92.500 mil com prazo de vencimento de 139 meses e vencimento final em 15 de julho de 2022 e a quarta no valor nominal de R$ 92.500 mil com prazo de vencimento de 142 meses e vencimento final em 15 de outubro de 2022.
Além disso, alguns de nossos contratos financeiros impõem restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em Reais quanto em moeda estrangeira. Note-se também que, parte significativa das receitas e/ou direitos (tais como cessão fiduciária de recebíveis; cessão de direitos provenientes de eventual indenização do Poder Concedente em nossos contratos de concessão; cessão fiduciária proveniente dos dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras distribuições declaradas ou pagas e cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios atuais e futuros provenientes de arredacação das tarifas de pedágio) de alguns de nossos negócios foram dadas em garantia de contratos financeiros celebrados no curso normal de nossos negócios.
Além disso, os editais de licitação para novas concessões que viermos a pleitear no futuro poderão exigir níveis máximos de endividamento, conter restrições para a participação dos candidatos. Não podemos garantir que seremos capazes de cumprir tais requisitos e participar de processos de licitação que se mostrem atrativos ou vantajosos.
Nossas rodovias estão localizadas em algumas regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos.
Algumas das áreas por onde passam as nossas rodovias estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras e provocar a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de receita, o que pode afetar adversamente nossos negócios.
Existem riscos para os quais nossas controladas não possuem cobertura de seguros ou a cobertura de seguro contratada pode não ser suficiente para cobrir os eventuais danos que possamos incorrer.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.
Somos réus em processos judiciais e administrativos no curso normal de nossos negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós. Para mais informações acerca dos processos judiciais e administrativos da Companhia, favor verificar o item 4.3 deste Formulário de Referência.
Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia e de suas controladas.
A Companhia e algumas de suas controladas estão sujeitas a certas cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por elas celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, de qualquer disposição dos respectivos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia ou de qualquer uma de suas controladas poderá acarretar sérios efeitos sobre a situação financeira da Companhia, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da respectiva Companhia ou da sua respectiva controlada, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia e de suas controladas poderá afetar a capacidade das mesmas de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia e de suas Controladas de honrar seus compromissos financeiros.
b. O controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle
A EcoRodovias Infraestrutura é controlada por Primav Construções e Comércio S.A.(“Acionista Controlador Indireto”) cujos interesses pode diferir dos interesses dos demais acionistas da EcoRodovias Infraestrutura.
determinar o resultado de grande parte das matérias submetidas à apreciação dos acionistas, agir em seu próprio interesse na qualidade de acionistas controlador, o que poderá conflitar com os interesses dos demais acionistas, entre outros. Adicionalmente, poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos potenciais investidores, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. A decisão desta acionista quanto aos rumos da Companhia que pode divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários da nossa controladora EcoRodovias Infraestrutura.
c. Dos acionistas da Companhia
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. Nosso Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários ou intercalares e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades Anônimas permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
d. As controladas e coligadas da Companhia
Os riscos relacionados às nossas Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.
Dependemos de terceiros em serviços essenciais para gerir a operação rodoviária, atender os usuários e garantir a infraestrutura das rodovias. Nossas controladas celebram contratos com terceiros para as realizações nas áreas de engenharia e obras, manutenção, atendimento aos usuários e fornecimento de tecnologia de infraestrutura dentre outros.
A revogação ou rescisão desses contratos com estes terceiros ou nossa incapacidade de renovar esses contratos ou negociar novos contratos com outros prestadores de serviços a taxas comparáveis poderá afetar nossos negócios e nosso desempenho financeiro.
A negligência de um terceiro contratado poderá nos expor a riscos de descumprimento de cláusulas contratuais, danos ao meio ambiente, aos usuários, colaboradores e sociedade em geral assim como descumprimento de requisitos regulatórios que possam comprometer a reputação da companhia.
f. Os clientes da Companhia
A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas.
Com pouco mais de dez anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar os governos a reduzirem as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às tarifas de pedágio, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros.
Estamos expostos aos riscos relacionados ao volume de tráfego.
Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. Não podemos garantir que seremos capazes de adaptar nossas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente o nosso negócio e a nossa condição financeira.
g. Os setores da economia nos quais a Companhia atue
Nossos negócios podem ter sua condição financeira e resultados operacionais afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro, em virtude de aumento de encargos e/ou de redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa.
Em caso de ajustes nos contratos de concessão, devemos confiar num mecanismo menos objetivo, previsto em contratos de concessão, que é o chamado equilíbrio econômico financeiro. Esse mecanismo permite que tanto nós quanto o poder concedente possamos buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de concessão, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão.
Tais ajustes podem resultar, segundo os termos de cada contrato e com base na regra legal geral, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, nos casos de nossas concessões rodoviárias, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da concessão, dentre outras formas, inclusive, a combinação dos referidos mecanismos de compensação.
O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade dos respectivos poderes concedentes. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, redução de investimentos futuros, aumento de valor nominal de tarifas, compensação direta por parte dos poderes concedentes ou ainda a combinação destas alternativas, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.
Aumento na concorrência nos setores onde atuamos poderá reduzir nossas receitas e nossa participação no mercado.
diretamente pelos governos federal, estaduais e municipais, verificamos que, apesar de se encontrarem em pior estado de conservação e por isso serem menos atrativas para os motoristas em geral, elas não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam parte do tráfego das rodovias que operamos. À medida que seja dado andamento ao processo de concessão, estaremos sujeitos a um aumento na concorrência, afetando adversamente nossos resultados operacionais e financeiros.
h. À regulação dos setores em que a Companhia atue
Nossas aquisições futuras podem ser contestadas pelas autoridades brasileiras.
A alteração de controle de concessionárias depende de prévia aprovação do Poder Concedente. Ademais, de acordo com a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, alterada pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012, que trata sobre a ordem econômica, quaisquer operações que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja através de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário, em que haja posição dominante presumindo sua existência sempre que uma empresa ou grupo de empresa for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% ou mais do mercado relevante. Nesse contexto, deverão ser submetidas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”) as operações de concentração econômica em que qualquer um dos grupos econômicos participantes (comprador ou vendedor) tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação equivalente ou superior a R$750 milhões e, qualquer outro tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação equivalente ou superior a R$75 milhões. O SBDC determina se uma operação específica teria um efeito negativo nas condições competitivas do mercado no qual operamos, ou mesmo nos consumidores de tal mercado. Nesse sentido, embora detentores de concessões públicas com tarifas reguladas, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condições com custos elevados, tais como restrições na forma que operamos os nossos serviços, o que poderia afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros.
A nossa atividade de concessão rodoviária é objeto de contratos de concessão firmados com o Poder Concedente, sendo que estamos sujeitos a um ambiente altamente regulado. Os contratos de concessão são contratos administrativos regidos pelas leis brasileiras, as quais fornecem ao Poder Concedente certa discricionariedade para determinar, motivadamente, nos editais de licitação, os termos e condições aplicáveis às concessões da Companhia. Caso tenhamos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista nos contratos, ou, ainda, como resultado de medidas unilaterais por parte do Poder Concedente, nas hipóteses previstas na legislação, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Atitudes como essas ou a edição de normas ainda mais rígidas, em razão do interesse público, poderão afetar nossa capacidade de atender a todos os requisitos exigidos pelos processos regulatórios e nossos resultados de forma adversa.
Adicionalmente, podemos ser afetados pelas decisões dos governos federal, estaduais e municipais com relação à decisão de: (a) promoverem o desenvolvimento de vias ou infraestruturas alternativas e eventualmente concorrentes às concessões, detidas por nossas Controladas; (b) não prosseguir com o programa de concessão de rodovias, não promover novas licitações para concessões de rodovias ou estabelecer critérios mais rigorosos de participação, o que poderá afetar o crescimento orgânico da Companhia; ou (c) estabelecer normas mais rigorosas quanto aos negócios das concessionárias, limitando a capacidade de crescimento de concessionárias ou implementação de sua estratégia comercial.
Ademais, o Poder Concedente possui a função de fiscalizar o cumprimento das obrigações assumidas nos termos dos respectivos contrato de concessão. Caso sejam apurados descumprimentos de obrigações contratuais e/ou regulamentares quanto ao objeto da concessão, poderão ser aplicadas diversas penalidades às concessionárias, incluindo multas pecuniárias. No curso normal de suas atividades, nossas Controladas já sofreram aplicação de multas pecuniárias por decisões do Poder Concedente.
A indenização devida na hipótese de extinção das concessões e bens reversíveis, pode ser insuficiente.
Em caso de descumprimento dos contratos de concessão ou da legislação aplicável, estamos sujeitos à caducidade das respectivas concessões, ou seja, tais concessões poderão ser extintas por decretos dos Poderes Concedentes, após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, sendo que no caso de término de concessões por inadimplemento contratual, o valor de eventuais indenizações devidas pode teoricamente ser reduzido a até zero, pela imposição de multas ou outras penalidades. Declarada a caducidade, o respectivo Poder Concedente não é responsável por quaisquer encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com nossos empregados.
A regulamentação governamental afeta as nossas operações e podem aumentar o custo do negócio, restringir nossas operações e resultar em atrasos operacionais.
Nossas operações estão sujeitas a leis e normas que regem: relação de trabalho, a saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à nós, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a nossa situação financeira. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações, pode significar um processo complexo e demorado e não há como garantir se qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das nossas operações. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis, mesmo que inadvertidamente, poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os nossos negócios, os nossos resultados operacionais ou a nossa situação financeira.
Somos comprometidos com as melhores práticas de sustentabilidade e proteção ao meio ambiente, e isto requer o investimento de recursos e esforços da nossa administração. Além disso, as nossas operações estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas no valor de R$500,00 a R$50.000.000,00, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de nossas atividades. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem nos forçar a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em conseqüência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre as nossas condições financeiras e sobre os nossos resultados. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para nossos empreendimentos e atividades, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais, cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo em nossas receitas ou, ainda, inviabilizar nossas captações de recursos junto ao mercado financeiro. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação, a operação e a ampliação dos nossos empreendimentos. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de alterações na legislação ambiental ou no impacto ambiental de nossas atividades, assim como a nossa incapacidade de obter as licenças ambientais necessárias, podem exigir que incorramos em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante em nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e valor de mercado de nossas ações.
Determinadas medidas governamentais em relação à Ecovia Caminho do Mar S.A. (“Ecovia Caminho do Mar”) e Rodovia das Cataratas S.A. – Ecocataratas (“Ecocataratas”) podem afetar negativamente os negócios da Companhia.
quatro concessionárias (o prazo final da concessão de ambas é novembro de 2021). A anterior administração do Governo do Estado do Paraná buscou reduzir ou suprimir o programa de concessões rodoviárias no Estado, por meio de ações administrativas e judiciais. O litígio estende-se pelas seguintes principais frentes: encampação das concessões, desapropriação das ações de controle, tentativa de caducidade dos contratos, negativa de reajuste de tarifa nos anos de 2003 a 2009, tentativa de nulidade de aditivos contratuais vigentes e consideração de dados contábeis em detrimento de dados contratuais regulares. As concessionárias do Estado do Paraná obtiveram decisões judiciais em seu favor, porém tais decisões não são definitivas e, em caso de reversão do resultado de tais julgamentos, os contratos de concessão poderão ser atingidos. Em caso de decisões judiciais finais desfavoráveis à Ecovia Caminho do Mar e/ou à Ecocataratas, os respectivos contratos de concessão poderão ser alterados e/ou rescindidos, conforme o caso, o que poderia causar um impacto adverso relevante a tais concessionárias e, consequentemente, à Companhia, principalmente em caso de perda de concessão.
Os reajustes tarifários contratuais dos anos 2003 a 2010, sistematicamente negados pelo Estado do Paraná, foram implementados e estão vigentes, parte deles por meio de liminares, a maioria já confirmada em todas as instâncias, parte por meio de sentenças de mérito. Houve ainda, em 2007, a edição de duas leis estaduais para a concessão de isenções tarifárias a categorias determinadas de usuários das rodovias. Em ambos os casos, as decisões judiciais nas ações que discutiram a validade de tais leis foram favoráveis às concessionárias, inclusive com trânsito em julgado no mandado de segurança impetrado em razão da lei que pretendia isenção tarifária aos veículos emplacados nos municípios das praças de pedágio. Tanto a Ecovia quanto a Ecocataratas buscam, por meio de ações judiciais na Justiça Federal, ter reconhecidos em seu favor eventos que desequilibraram os contratos de concessão de cada uma delas, mas que foram omitidos ou não reconhecidos pela anterior administração estatal. Caso reconhecidos, tais eventos conduzirão ao direito de restabelecimento da dimensão original das equações econômico-financeiras dos contratos, seja por aumento de tarifa ou redução de obras, seja por aumento no prazo da concessão, isto é, por compensação pecuniária direta do poder público, podendo ocorrer também a combinação dessas possibilidades.
i. Aos países estrangeiros onde a Companhia atue
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros e causar um impacto negativo em nossos resultados operacionais e em nossa condição financeira.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de valores mobiliários de nossa emissão. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão, o que poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações.
Destacamos as demandas abaixo, consideradas relevantes, em razão: (i) da capacidade do processo de impactar de forma significativa o patrimônio da Companhia, sua capacidade financeira ou seus negócios e/ou os de suas Controladas; (ii) de envolverem diretamente os contratos de concessão detidos por nossas Controladas; e (iii) de tratarem de ações civis públicas, coletivas e/ou populares
a) Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas Controladas figuravam no pólo passivo de aproximadamente 452 demandas trabalhistas.
As provisões são constituídas para os processos cujas possibilidades de perda foram avaliadas como prováveis com base na opinião de nossos advogados e consultores legais. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas tinham provisionado o valor de R$10.567 mil para as contingências prováveis com 197 ações. Temos ainda 2333 ações no montante de R$22.305 mil de contingências possíveis e 22 ações consideradas remotas ou sem constituição de provisão.
Dentre os processos judiciais mencionados destacamos as demandas abaixo, consideradas relevantes (i) em razão do valor envolvido; (ii) por envolverem os contratos de concessão, detidos por nossas Controladas; (iii) por se tratarem de ações civis públicas, coletivas e/ou populares:
- Rodovias das Cataratas S/A (“Ecocataratas”):
Processo: 02963.2005.006.02.00.8
Juízo 6ª Vara do Trabalho de São Paulo.
Instância 2ª Instância.
Data de Instauração 25/01/2006.
Pólo ativo NRAF
Pólo passivo Ecocataratas e S.S. S.A.
Valores, bens ou direitos envolvidos R$6.325.060,42
Principais fatos A controlada indireta da Companhia, Ecocataratas possui uma ação de responsabilidade solidária referente à reclamação trabalhista contra a Qualix Serviços Ambientais S.A., empresa pertencente aogrupo Sideco (ex-acionista da Companhia). A ação foi julgada procedente em primeira e em segunda instâncias contra as reclamadas, e o valor da
condenação atualizado em 01/12/2013 é de
aproximadamente R$6.325.060,42. Por força do contrato de compra e venda celebrado entre a Companhia e o ex-acionista da controlada, há o dever de indenização por parte dos ex-acionistas em caso de materialização da perda. Os consultores legais e a Administração da Companhia avaliam a causa como perda provável, razão pela qual foi constituída provisão.
Chance de perda Provável
