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em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a receita operacional líquida da Companhia, excluída receita de construção, foi de R$ 151 milhões, R$ 131 milhões e R$ 105 milhões, respectivamente.
Em 31 de março de 2014, a Companhia reportava uma dívida consolidada de R$182 milhões, sendo R$27 milhões no curto prazo, e em 31 de dezembro de 2013 uma dívida consolidada de R$ 171 milhões, sendo R$ 26 milhões no curto prazo. A posição de caixa e aplicações financeiras era de R$43 milhões em 31 de março de 2014 e R$ 20 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representava 1,5 vezes a dívida de curto prazo em 31 de março de 2014.
A Diretoria da Companhia entende que a estabilidade dos índices de dívida líquida (empréstimos e financiamentos menos caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, “Dívida Líquida”) ocorre porque embora haja um crescimento nominal da dívida bruta, o mesmo é compensado pela geração de caixa e do lucro da empresa. A dívida líquida foi de R$ 139 milhões em 31 de março de 2014, R$ 151 milhões em 31 de dezembro 2013, R$ 129 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 85 milhões em 31 de dezembro de 2011.
Adicionalmente, de acordo com a opinião de nossos Diretores, possuímos estrutura de capital adequada às nossas operações e atividades, com um nível de endividamento compatível com as nossas necessidades de capital, conforme demonstra nosso índice de dívida líquida por EBITDA (Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, “EBTIDA”), o qual foi de 1,73 vezes em 31 de março de 2014 frente a 2,12 vezes em 31 de março de 2013, 1,76 vezes em 31 de dezembro de 2013, 1,93 vezes em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.
Os índices de alavancagem da Companhia são conservadores, mesmo após captações de novas dívidas pela Companhia, R$75 milhões em 2011, R$ 57 milhões em 2012 e R$ 123 milhões em 2013, para suportar os investimentos contratuais. Nossa Diretoria entende que nossa situação financeira permite honrar nossas obrigações assumidas perante terceiros e a nossa necessidade de capital de giro, incluindo pagamento de nossas dívidas, o que pode ser ilustrado com base no índice de liquidez corrente (ativo circulante sobre passivo circulante), o qual foi de 1,44 em 31 de março de 2014, 1,42 em 31 de março de 2013, 1,42 em 31 de dezembro de 2013, 1,26 em 31 de dezembro de 2012 e 0,96 em 31 de dezembro de 2011. Desta maneira, a Companhia tem realizado os investimentos necessários para a viabilização das suas operações, bem como ao aperfeiçoamento de seus processos e à expansão do atendimento, atendimento dos compromissos previstos como metas contratuais e cujo cumprimento refletirá em aumento de receitas e redução de custos.
Em termos operacionais, a Companhia se beneficia de uma posição quase monopolista nos respectivos municípios de atuação, em razão do setor de atuação ser considerado um monopólio natural regulado, objeto de concessões geográficas específicas. A Companhia tem sido eficiente em reduzir os gargalos de suas atividades e capturar eficiências operacionais.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Os diretores entendem que a Companhia possui uma estrutura de capital adequada ao cumprimento das suas obrigações de curto, médio e longo prazo e à condução de suas operações. As atividades desenvolvidas pela Companhia são caracterizadas pela necessidade de uso intensivo de capital e, desta forma, os diretores entendem que é fundamental o acesso ao mercado financeiro e de capitais próprios para financiar a expansão de seus negócios e fortalecer sua posição de liquidez.
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Em 31 de março de 2014, o patrimônio líquido da Companhia era de R$319 milhões, comparado a R$311 milhões em 31 de dezembro de 2013, R$ 271 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 258 milhões em 31 de dezembro de 2011.
Em 31 de março de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta por 41,7% equivalente a capital de terceiros e 58,3% de capital próprio, comparado a 39,2% equivalente a capital de terceiros e 60,8% de capital próprio em 31 de dezembro de 2013, 37,8% equivalente a capital de terceiros e 62,2% de capital próprio em 31 de dezembro de 2012 e 36,4% equivalente a capital de terceiros e 63,6% de capital próprio em 31 de dezembro de 2011, conforme evidenciado pela tabela a seguir:
R$ mil
mar/14
2013
2012
2011
Passivo circulante + Passivo não circulante 228.403 200.236 164.821 147.483
Patrimônio Líquido 319.083 311.104 271.037 257.708 Passivo total 547.486 511.340 435.858 405.191 Capital de terceiros 41,7% 39,2% 37,8% 36,4% Capital Próprio 58,3% 60,8% 62,2% 63,6%
Para maiores informações sobre a estrutura de capital da Companhia, vide item 17.1 deste Formulário de Referência. Em 31 de dezembro de 2013, não havia qualquer direito de resgate de ações em vigor e não havia qualquer hipótese de resgate de ações além das legalmente previstas.
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os diretores entendem que a Companhia tem cumprido com as obrigações referentes a seus compromissos financeiros e, até a data deste Formulário de Referência, tem mantido a assiduidade dos pagamentos dos referidos compromissos.
A administração da Companhia entende que seus níveis de geração de caixa operacional e de endividamento a permitem conduzir suas atividades operacionais, bem como implementar sua estratégia de expansão e crescimento, mediante o uso de recursos próprios e a contratação de empréstimos e financiamentos para tais fins. Os diretores da Companhia acreditam que têm condições de contratar e capacidade para pagar pelos empréstimos e financiamentos contratados no curso normal das atividades da Companhia.
A situação financeira da Companhia a permite honrar as obrigações assumidas perante terceiros e satisfaz a sua necessidade de capital de giro, incluindo pagamento de suas dívidas, o que pode ser ilustrado com base no índice de liquidez corrente (ativo circulante sobre passivo circulante), o qual foi de 1,44 em 31 de março 2014, 1,42 em 31 de dezembro de 2013, 1,26 em 31 de dezembro de 2012 e 0,96 em 31 de dezembro de 2011. Todas as cláusulas restritivas (covenants) existentes nos contratos de empréstimos e financiamentos foram respeitadas pela Companhia, portanto este cenário não se configura como um problema de liquidez para a Companhia.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
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Considerando o perfil do endividamento da Companhia, o seu modelo de negócios e fluxo de caixa, alinhados a uma previsibilidade do caixa futuro advindo dos seus contratos de longo prazo (os quais incluem penalidades pecuniárias em caso de rescisões unilaterais), faz com que a administração da Companhia entenda que tem liquidez e recursos de capital suficientes para financiar seus investimentos e honrar suas obrigações contratuais de curto prazo (até um ano), médio prazo (entre dois e três anos) e longo prazo (acima de três anos), embora não possa garantir que tal situação permanecerá assim no futuro.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas
Para suprir eventuais deficiências, a Companhia utiliza a combinação entre capital próprio, por meio de aportes de capital de seus acionistas e geração de recursos pelos ativos, e capital de terceiros para financiamento em capital de giro e investimentos em ativos não circulantes. Em geral os investimentos em ativos não circulantes são financiados por meio de recursos próprios e por meio da captação de recursos, principalmente, junto a instituições tradicionais de financiamentos para o setor de saneamento, tal como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.
Portanto, sempre que a administração da Companhia entende apropriado, obtém empréstimos e financiamentos para realização dos investimentos da Companhia e cumprimento das obrigações financeiras por ela assumidas perante terceiros. Para maiores informações sobre os empréstimos e financiamentos da Companhia, vide item 10.1(f) deste Formulário de Referência.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia acredita que continuará sendo capaz de obter crédito suficiente para financiar suas necessidades de capital de giro com base nas condições atuais de mercado e em sua posição de liquidez.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A maior parte do endividamento da Companhia é composta por contratos de empréstimos e financiamentos celebrados com instituições financeiras, em especial bancos de fomento como o BNDES, com o objetivo de viabilizar a execução de seu contrato de concessão celebrado entre a Companhia e a administração pública. Inicialmente, a Companhia contrai dívidas perante bancos comerciais para financiar o seu capital de giro.
Em 31 de março de 2014, os empréstimos e financiamentos da Companhia totalizavam R$182 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da conta empréstimos e financiamentos era de R$171 milhões, evolução coerente com o aumento dos investimentos da Companhia.
Os empréstimos e financiamentos da Companhia têm por objetivo: (i) ampliação do nível de atendimento aos usuários de seus serviços; (ii) redução de perdas operacionais; e
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Essas medidas ampliam a rede de atuação e a interação entre a Companhia e a administração. Adicionalmente, parte destes recursos é destinada para aumentar o volume de capital de giro.
A tabela abaixo apresenta a taxa de juros praticada e o saldo devedor dos contratos financeiros relevantes da Companhia, nos períodos indicados:
Em R$ mil
Instituição Moeda Ano de
vencimento Índice e Taxa de juros (%)
Período de três meses encerrado em
31 de março de
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2014 2013 2012 2011
HSBC R$ 2017 100% CDI + 3,25% a.a. 60.833 58.952 75.593 75.891
Itaú R$ 2012 100% CDI + 2,20% a.a. - - - 40.373
BNDES R$ 2022 100% TJLP + 3,44% a.a. 56.600 58.628 58.689 - HSBC R$ 2017 100% TJLP + 4,40% a.a. 178 191 246 - BNDES R$ 2023 100% TJLP + 3,43% a.a. 62.336 52.370 - - BNDES R$ 2023 100% PRE + 3,00% a.a. 2.143 645 - -
182.090 170.786 134.528 116.264
O endividamento de curto prazo da Companhia era de R$27 milhões em 31 de março de 2014, R$ 26 milhões em 31 de dezembro de 2013, R$ 18 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$40 milhões em 31 de dezembro de 2011.
Em 31 de março de 2014, o endividamento de longo prazo total da Companhia, era de R$155 milhões, R$ 145 milhões em 31 de dezembro de 2013, R$ 116 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 76 milhões em 31 de dezembro de 2011. A seguir, será apresentada uma breve descrição dos contratos celebrados com os principais credores da Companhia, vigentes em 31 de março de 2014.
Debêntures
Em 30 de maio de 2011, a Companhia emitiu debêntures no valor total de R$75.000.000,00, que contam com garantia fidejussória da Empate Engenharia e Comércio Ltda. (“Empate”), penhor de ações equivalente a 49% do capital social da Companhia detidas pela Equipav Infraestrutura e Participações Ltda. (“Equipav”) e cessão fiduciária de recebíveis da Companhia na seguinte proporção: 50% nos anos de 2011, 2012 e 2013, 45% no ano de 2014, 35% no ano de 2015 e 25% nos anos de 2016 e 2017.
Os recursos captados foram destinados para (i) refinanciamento da dívida de longo prazo; (ii) alongamento da dívida de curto prazo; (iii) financiamento de investimentos; (iv) distribuição de dividendos; e (v) usos corporativos diversos da Companhia.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
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As debêntures são remuneradas à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI, acrescidas de uma sobretaxa de 3,25%. O valor do principal é pago semestralmente, desde 30 de maio de 2013 após um período de carência de 24 meses, e os juros remuneratórios são pagos semestralmente desde a data de emissão. O vencimento final das debêntures ocorrerá em 30 de maio de 2017.
Contratos BNDES
Em 10 de janeiro de 2012, conforme aditado em 26 de agosto de 2013, a Companhia e o Banco Nacional do Desenvolvimento Social (BNDES) celebraram um contrato no valor de R$58 milhões, que tem por objetivo a implantação, ampliação e otimização dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário nos Municípios de Cabo Frio, São Pedro da Aldeia, Armação dos Búzios, Iguaba Grande e somente distribuição de água para o Município de Arraial do Cabo, sendo o referido valor dividido em quatro subcréditos, com valores e finalidades específicos.
Sobre a dívida incidem juros de 3,44% a.a. acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, divulgada pelo Banco Central, observando a seguinte sistemática:
i. Quando a TJLP for superior a 6% a.a.:
a) o montante correspondente à parcela da TJLP que vier exceder 6% a.a. será capitalizado no dia 15 de cada
mês da vigência do Contrato e no seu vencimento ou liquidação;
b) o percentual de 3,44% a.a. acima da TJLP, acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% a.a., incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros ou na data de vencimento ou liquidação.
ii. Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% a.a.:
a) o percentual de 3,44% a.a. acima da TJLP, acrescido da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros ou na data de vencimento ou liquidação deste Contrato.
b) o principal da dívida será pago ao BNDES em 96 prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira prestação 15 de fevereiro de 2014.
Em garantia do pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do contrato, como o principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, a Companhia obrigou-se a ceder fiduciariamente, em favor do BNDES, os seguintes valores e direitos: (i) os direitos creditórios emergentes de cobrança tarifária aos usuários decorrente da prestação, pela Companhia, dos serviços de abastecimento de água e de coleta e tratamento de esgoto, correspondentes a 35% da arrecadação tarifária da Companhia; e (ii) todos os demais direitos da Companhia emergentes do Contrato de Concessão, bem como de seus eventuais aditivos. A Companhia obriga-se, como garantia do pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do contrato de financiamento, a constituir Conta Reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à soma das prestações de amortização do principal e juros da dívida decorrente do contrato de financiamento, vencíveis nos três meses imediatamente subsequentes.
Adicionalmente, em 09 de outubro de 2013, foi celebrado entre a Companhia e o BNDES um contrato no valor de R$123,0 milhões, que tem por objetivo a ampliação e otimização dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário nos Municípios de Cabo Frio, São Pedro da Aldeia, Armação dos Búzios, Iguaba Grande e somente distribuição de água para o
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Município de Arraial do Cabo, situados na Região dos Lagos, no Estado do Rio de Janeiro, sendo o referido valor dividido em 10 subcréditos, com valores e finalidades específicos.
Sobre o principal da dívida, dos subcréditos “A” a “I” (equivalente a aproximadamente R$102 milhões) incidem juros de 3,43% a.a., acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, divulgada pelo Banco Central, observando a seguinte sistemática:
i. Quando a TJLP for superior a 6% a.a.:
a) o montante correspondente à parcela da TJLP que vier exceder 6% a.a. será capitalizado no dia 15 de cada
mês da vigência do Contrato e no seu vencimento ou liquidação;e
b) o percentual de 3,43% a.a. acima da TJLP, acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% a.a., incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros ou na data de vencimento ou liquidação.
ii. Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% a.a.:
a) o percentual de 3,43% a.a. acima da TJLP, acrescido da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor, nas
datas de exigibilidade dos juros ou na data de vencimento ou liquidação deste Contrato.
Os montantes apurados dos subcréditos “A” a “I”, serão exigíveis trimestralmente, no dia 15 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, no período compreendido entre 15 de julho de 2013 a 15 de julho de 2016 e mensalmente a partir de 15 de agosto de 2016, juntamente com as parcelas de amortização do principal e no vencimento ou liquidação da dívida.
Sobre o principal da dívida referente ao Subcrédito “J” são devidos juros à taxa de 3% a.a., sendo pagos trimestralmente, no dia 15 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, no período compreendido entre 15 de julho de 2013 a 15 de julho de 2015 e mensalmente a partir de 15 de agosto de 2015, juntamente com as parcelas de amortização do principal e no vencimento ou liquidação da dívida.
Os subcréditos “A”, “B” e “C” serão amortizados em 84 prestações mensais e sucessivas, sendo a primeira em 15 de agosto de 2016, os subcréditos “D” a “I” em 144 prestações mensais e sucessivas, a contar a partir de 15 de agosto de 2016 e o subcrédito “J” em 96 prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira em prestação em 15 de agosto de 2015. Em garantia do pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do contrato, como o principal da dívida, juros, comissões, multas e despesas, a Companhia obrigou-se a ceder fiduciariamente, em favor do BNDES, os seguintes valores e direitos: (i) os direitos creditórios emergentes de cobrança tarifária aos usuários decorrente da prestação, pela Companhia, dos serviços de abastecimento de água e de coleta e tratamento de esgoto, correspondentes a 15% da arrecadação tarifária da Companhia; e (ii) todos os demais direitos da Companhia emergentes do Contrato de Concessão, bem como de seus eventuais aditivos. A Companhia obriga-se, como garantia do pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do contrato de financiamento, a constituir Conta Reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à soma das prestações de amortização do principal e juros da dívida decorrente do contrato de financiamento, vencíveis nos três meses imediatamente subsequentes.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
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Em 31 de março de 2014, a Companhia não possuía em seu passivo qualquer outra operação de longo prazo com instituições financeiras relevantes, além daquelas mencionadas no item anterior.
iii) grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas quirografárias da Companhia. As dívidas que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei.
iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Alguns empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia contêm cláusulas restritivas de alienação de ativos, distribuição de dividendos, contratação de novas dívidas e mudança de controle societário, dentre outras usuais para este tipo de operação. Além disso, a legislação, que regula os contratos de concessão e parceria público privada da Companhia vedam a alienação de controle acionário sem a prévia anuência do poder concedente.
Adicionalmente, os contratos financeiros envolvendo a dívida refinanciada e certos financiamentos impõem restrições de endividamento mensuradas por meio de índices financeiros usuais para este tipo de operação. Tais índices financeiros são apurados semestral ou anualmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Os índices financeiros estão relacionados à dívida líquida sobre EBITDA, dívida total sobre o EBITDA, EBITDA sobre despesas financeiras, margem EBITDA, Índice de Cobertura dos Serviços da Dívida (conforme tais termos são definidos nos contratos). Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como no período de três meses encerrado em 31 de março de 2014, a Companhia atendeu todos os seus compromissos contratuais de empréstimos e financiamentos.
A seguir, será apresentada uma breve descrição das principais restrições a que a Companhia estão submetidas no âmbito dos contratos descritos no item 10.1(f)(i).
Debêntures
As debêntures de emissão da Companhia estão submetidas aos índices de Dívida Total/EBITDA e de EBITDA/Despesas Financeiras, ambos calculados em base anual, conforme a tabela abaixo:
Covenants 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Dívida Total / EBITDA inferior ou igual a 3,0 vezes inferior ou igual a 3,0 vezes inferior ou igual a 2,5 vezes inferior ou igual a 2,5 vezes inferior ou igual a 2,5 vezes inferior ou igual a 2,5 vezes inferior ou igual a 2,5 vezes EBITDA / Despesas Financeiras igual ou superior a 2,8 vezes igual ou superior a 2,8 vezes igual ou superior a 2,8 vezes igual ou superior a 2,8 vezes igual ou superior a 2,8 vezes igual ou superior a 2,8 vezes igual ou superior a 2,8 vezes
Além disso, as debêntures da Companhia possuem restrições referentes a inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras a que seja sujeita a Companhia, no mercado local ou internacional em valor individual ou agregado superior a R$3,0 milhões, bem como a distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou realização de
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quaisquer outros pagamentos aos acionistas da Companhia, acima do montante mínimo obrigatório, caso a Companhia esteja em mora com as obrigações assumidas no âmbito da emissão das debêntures.
Contratos BNDES
Em ambos os contratos firmados entre o BNDES, a Companhia está submetida a apuração dos índices mencionados abaixo semestralmente, com o prazo de um semestre para o reestabelecimento dos referidos índices, respeitadas as metas apresentadas na tabela abaixo:
Índice Metas
Índice de Cobertura dos Serviços da Dívida Superior ou igual a 1,3
Dívida Líquida/EBITDA Inferior ou igual a 3,0
Margem EBITDA Superior ou igual a 35%
Os contratos firmados possuem cláusulas estipulando que a Companhia não deve conceder ou contrair mútuos de acionistas ou outras empresas integrantes do grupo econômico da Companhia sem a prévia anuência do BNDES.
Existem, também, restrições impostas à Companhia quanto à distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívida subordinada e/ou redução de capital, participação nos resultados e honorários a qualquer título. Tais operações deverão ter prévia autorização do BNDES para que possam ser realizadas. A referida anuência será dispensada (i) caso a Companhia atenda cumulativamente aos índices de endividamento, ao