Parte relacionada Data
transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo
ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
Rescisão ou extinção N/A
Garantia e seguros N/A
AEGEA Saneamento 31/03/2013 4.432.526,00 0,00 4.432.526,00 Até 31/12/2015 NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação Natureza e razão para a operação
Equipav Pavimentação 01/03/2013 20.832.570,40 0,00 20.832.570,40 Indefinido NÃO 0,000000
Rescisão ou extinção Descumprimento das obrigações contratuais.
Objeto contrato Prestação de serviços administrativos. O montante envolvido nesta transação é informado na nota explicativa 7 do ITR de 31/03/2014 como
"despesas de vendas, administrativas e gerais" com a Aegea Saneamento em 31/03/2014.
Objeto contrato Complementação das obras da Adutora de Búzios, Adutora de Tamoios, Reforços na Adutora Principal, Reservatório de Búzios, ETE Jardim
Esperança e os Interceptores/Elevatórias de Cabo Frio, São Pedro da Aldeia e Iguaba Grande. Saldo em 31/12/2011 - R$9.460.617,58, em 31/12/2012 R$1.891.595,03 e em 31/12/2013 - R$1.885.330,94.
Garantia e seguros N/A
Relação com o emissor Controlador indireto
AEGEA Saneamento 31/01/2014 7.858.419,39 7.673.452,03 7.858.419,93 Até 31/12/2015 NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlador
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Complementação das obras da Adutora de Búzios, Adutora de Tamoios, reforços na Adutora Principal, reservatório de Búzios, ETE Jardim
Esperança e os Interceptores/elavatórias de Cabo Frio, São Pedro da Aldeia e Iguaba Grande. Do valor total contratado no exercício, o montante de R$17.100.918,84 é referente ao contrato firmado com a Engepav, no valor total de R$160.346 mil, que subcontratou a Equipav para a realização dos serviços. O restante, no montante de R$3.731.651,56, se refere ao contrato firmado com a própria Equipav. A soma do montante de R$3.732 mil aqui mencionado, do montante envoldido na transação com a Equipav de R$8.406 mil, bem como de R$14.002 mil, totalizam o montante de R$26.140 mil descrito na nota explicativa 7 do ITR de 31/03/2014.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção Descumprimento das obrigações contratuais
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data
transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo
ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
Mobit Mobilidade e Participações S.A. 31/12/2011 138.000,00 0,00 138.000,00 Até 30 dias NÃO 0,000000
Objeto contrato Reembolso de despesas. Saldo em 31/12/2011 - R$138.000,00 e em 31/12/2012 - R$56.000,00. Saldo liquidado em 2013.
Relação com o emissor Empresa controlada por acionista
Garantia e seguros N/A
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção N/A
Garantia e seguros N/A
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção N/A
Águas Guariroba S.A. 16/08/2011 325.162,53 0,00 325.162,53 Até 36 meses NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlador
Objeto contrato Conta corrente passiva, saldo remanescente à época da cisão. Sem movimentação desde 2010.
Garantia e seguros N/A
Objeto contrato Serviços administrativos. Saldo em aberto em 31/12/2013 - R$367.798,15.
NAG - Núcleo de Apoio à Gestão Ltda. 30/06/2010 212.109,92 212.109,92 212.109,92 N/A NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Empresa controlada por acionista
Objeto contrato Compra de equipamentos para testes de controle de medições. Saldo em 31/12/2011 e 31/12/2012 - R$325.162,53. Liquidado em 2013.
Relação com o emissor Empresa controlada por acionista
Rescisão ou extinção N/A
Garantia e seguros N/A
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data
transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo
ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
Relação com o emissor Controlador indireto
Objeto contrato Conta corrente a pagar. Saldo liquidado em 2012.
Relação com o emissor Empresa controlada por acionista
Rescisão ou extinção N/A
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
Mobit Mobilidade e Participações S.A. 31/03/2012 6.591.000,00 0,00 6.591.000,00 Até 90 dias NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Rescisão ou extinção Descumprimento das obrigações contratuais
Garantia e seguros N/A
Equipav Pavimentação 31/01/2011 8.406.008,90 0,00 8.406.008,90 Até 18 meses NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Prestação de serviços de manutenção e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário, estudos e manuais de
engenharia para operação dos serviços e implementação dos serviços de fiscalização na Região dos Lagos - RJ. Valor total do contrato - R$27.701 mil. Saldo em 31/12/2012 - R$2.747.528,57 e liquidado em 2013. O montante total desta transação, no valor de R$27.701 mil, é informado na nota explicativa 7 do ITR de 31/03/2014 como "aquisição de ativo intangível no exercício" com a Equipav. A soma do montante envolvido aqui descrito (R$14.002 mil), do montante envolvido na transação com a Equipav de R$8.406 mil, bem como de R$3.732 mil, totaliza o montante de R$26.140 mil descrito na nota explicativa 7 do ITR de 31/03/2014.
Equipav Pavimentação 31/01/2012 14.002.375,84 0,00 14.002.375,84 Até 18 meses NÃO 0,000000
Natureza e razão para a operação
Relação com o emissor Controlador indireto
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data
transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo
ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
Objeto contrato Execução e supervisão de obras no sistema de saneamento atendido pela concessionária. Valor total do contrato - R$160.346 mil. Saldo em 31/12/2012 - R$1.908.573,64 e liquidado em 2013.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção Descumprimento das obrigações contratuais.
Relação com o emissor Empresa controlada por acionista
Natureza e razão para a operação
Engepav Engenharia 01/03/2011 10.944.331,12 0,00 10.944.331,12 Até 31/12/2015 NÃO 0,000000
Relação com o emissor Empresa controlada por acionista
Rescisão ou extinção Descumprimento de obrigações contratuais
Natureza e razão para a operação
Engepav Engenharia 31/03/2013 9.758.984,58 0,00 9.758.984,58 Até 31/12/2015 NÃO 0,000000
Engepav Engenharia 02/07/2012 11.798.786,27 0,00 11.798.786,27 Até 31/12/2015 NÃO 0,000000
Objeto contrato Prestação de serviços de manutenção e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário, estudos e manuais de
engenharia para operação dos serviços e implementação dos serviços de fiscalização na Região dos Lagos - RJ. Valor total do contrato - R$27.701 mil. Saldo liquidado em 2011. O montante total desta transação, no valor de R$27.701 mil, é informado na nota explicativa 7 do ITR de 31/03/2014 como "aquisição de ativo intangível no exercício" com a Equipav. A soma do montante envolvido aqui descrito (R$8.406 mil), do montante envolvido na transação com a Equipav de R$14.002 mil, bem como de R$3.732 mil, totaliza o montante de R$26.140 mil descrito na nota explicativa 7 do ITR de 31/03/2014.
Garantia e seguros N/A
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção Descumprimento de obrigações contratuais.
Natureza e razão para a operação Relação com o emissor
Objeto contrato Execução e supervisão de obras no sistema de saneamento atendido pela concessionária. Valor total de contrato - R$160.346 mil. Saldo em
31/12/2013 - R$9.758.984,58.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data
transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo
ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção Descumprimento das obrigações contratuais.
Natureza e razão para a operação
Objeto contrato Execução e supervisão de obras no sistema de saneamento atendido pela concessionária. Valor total do contrato - R$160.346 mil. Saldo liquidado
em 2011.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data
transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo
ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
TEXT_SP 7966094v1 10469/13
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social:
a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação.
Qualquer acionista está proibido de votar em deliberação acerca de matéria em que tenha interesses conflitantes com os da Companhia, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, bem como de atuar em qualquer operação ou negócios na mesma situação de conflito de interesse.
As operações da Companhia, especialmente aquelas realizadas com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes.
b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado
As operações e negócios da Companhia com partes relacionadas são realizadas com o intuito de melhorar seu desempenho e levam em consideração o critério do melhor preço, prazo, melhor capacitação técnica e encargos financeiros compatíveis com as práticas usuais de mercado, sendo que todos estabelecem prazos para sua efetiva realização, quitação, bem como taxas de juros de mercado (quando aplicável). Os contratos firmados com partes relacionadas observam condições estritamente comutativas, com pagamento compensatório adequado, similares àquelas que poderiam ser estabelecidas em transações com partes não relacionadas.
Tipo de capital Capital Integralizado
22/08/2011 255.040.726,59 221.673.074 0 221.673.074
22/08/2011 255.040.726,59 221.673.074 0 221.673.074
Tipo de capital Capital Subscrito
Tipo de capital Capital Emitido
22/08/2011 255.040.726,59 221.673.074 0 221.673.074