II.8. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação dos mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que assegurem o carácter independente e informado das suas decisões.
O Presidente do Conselho de Administração não integra a Comissão Executiva.
II.9. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade.
No decurso normal do negócio, a SUMOL+COMPAL está sujeita a riscos que advenham de uma evolução adversa relacionada com a procura dos seus produtos, concorrência, riscos de mercado, concentração do retalho, perda de clientes, matérias-primas e energia, ambiente económico geral, tecnologias de informação, enquadramento legislativo, retenção de talentos, reputação da SUMOL+COMPAL e riscos ambientais.
Riscos de Mercado - Os mercados de bebidas de alta rotação onde a SUMOL+COMPAL opera têm tido crescimentos diminutos ou têm mesmo estagnado ao longo dos últimos anos.
Sazonalidade e actividades promocionais em preço - As bebidas de alta rotação apresentam em geral sazonalidade das vendas e o seu consumo é marcadamente influenciado pelas condições climatéricas. Isto quer dizer que em cada ano as condições climatéricas influenciam a evolução das vendas. Por outro lado o ciclo económico tem também alguma influência naquela evolução. De forma crescente as vendas no curto prazo são influenciadas pelas campanhas promocionais em preço levadas a cabo pelas cadeias de retalho alimentar, gerando efeitos de volatilidade que não criam valor.
Estrutura das vendas - As bebidas de alta rotação que a SUMOL+COMPAL disponibiliza chegam ao retalho quer por vendas directas quer por vendas indirectas (distribuidores). Os montantes das encomendas são relativamente baixos enquanto que a frequência destas é elevada. Em consequência, com excepção dos clientes dos mercados internacionais, as encomendas em carteira raramente excedem alguns dias. A relação com os clientes não obriga, em geral, a que estes adquiram quantidades mínimas, havendo contudo, nalguns casos contratos que relacionam descontos com quantidades. Repartição geográfica das vendas - Em valor, a SUMOL+COMPAL vendeu em 2009 cerca de 82,5% em Portugal. Os principais mercados externos de destino são Angola, Espanha, Cabo Verde, França e Suíça. Com a diversificação geográfica pretende-se, entre outros, promover a redução do risco.
Posição competitiva no mercado de bebidas de alta rotação - Tem-se assistido em anos recentes a uma consolidação acelerada nos vários mercados de bebidas de alta rotação, tornando-os cada vez mais
28
globalizados. Na prática, as grandes empresas têm adquirido outras de menor dimensão. A SUMOL+COMPAL pode ser considerada à escala global como uma pequena empresa, mas tem definido como um dos vectores estratégicos de crescimento, as aquisições. No entanto, é necessário dispor de uma estrutura financeira robusta para prosseguir este caminho de forma rápida e segura.
Riscos associados a gastos
Sazonalidade - Devido à elevada rotação de stocks de produtos acabados a taxa de utilização da capacidade de produção está directamente ligada às variações nas vendas decorrentes da sazonalidade e do esforço promocional. Os gastos com pessoal e as amortizações são uma parte significativa dos gastos que não podem ser ajustados no curto prazo, o que quer dizer que uma redução conjuntural nos volumes de vendas se traduz directamente em menores margens operacionais.
Matérias-primas - Concentrados de frutos e vegetais, açúcar e embalagens são componentes importantes do gasto das vendas. Existe sempre um risco de variações de custo não controladas, falhas e desperdícios na cadeia de abastecimento.
Investimentos em inovação e marketing - Está-se a investir no presente perspectivando-se obter um retorno incerto no futuro.
Taxa de juro - A dívida remunerada da SUMOL+COMPAL oscila de acordo com a sazonalidade do negócio. É política do SUMOL+COMPAL ter tendencialmente cerca de 50% da exposição a este risco coberta por instrumentos de atenuação ou eliminação da volatilidade das taxas de juro. No final do exercício estavam contratados instrumentos de cobertura para cerca de 33% da dívida. Esta proporção está aquém da política definida, mantendo-se a restante proporção a descoberto, beneficiando, no curto prazo, das descidas verificadas ao nível dos indexantes.
Taxa de câmbio - As exportações são denominadas em euros, eliminando-se assim os riscos de transacção. Um montante pouco significativo de recebimentos é efectuado em USD, existindo uma exposição à flutuação cambial.
Crédito – O saldo de clientes é permanentemente monitorizado, tendo todos um limite de crédito aprovado.
Liquidez – É importante manter um nível suficiente de liquidez.
Tecnologias de Informação - A SUMOL+COMPAL tem de construir e manter uma infraestrutura de tecnologias de informação adequada ao negócio. Existe uma dependência das tecnologias de informação para que as operações decorram eficientemente, a relação com os clientes se mantenha e a informação económica e financeira seja fiável.
Enquadramento legislativo - Questões como a obesidade e o consumo excessivo de álcool são hoje temas sociais correntes. O debate em torno destes assuntos tem vindo a criar algumas restrições de natureza quer legislativa quer regulamentar, em relação à disponibilidade dos produtos, restrições do consumo por idades ou por pontos de venda, assim como na publicidade. É também hoje uma discussão actual a que se relaciona com sistemas de recolha de embalagens e reciclagem. Adicionalmente, a produção, venda, distribuição, rotulagem, segurança e transporte dos nossos produtos estão sujeitos a diversas leis e regulamentos em Portugal e no estrangeiro.
Fiscalidade - A evolução da legislação fiscal e parafiscal e as interpretações destas de forma diversa da das entidades reguladoras constitui factor de risco.
Retenção de talentos - A SUMOL+COMPAL tem de ser capaz de contratar e reter colaboradores chave. Reputação da SUMOL+COMPAL - Manter uma boa reputação é crítico para promover as experiências proporcionadas pelos produtos associados às nossas marcas. Uma evolução negativa deste factor pode diminuir a procura dos nossos produtos bem como o brand equity. Uma perda de confiança por parte dos consumidores poderia causar um efeito adverso relevante nos negócios da SUMOL+COMPAL, estabilidade financeira e resultados das operações, bem como exigir recursos adicionais para repor a situação.
29
Riscos de índole social e ética - A SUMOL+COMPAL encontra-se sujeita aos riscos gerais de índole social e ética que afectam a actividade de qualquer empresa.
Riscos ambientais – Na actividade da SUMOL+COMPAL existem crescentes preocupações ambientais, devendo estas conformar-se com o respectivo enquadramento legal.
II.10. Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento de capital.
Nos termos da lei e conforme previsto nos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração pode, quando o julgar conveniente e obtido o parecer prévio favorável do Conselho Fiscal, aumentar o capital social, uma ou mais vezes e até ao limite máximo de € 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de euros), por entradas em dinheiro.
O Conselho de Administração pode fixar as condições de emissão das novas acções ordinárias, bem como as formas e prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência legal dos accionistas, salvo deliberação da Assembleia Geral de limitação ou supressão daquele direito, sem prejuízo de a parte da atribuição preferencial não subscrita pelos accionistas poder eventualmente ser oferecida à subscrição de terceiros, nos termos permitidos pela lei e deliberação de emissão.
II.11. Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização.
Os pelouros são atribuídos considerando a identificação e organização das áreas geridas directamente pela Comissão Executiva e o perfil de cada administrador executivo. A rotação dos pelouros atende a alterações na identificação e organização daquelas áreas, em conjugação com o perfil dos membros da Comissão Executiva. Esta política é aplicável a todos os pelouros. Assim, a sociedade não considera necessário assegurar a rotação sistemática e periódica dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do pelouro financeiro.
Prevêem os estatutos da sociedade, no seu artigo 25.º, que o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal serão eleitos de três em três anos pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais vezes. Acrescenta ainda que os membros independentes do Conselho Fiscal apenas poderão ser reeleitos nos termos previstos na lei.
Relativamente à substituição dos membros do órgão de administração dispõem os estatutos que, quando haja lugar à substituição de um administrador, o período de exercício de funções pelo administrador substituto corresponderá ao tempo de exercício de funções não completado pelo administrador substituído.
No mais, não contêm os estatutos quaisquer regras especiais no que respeita à designação e substituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização. Aplicam-se, por isso, nesta matéria, as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais.
II.12. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como referência à realização das actas dessas reuniões.
Durante o ano de 2009 realizaram-se 19 reuniões do Conselho de Administração e 18 reuniões do Conselho Fiscal da Sociedade, das quais foram elaboradas as correspondentes actas.
II.13. Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de Administração Executivo, bem como referência à realização de actas dessas reuniões e seu envio, acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as matérias financeiras.
30
Durante o ano de 2009 realizaram-se 31 reuniões da Comissão Executiva, das quais foram elaboradas as correspondentes actas em formato electrónico.
As convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva estão disponíveis para acesso pelo presidente do Conselho de Administração e são remetidas ao presidente do Conselho Fiscal.
II.14. Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminação dos membros que cumpririam, se lhes fosse aplicável as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e os critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.
A sociedade dispõe de um Conselho de Administração composto por 8 membros:
António Sérgio Brito Pires Eusébio Presidente
Amélia Maria Brito Pires Eusébio Vogal
António Augusto dos Santos Casanova Pinto Vogal – Membro da Comissão Executiva
Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto Vogal – Presidente da Comissão Executiva
João António Brito Pires Eusébio Vogal
José Tomaz Júdice Gamito Pires Vogal
José Manuel Doutel Jordão Vogal – Membro da Comissão Executiva
António Rui Libório Frade Vogal – Membro da Comissão Executiva
São administradores não executivos António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito Pires Eusébio, Amélia Maria Brito Pires Eusébio e José Tomás Júdice Gamito Pires.
Destes, todos reúnem alguns dos requisitos de incompatibilidade previstos no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais. De igual modo, nenhum dos administradores não executivos preenche os requisitos de independência estabelecidos no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais.
II.15. Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da avaliação da independência dos seus membros feita pelo órgão de administração.
A avaliação da independência foi feita nos termos do estabelecido no n.º 5 do art.º 414 do Código das Sociedades Comerciais.
II.16. Indicação das regras do processo de selecção de candidatos a administradores não executivos e forma como asseguram a não interferência nesse processo dos administradores executivos.
Nos termos da lei o conselho de administração está autorizado a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade. Assim, é o conselho de administração que escolhe, de entre dos seus membros, aqueles que vão desempenhar funções executivas. O processo de selecção de candidatos a administradores (executivos e não-executivos) é conduzido pelos accionistas, pelo que se assegura que na selecção de candidatos a administradores não executivos não existe interferência dos administradores executivos.
31
II.17. Referência ao facto de o relatório anual de gestão da sociedade incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados.
O relatório de anual de gestão da sociedade inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos detectados.
II.18. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.
António Sérgio Brito Pires Eusébio - Mestrado em Gestão de Empresas pela Universidade Nova de Lisboa e licenciatura em Economia pela Universidade Católica Portuguesa. Actividades Profissionais exercidas nos últimos 5 anos:
− Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.;
− Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; − Gerente da Medialda - Mediadora de Seguros, Lda.;
− Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.;
− Presidente do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.;
− Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A;
− Vice-Presidente da Direcção do Instituto de Biologia Experimental e Tecnológica (IBET). É titular de 1.556.553 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1993. Amélia Maria Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Engenharia Química no Instituto Superior Técnico. Actividades Profissionais exercidas nos últimos 5 anos:
− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL;
− Vice Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.;
− Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.;
− Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.; − Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.;
− Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.;
− Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda.; − Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda.;
− Vice Presidente do Conselho de Administração da Sumolis – Gestão de Marcas, S.A.. É titular de 1.801.398 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeada pela primeira vez em 2000.
António Augusto dos Santos Casanova Pinto – Pós-graduação em Finanças e licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos:
− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.;
− Vogal do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.;
− Vice Presidente do Conselho de Administração da Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A.;
32
− Vogal do Conselho de Administração da Sasel - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.; − Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda.;
− Presidente do Conselho de Administração da Cereuro – Cervejeira Europeia, S.A.; − Liquidatário da Opticalis, S.A.;
− Presidente do Conselho Fiscal da Icomatro, S.A.; − Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda.;
− Vogal do Conselho de Administração da Sumolis – Gestão de Marcas, S.A.;
− Vice-Presidente do Conselho de Gerência da Codibal - Comercio e Distribuição de Bebidas e Alimentação Lda.;
− Vogal do Conselho de Administração da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A..
Não é titular de acções SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1998.
Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto - MBA em Gestão Internacional e licenciatura em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos:
− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL;
− Presidente do Conselho de Administração da Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A.;
− Presidente do Conselho de Administração da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.; − Gerente da Cinalda - Consultadoria de Gestão, Lda.;
− Presidente do Conselho de Gerência da Codibal - Comercio e Distribuição de Bebidas e Alimentação Lda.;
− Vogal do Conselho de Administração da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A..
Não é titular de acções SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 2002.
João António Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Direito pela Universidade Lusíada. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos:
− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL;
− Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; − Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.;
− Presidente do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.;
− Gerente da Medialda - Mediadora de Seguros, Lda.; − Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.;
− Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda..
É titular de 1.557.248 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1993.
José Tomaz Júdice Gamito Pires - Licenciatura em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos:
33
− Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.;
− Presidente do Conselho de Administração da Cibal - Distribuição de Bebidas e Alimentação, S.A.;
− Vogal do Conselho de Administração da Madibel - Indústria de Alimentos e Bebidas, S.A.; − Presidente do Conselho de Administração da Cereuro – Cervejeira Europeia, S.A.;
− Vogal do Conselho de Administração da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.;
− Vogal do Conselho de Administração da Sensafruit, S.L.;
- Presidente do Conselho de Administração da Sasel - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.;
- Presidente do Conselho de Administração da Sumolis – Gestão de Marcas, S.A.. - Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.;
- Presidente da Direcção do Instituto Civil de Auto-Regulação da Publicidade (ICAP); - Vice-Presidente da Direcção da Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN). É titular de 23.860 acções da SUMOL+COMPAL e foi nomeado pela primeira vez em 1987.
José Manuel Doutel Jordão - P.A.G.E., Universidade Católica , Lisboa 2000; Licenciatura em Economia no Instituto Superior de Economia, Lisboa 1977; Bacharelato de Organização e Gestão de Empresas – I.S.C.T.E., Lisboa 1975. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos:
- Administrador Executivo da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.; - Director da Divisão de Negócio de Sumos, Néctares e Refrigerantes da Compal.
Não é titular de acções da Sociedade e foi nomeado pela primeira vez em 2008.
António Rui Libório Frade – P.A.G.E., Universidade Católica; Licenciatura em Engenharia Química no Instituto Superior Técnico. Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos:
- Director-Geral Industrial da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.; - Administrador da Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A.;
- Administrador da Companhia Térmica Compal, ACE.
Não é titular de acções da Sociedade e foi nomeado pela primeira vez em 2008.
O presente mandato dos membros do órgão de administração em funções termina em 31 de Dezembro de 2010.
II.19. Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.
António Sérgio Brito Pires Eusébio
− Presidente do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.;
− Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.;
− Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.; Amélia Maria Brito Pires Eusébio
− Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.;
34
− Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.;
− Vogal do Conselho de Administração da Refrigor DGPS, S.A.;
− Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda. *; − Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.;
− Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda. *; António Augusto dos Santos Casanova Pinto
− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A.*;
− Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*;
− Vogal do Conselho de Administração da SASEL - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.*;
− Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda. *; − Gerente da Estandarte, Unipessoal, Lda. *;
− Administrador da Sensafruit, SL (Espanha).
Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto
− Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Distribuição, S.A.*; − Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*;
− Presidente do Conselho de Administração da SASEL - Sociedade de Águas da Serra da Estrela, S.A.*;
− Administrador da Sensafruit, SL (Espanha).
João António Brito Pires Eusébio
− Vogal do Conselho de Administração da Refrigor SGPS, S.A.; − Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.;
− Presidente do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.;
− Gerente da Refrigor Imobiliária, Unipessoal, Lda.;
− Gerente da Sedurbel - Imobiliária e Empreendimentos Turísticos, Lda. *. José Tomaz Júdice Gamito Pires