INFORMAÇÃO ANUAL SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE NOS TERMOS DO ARTº. 245º-A DO CÓDIGO DE VALORES MOBILIÁRIOS

(NA REDACÇÃO QUE LHE FOI DADA PELO DECRETO-LEI N.º219/2006, DE 2 DE NOVEMBRO)

a) O capital social da sociedade é representado por 100.092.500 acções no valor nominal de 1 euro cada uma, estando todas elas admitidas à negociação. Não existem diferentes categorias de acções. b) Não existem restrições à transmissibilidade das acções. No entanto, cumpre assinalar que no artigo 8.º-A do contrato de sociedade, no que respeita às limitações à titularidade de acções, se determina que: “1 - Poderão ser amortizadas, sem consentimento do titular respectivo e pelo seu valor nominal, ou pelo respectivo valor de mercado, quando seja inferior àquele, as acções da sociedade detidas por accionista que, directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da sociedade.

2 - Para os efeitos do disposto neste artigo, será considerada actividade concorrente ou similar, o exercício da indústria de produção, distribuição ou comercialização de bebidas.

3 - Exerce actividade indirectamente concorrente quem, directa ou indirectamente, detiver participação de, pelo menos 1% no capital social de sociedade que exerça alguma ou algumas das actividades referidas no nº 2 deste artigo.

4 - Serão tidas como pertencendo ao accionista, para os efeitos deste artigo, todas as acções que seriam contadas como dele para fins de oferta pública de aquisição, nos termos do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

5 - A deliberação de amortização terá de ser tomada em prazo não superior a um ano, contada da data do conhecimento pela sociedade do facto que fundamenta a amortização; e obtida a autorização judicial quando necessária, o Conselho de Administração outorgará a escritura de redução de capital e procederá aos necessários registos.

6 - A contrapartida referida no nº 1 deste artigo, será paga ao titular das acções amortizadas após comprovação, por aquele, de que as mesmas já não se encontram inscritas nas respectivas contas de valores mobiliários escriturais, no prazo de dois anos, a contar da escritura mencionada no número anterior.

7 - Quando as acções amortizadas sejam tituladas, nos casos legalmente admitidos, o pagamento da contrapartida aos respectivos titulares será feito, contra entrega dos respectivos títulos, nas condições definidas no número anterior.”

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d) Não existem Accionistas titulares de quaisquer direitos especiais. e) Não existe um sistema de participação dos trabalhadores no capital.

f) A matéria relativa a eventuais restrições de direito de voto está prevista nos artigos do contrato de sociedade que de seguida se transcrevem:

”ARTIGO 16º

1 - Fazem parte da assembleia geral os accionistas com direito a voto desde que, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, comprovem a inscrição em seu nome numa conta de valores mobiliários escriturais, das acções com que pretendem exercer o direito de voto.

Nº. de Acções detidas

% Direitos de voto

Refrigor SGPS, S.A. 70.177.788 70,113% (1)

Informação nos termos da alínea e) do nº. 1 do Artº. 9º do Regulamento nº 5/2008 da CMVM.

(1) Detalhe

Nº. de Acções detidas

% Direitos de voto

Refrigor SGPS, S.A. Directamente 61.671.868 61,615% (e) Através de

Amélia Maria Brito Pires Eusébio 1.801.398 1,800% (b) João António Brito Pires Eusébio 1.557.248 1,556% (b) António Sérgio Brito Pires Eusébio 1.556.553 1,555% (b) Maria Amélia Brito Pires Eusébio 1.711.520 1,710% (b)

Eufiger, S.A. 1.039.976 1,039% (a) (e)

Herdeiros de António João Eusébio 474.725 0,474% (b)

Frildo, Lda. 340.640 0,340% (a) (e)

José Tomaz Júdice Gamito Pires 23.860 0,024% (b) 8.505.920 8,498% Caixa Geral de Depósitos (directamente) 41.411 0,041% (c) Caixa Desenv olv imento SGPS, S.A. 6.927.560 6,921% (c) Fundo de Capital de Risco - Grupo CGD - Caixa Capital 12.491.495 12,480% (c) CGD Pensões - Soc. Gest. de Fundos de Pensões, S.A. 1.078.020 1,077% (c) Caixagest - Técnicas de Gestão de Fundos, S.A. 2.178.082 2,176% (d)

(b) Nos termos da alínea d) do nº. 1 do Artº. 20º do CVM

(c) De acordo com informação recebida da CGD de 06.01.2009, em cumprimento do disposto no Artº. 16º do CVM (d) De acordo com informação recebida da Caix agest, de 01.07.2009, em cumprimento do disposto no Artº. 16º do CVM (e) De acordo com informação recebida do accionista, em 18 de Janeiro de 2010, nos termos do Artº. 14º nº. 6 do Regulamento nº. 5/2008 da CMVM

INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS EM 31/12/2009

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2 - Quando as acções sejam tituladas, nos casos legalmente admitidos, os seus titulares que pretendam participar na assembleia geral devem ter averbadas em seu nome no livro de registo de acções da sociedade, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, todas as acções com que pretendem exercer o direito de voto, ou comprovar, até à mesma data, o respectivo depósito em intermediário financeiro que legalmente substitua aquele registo.

3 - Os detentores de acções preferenciais sem voto e os obrigacionistas não poderão assistir nem participar nas assembleias gerais de accionistas, podendo, no entanto, fazer-se representar nos termos gerais da lei.

ARTIGO 17º

Cada 1 Euro de capital confere direito a um voto. ARTIGO 18º

- Os accionistas podem fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral.

2 - Como instrumento de representação voluntária basta simples carta dirigida ao presidente da mesa e entregue na sede da sociedade, até ao dia designado para a reunião.

3 - Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma reunião da assembleia geral.

4 - No caso de contitularidade de acções, só o representante comum, ou o representante deste, poderá participar nas reuniões da assembleia geral.

ARTIGO 19º

1 - As assembleias gerais de accionistas devem ser convocadas sempre que a lei o determine ou o conselho de administração ou o conselho fiscal entendam conveniente e quando o requererem um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social.

2 - As assembleias gerais não serão efectuados através de meios telemáticos. ARTIGO 20º

1 - A assembleia geral considera-se legalmente constituída em primeira convocação quando estejam presentes ou devidamente representados accionistas que detenham, pelo menos, metade do capital social.

2 - Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.

ARTIGO 21º

1 - A assembleia geral delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado; as abstenções não são contadas.

2 - A deliberação sobre algum dos assuntos referidos no nº 1 do artigo 383º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação, salvo disposto no número seguinte.

3 - Se, na assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre alguns dos assuntos referidos no nº 2 do artigo 383º do Código das Sociedades Comerciais pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.

ARTIGO 22º

1 - A forma de exercício do voto pode ser determinada por deliberação dos sócios ou por decisão do presidente da mesa.

2 - Os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, onde manifestem de forma inequívoca, o sentido do seu voto.

3 - A declaração de voto deve ser acompanhada de fotocópia legível de documento de identificação válido do accionista; no caso de accionista que seja pessoa colectiva, a declaração de voto deverá ser assinada por quem a represente legalmente, com a assinatura reconhecida nessa qualidade, nos termos da lei.

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4 - As declarações de voto, acompanhadas dos elementos referidos no parágrafo anterior, deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao presidente da Mesa da Assembleia Geral da SUMOL+COMPAL, e enviado para a sede da sociedade e aí recebidas, através de correio registado, até ao dia anterior ao da assembleia geral.

5 - Os votos emitidos por correspondência valerão como votos negativos em relação a propostas de deliberação 128 apresentadas ulteriormente à emissão do voto.”

g) O Grupo CGD atribuiu à Refrigor uma opção de compra e a Refrigor atribuiu ao Grupo CGD uma opção de venda das acções de que este é titular na SUMOL+COMPAL, S.A. (20,6%), após a finalização integral da concentração entre a Sumolis Gestão de Marcas, S.A., e a Compal – Companhia Produtora de Conservas Alimentares, S.A., podendo a Refrigor exercer a opção de compra durante 42 meses, contados da data da recepção da decisão de não oposição à concentração emitida pela Autoridade da Concorrência (a 14 de Agosto de 2008), período durante o qual o Grupo CGD não poderá alienar as referidas acções a terceiros, e, caso a Refrigor não exerça a opção de compra, o Grupo CGD exercer a opção de venda nos 30 dias úteis subsequentes ao termo do prazo para exercício da opção de compra pela Refrigor.

h) Prevêem os estatutos da sociedade, no seu artigo 25.º, que o Conselho de Administração será eleito de três em três anos pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais vezes. Relativamente à substituição dos membros do órgão de administração dispõem os estatutos que, quando haja lugar à substituição de um administrador, o período de exercício de funções pelo administrador substituto corresponderá ao tempo de exercício de funções não completado pelo administrador substituído.

No mais, não contêm os estatutos quaisquer regras especiais no que respeita à designação e substituição dos membros do órgão de administração. Aplicam-se, por isso, nesta matéria, as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais.

No que respeita à alteração dos estatutos, não prevêem estes, igualmente, quaisquer regras especiais, aplicando-se, por essa razão, as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais.

i) Nos termos do disposto no artigo 4º - A dos Estatutos da Sociedade “o conselho de administração poderá, quando o julgar conveniente e obtido o parecer prévio favorável do conselho fiscal, aumentar o capital social, uma ou mais vezes e até ao limite máximo de € 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de euros), por entradas em dinheiro.” Acrescenta o n.º 2 deste artigo que “o conselho de administração fixará as condições de emissão das novas acções ordinárias, bem como as formas e prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência legal dos accionistas, salvo deliberação da assembleia geral de limitação ou supressão daquele direito, sem prejuízo de a parte da atribuição preferencial não subscrita pelos accionistas poder eventualmente ser oferecida à subscrição de terceiros, nos termos permitidos pela lei e deliberação de emissão.”

j) Não existem acordos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública.

Importa referir que existem alguns acordos em que uma das partes nestes interveniente tem a faculdade de, em caso de mudança de controlo da sociedade, o fazer cessar, mas trata-se apenas de uma faculdade de uma das partes e não de uma consequência necessária da mudança de controlo da sociedade.

l) Não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição. m) O sistema de controlo interno é baseado numa organização por processos em que há um conjunto de macro processos, em geral, sob a responsabilidade de um administrador executivo. Estes macro

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processos contêm processos cuja responsabilidade de manutenção cabe aos diversos gestores. Cada um destes processos tem os necessários inputs, fluxos subsequentes e os correspondentes outputs. Existe também um procedimento de autonomias financeiras que atribui a todos os órgãos de gestão, para compromissos que venham a ter uma consequência financeira, limites consoante o nível hierárquico. Estes limites são escrupulosamente cumpridos.

A informação financeira anual só é divulgada após o conforto do Auditor Externo e do Conselho Fiscal. A informação financeira anual, bem como a dos períodos intercalares, só é divulgada após autorização do Conselho de Administração após parecer favorável da Comissão Executiva que procede aos correspondentes testes prévios de validação.

A gestão de risco está sob a responsabilidade de um Administrador executivo que conjuntamente com um órgão de gestão assegura esta função, sendo o controlo feito pelo Gabinete de Auditoria. Os riscos são analisados e medidos em função da sua frequência e impacto esperados. Os riscos e respectivas medidas de gestão são controlados através de um sistema que especifica para cada risco o seu âmbito, natureza, intervenientes, quantificação, mecanismos de controlo e possíveis acções de melhoria. São executadas reuniões periódicas com os diversos intervenientes identificados para cada um dos riscos. O sistema é avaliado anualmente pelo Gabinete de Auditoria Interna, o qual propõe as acções de melhoria que entende adequadas.

Existe ainda um Comité de Auditoria Interna, o qual tem como função testar e avaliar os procedimentos de controlo interno e de gestão de risco, nomeadamente:

• Rever a confiabilidade e a integridade da informação financeira e operacional e os meios utilizados para identificar, medir, classificar e divulgar essa informação;

• Rever os sistemas estabelecidos para assegurar a conformidade com as políticas, planos, procedimentos, leis, regulamentos e contratos que possam ter um impacto significativo nas operações e nos relatórios e verificar se a organização está conforme com essas normas; • Rever os meios utilizados para salvaguardar os activos e, se apropriado, verificar a existência

desses activos;

• Avaliar a economia e a eficiência com que os recursos são utilizados;

• Rever as operações ou os programas para averiguar se os resultados são consistentes com os objectivos e metas estabelecidos e se as operações ou os programas estão a ser executados de acordo com o planeado.

• Avaliar a adequabilidade do sistema de gestão de risco.

n) A Sociedade submete-se ao Código da CMVM, de Janeiro de 2010, sobre o Governo das Sociedades Cotadas – Código de Governo das Sociedades da CMVM. A SUMOL+COMPAL não diverge de quaisquer partes desse código.

o) A Sociedade não está voluntariamente sujeita a nenhum outro código de governo das sociedades. p) O texto do Código de Governo das Sociedades da CMVM ao qual a SUMOL+COMPAL se encontra sujeita está disponível ao público no sítio da CMVM www.cmvm.pt.

q) São órgãos sociais da SUMOL+COMPAL o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. A sociedade dispõe de um Conselho de Administração composto por oito membros:

António Sérgio Brito Pires Eusébio Presidente Amélia Maria Brito Pires Eusébio Vogal

António Augusto dos Santos Casanova Pinto Vogal – Membro da Comissão Executiva Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto Vogal – Presidente da Comissão Executiva João António Brito Pires Eusébio Vogal

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José Tomaz Júdice Gamito Pires Vogal

José Manuel Doutel Jordão Vogal – Membro da Comissão Executiva António Rui Libório Frade Vogal – Membro da Comissão Executiva

De acordo com o modelo de organização adoptado, a administração é directamente responsável pela i) estratégia; ii) planeamento, controlo e reporting; iii) organização do Grupo; iv) acompanhamento de actividades operacionais de empresas do Grupo; e v) comunicação e representação.

Na execução das funções inerentes a estas responsabilidades, o órgão de administração é apoiado por um conjunto de funções corporativas: Assessorias da Administração, Gabinete de Apoio ao Investidor, Gabinete de Auditoria Interna e Gabinete Jurídico.

A gestão da sociedade é exercida colegialmente pelo Conselho de Administração. No entanto, o Conselho de Administração constituiu uma Comissão Executiva com competências em matéria de administração composta pelos seguintes membros:

Presidente: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto

Vogal: António Augusto dos Santos Casanova Pinto

Vogal: José Manuel Doutel Jordão

Vogal: António Rui Libório Frade

Nos termos do regulamento do Conselho de Administração, a Comissão Executiva tem como função exclusiva a gestão corrente da sociedade.

Assim, compete à Comissão Executiva a apresentação e execução do Plano Estratégico, do Plano Operacional e do Orçamento anual, bem como a elaboração, aprovação, implementação e controlo das políticas da empresa nas diversas áreas funcionais e divisões de negócio e a escolha de acções que contribuam para a concretização dos Planos acima referidos.

Deve, também, a Comissão Executiva elaborar propostas referentes a assuntos não considerados de gestão corrente, sujeitos a apreciação e deliberação por parte do Conselho de Administração.

Compete à Comissão Executiva e, ao membro responsável por cada área funcional ou divisão de negócio, a gestão dos centros, direcções, departamentos ou serviços funcionais respectivos.

Todos os membros da Comissão Executiva devem zelar pelo cumprimento das funções acima enunciadas, competindo ao Presidente da Comissão Executiva assegurar a coordenação da mesma e, em geral, promover o bom funcionamento deste órgão.

Relativamente ao Conselho Fiscal, é a seguinte a sua composição: Presidente: António José do Nascimento Ribeiro

Vogais: José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca

Isabel Maria Pereira de Matos José Manuel Rodrigues Felgueiras

Suplente: Filipa Montes Palma Salazar Leite José Molarinho da Costa

Ao Conselho fiscal são atribuídas todas as competências legalmente previstas.

Assim, o Conselho Fiscal procede, designadamente, à fiscalização do sistema de controlo interno e gestão de riscos existentes com base na informação que lhe é prestada pelo Conselho de Administração, elabora um relatório anual contendo informações sobre a actividade por si desenvolvida durante o ano, propõe à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas (auditor externo), assegurando as necessárias condições à prestação dos serviços e servindo, frequentemente de interlocutor entre a empresa e este auditor, e pronuncia-se sobre a informação financeira anual da sociedade.

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Para o efeito do cumprimento das suas obrigações, o Conselho Fiscal aprovou um regulamento que está disponível no sítio da sociedade.

SUMOL+COMPAL, S.A. Sociedade Aberta

Nº Único de Matrícula e Pessoa Colectiva: 500 277 486 Conservatória do Registo Comercial de Cascais Capital Social: 100.092.500,00€

Sede: Estrada da Portela, 9 – Portela de Carnaxide 2790-124 Carnaxide – Portugal

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