II.21. Identificação dos membros do Conselho Fiscal, discriminando-se os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Para o efeito o Conselho Fiscal procede à respectiva auto-avaliação.
Presidente: António José do Nascimento Ribeiro
Vogais: José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca
Isabel Maria Pereira de Matos José Manuel Rodrigues Felgueiras
Suplente: Filipa Montes Palma Salazar Leite
José Molarinho da Costa
Todos os membros do Conselho Fiscal cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais.
II.22. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato.
António José do Nascimento Ribeiro – Licenciatura em Engenharia Mecânica (1972) e pós-graduado em Gestão Industrial (Suécia) e Gestão Bancária Avançada (Universidade Católica / Instituto Formação Bancária).
- Presidente do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2008;
Nos últimos 5 anos:
- Director Central de diversas áreas de negócio na Caixa Geral de Depósitos
- Vice Presidente do Conselho de Administração (Executivo) – Banco BCI Fomento Moçambique José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca - ISCEF – Instituto Superior de Ciências
Económicas e Financeiras, Licenciatura em Finanças
- Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2007 (exerceu o cargo de presidente do Conselho Fiscal até ao final de 2008);
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- Gerente da Consulmace, Consultoria e Gestão de Projectos e de Construção, Lda.; - Administrador da Internet Works, Sist. & Tec. Informação, S.A.;
- Administrador da Capsela, Sociedade Industrial Embalagens, S.A.; - Administrador Delegado da CVC, Carnes, S.A.;
- Administrador Delegado da J. B. Fernandes S.A..
José Manuel Rodrigues Felgueiras - Licenciatura em contabilidade e administração pelo ISCAL - Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa e pós-graduado em análise financeira, pelo ISEG – Instituto Superior de Economia e Gestão.
- Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2007.
Nos últimos cinco anos:
- Gerente da Vânia Costa e José Felgueiras, Lda.;
Isabel Maria Pereira Matos - Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica de Lisboa; Pós-Graduação em Estudos Europeus, pelo Centro de Estudos Europeus da Universidade Católica de Lisboa; Pós-Graduação em Direito da Comunicação, pelo Instituto Jurídico da Comunicação, da Faculdade de Direito de Coimbra.
- Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2007.
Nos últimos cinco anos:
- A exercer funções no Departamento de Contencioso do IFADAP/INGA, actualmente IFAP. IP, Instituto de Financiamento e Apoio à Agricultura.
Filipa Montes Palma Salazar Leite – Licenciatura em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa; mestrado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa.
- Suplente do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2007.
Nos últimos cinco anos:
- Advogada na Sociedade de Advogados Sociedade Rebelo de Sousa & Advogados Associados, RL.
José Molarinho da Costa
- Suplente do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL desde 2007.
Nos últimos cinco anos:
- Cargos de Gerência na Tecol, Lda., na Maquinarte – Máquinas e Artes Metálicas, Lda. e na Medialda, Lda.
- Director da Sumol - Gestão de Marcas, S.A.
Isabel Maria Pereira de Matos detém 4.310 acções da SUMOL+COMPAL.
Os restantes membros do Conselho Fiscal não detêm quaisquer acções da SUMOL+COMPAL. O mandato em curso terminará a 31 de Dezembro de 2010.
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II.23. Funções que os membros do Conselho Fiscal exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo.
António José do Nascimento Ribeiro
- Vogal do Conselho Fiscal do Caixa Banco de Investimentos, S.A.; - Vogal do Conselho Fiscal do Banco Efisa, S.A.;
- Vogal do Conselho Fiscal da Real Vida Seguros, S.A.; - Vogal do Conselho Fiscal da Gerbanca, SGPS, S.A.. José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca
- Gerente da Consulmace, Consultoria e Gestão de Projectos e de Construção, Lda.; - Administrador da Internet Works, Sist. & Tec. Informação, S.A.;
- Administrador da Capsela, Sociedade Industrial Embalagens, S.A.; José Manuel Rodrigues Felgueiras
- Gerente da Vânia Costa e José Felgueiras, Lda.; Filipa Montes Palma Salazar Leite
- Secretária da Mesa da Assembleia Geral da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A. José Molarinho da Costa
- Gerente da Tecol, Lda.,
- Liquidatário da Maquinarte – Máquinas e Artes Metálicas, Lda. - Gerente da Medialda, Lda.
Os restantes membros do Conselho Fiscal não exercem funções noutras sociedades.
II.24. Referência ao facto de o conselho fiscal avaliar anualmente o auditor externo e à possibilidade de proposta à assembleia-geral de destituição do auditor com justa causa.
O Conselho Fiscal procedeu à avaliação do auditor externo no seu relatório anual referente ao exercício de 2009.
O Conselho Fiscal pode propor à assembleia-geral a destituição do auditor com justa causa. II.25. a II.28 Não aplicável
II.29. Descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, a dos dirigentes na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, e a de outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante.
A Assembleia Geral Anual de Accionistas, de 17 de Abril de 2008, aprovou uma declaração sobre a política de remuneração dos órgãos sociais para vigorar durante o mandato destes.
Nos termos desta declaração os Membros do Conselho de Administração são remunerados nos seguintes termos:
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a) A remuneração dos membros comporta uma parte fixa e uma eventual parte variável. A eventual componente variável anual não poderá exceder 50% da componente fixa anual;
b) Os membros que desempenhem funções executivas em órgãos de administração de sociedades dependentes podem ser remunerados pelas referidas sociedades, aplicando-se a cada uma destas o proposto nesta declaração;
c) A determinação do montante da remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração deve seguir as práticas do mercado para empresas semelhantes, nomeadamente, em termos de criação de valor (para este indicador deve ter-se em conta o nível e a evolução das cotações, o nível e a evolução do EBITDA gerado e da rendibilidade operacional), a capitalização bolsista, o volume de negócios, o valor dos activos geridos, bem como ter em conta as competências e as funções efectivamente desempenhadas por cada membro;
d) A determinação do montante da eventual remuneração variável deve obedecer a critérios de alinhamento com os objectivos estratégicos do Grupo Sumol, sempre com o desiderato de criação de valor para os accionistas.
Os Membros da Mesa da Assembleia Geral, da Comissão de Vencimentos e do Conselho Consultivo que não tiverem outras remunerações certas ou variáveis nesta sociedade podem receber uma senha de presença por cada reunião em que participem, atribuída pela Assembleia Geral.
O Revisor Oficial de Contas aufere uma retribuição fixa, seguindo os critérios estabelecidos pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e de acordo com as práticas de mercado. Os membros do Conselho Fiscal auferem uma senha de presença por cada reunião em que participem, sendo que o membro independente, que tem um curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que, com regularidade, exerce a função de fiscalização aufere uma remuneração mensal fixa, de acordo com as práticas do mercado.
Nos termos de deliberação da Comissão de Vencimentos, os Administradores não executivos auferem exclusivamente uma remuneração fixa.
Acresce que a Assembleia Geral Anual de Accionistas, de 27 de Maio de 2009, aprovou uma declaração sobre a política de remuneração dos dirigentes.
Nos termos desta declaração, os gestores de topo são elementos fundamentais para a concretização da missão e dos objectivos estratégicos da SUMOL+COMPAL ao colaborarem nalgumas tarefas do processo de planeamento estratégico e serem directamente responsáveis pela implementação de planos operacionais e das metas orçamentais aprovadas.
Face à importância que assumem no contexto global da actividade, a remuneração destes gestores tem maioritariamente uma componente fixa e complementarmente uma componente variável.
A remuneração fixa destes colaboradores é estabelecida tendo em conta: i) as práticas de mercado para empresas comparáveis (atendendo-se, nomeadamente, ao sector de actividade, desempenho económico-financeiro e dimensão); ii) a função; iii) as competências; iv) funções anteriores na empresa e v) potencial de desenvolvimento.
A remuneração variável é estabelecida tendo em conta a notação individual resultante do processo de gestão do desempenho e o grau de cumprimento dos objectivos da SUMOL+COMPAL. O processo de gestão do desempenho assenta numa avaliação de competências/valores demonstrados e do grau de cumprimento de objectivos (individuais e da empresa). Esta segunda componente envolve três fases: a fixação dos objectivos, o acompanhamento da execução e a avaliação final do grau de cumprimento dos mesmos.
Esta política é igualmente aplicável a outros trabalhadores cuja actividade profissional possa ter um impacto relevante no perfil de risco da empresa e cuja remuneração contenha uma componente variável importante
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Secção IV Remuneração
II.30. Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.
Não foi ainda sujeita a aprovação da Assembleia Geral a declaração sobre política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.
II.31. Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se encontra diferida e parcela que já foi paga.
Em 2009, a SUMOL+COMPAL pagou aos membros do Conselho Fiscal, no total, 32.000€. Foram pagos a António José do Nascimento Ribeiro 7.300€ em senhas de presença. Também pelo pagamento de senhas de presença, receberam Isabel Maria Pereira de Matos o montante total de 6.700€ e José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca o montante de 7.400€. José Manuel Rodrigues Felgueiras recebeu da SUMOL+COMPAL em 2009 o montante de 10.600€.
Já pelos membros do Conselho de Administração foram auferidas remunerações fixas no montante total de 1.138.577€. Os membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração, a saber, Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto, António Augusto Santos Casanova Pinto, António Rui Libório Frade e José Manuel Doutel Jordão, auferiram, respectivamente, 184.800€, 154.000€, 168.000€ e 168.000€. Foram também atribuídas aos referidos administradores remunerações variáveis no valor global de 64.800€, a pagar numa das filiais. Estas remunerações variáveis serão diferidas, com o pagamento de 60% do seu total no ano de 2010 e condicionado ao atingimento dos objectivos em 2009 e 20% em cada um dos dois anos subsequentes, igualmente condicionados ao atingimento de objectivos
Aos membros não executivos, a saber, António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito Pires Eusébio, Amélia Maria Brito Pires Eusébio e José Tomaz Júdice Gamito Pires, foram pagos, respectivamente, os seguintes montantes de remunerações fixas: 168.000€, 84.000€, 84.000€ e 127.777€.
II.32. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos.
O alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade consegue-se através da existência de uma componente de remuneração variável para os administradores executivos. A atribuição de remuneração variável depende do desempenho de determinadas variáveis, sendo que este desempenho deve estar alinhado com os interesses de longo prazo da sociedade. A avaliação deste desempenho faz-se pela comparação dos resultados obtidos em cada variável, com as metas quantificadas previamente fixadas. O pagamento parcialmente diferido da componente variável, o qual fica dependente da manutenção (em 95%) dos desempenhos do ano em que a componente variável foi originada, é o mecanismo adoptado para desincentivar a assunção excessiva de riscos.
II.33. Relativamente à remuneração dos administradores executivos:
a) Referência ao facto de a remuneração dos administradores executivos integrar uma componente variável e informação sobre o modo como esta componente depende da avaliação de desempenho;
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A componente variável depende da avaliação do desempenho. Esta avaliação é feita para a globalidade da Comissão Executiva, recorrendo-se a um índice de cumprimento de objectivos (ICO). Para a atribuição automática do prémio anual o ICO tem que ser no mínimo de 95%. Sendo atribuído, o montante do prémio anual varia consoante o ICO atingido.
b) Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos;
Para matérias relacionadas com remuneração, a avaliação de desempenho dos administradores executivos é feita pela Comissão de Vencimentos.
c) Indicação dos critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos;
Para o biénio 2009 e 2010 foram estabelecidas como variáveis de desempenho o volume de negócios, o EBITDA e a dívida remunerada líquida.
d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores, assim como indicação acerca dos limites máximos para cada componente; A componente variável pode representar, no máximo, 50% da remuneração fixa. O valor da componente fixa da remuneração de cada administrador não pode deixar de corresponder ao limite máximo desta componente.
e) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento;
Existe um diferimento de 40% do prémio anual para o ano seguinte. 20% são diferidos por o segundo ano e 20% são diferidos para o terceiro ano.
f) Explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo do período de diferimento;
A componente diferida só é paga em cada um dos anos seguintes, se em cada um desses anos o Índice de cumprimento dos objectivos, calculado com o desempenho do ano n (e de n+1 e n+2) e as metas do ano n não for inferior a 95%.
g) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em acções bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, das acções da sociedade a que tenham acedido, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas acções, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respectivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual;
Não aplicável.
h) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício;
Não aplicável.
i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários;
Não existem outros prémios anuais para além da remuneração variável. Os benefícios não pecuniários são de natureza social ou de representação e são consistentes com os atribuídos aos demais gestores e colaboradores da sociedade.
j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos;
Não existem outras remunerações para além das acima referidas.
l) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício;
Não foram pagas nem são devidas indemnizações a ex-administradores executivos.
m) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração.
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n) Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo; Aos membros da Comissão Executiva não foram pagos montantes por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo. Foi especializada uma verba numa das filiais referentes a prémios de 2009.
o) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a apreciação pela assembleia-geral;
j) Existe um Fundo de Pensões que abrange quer administradores, quer a generalidade dos trabalhadores. Não existe qualquer outro regime complementar de pensão ou de reforma antecipada. p) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores.
Não há outros benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração.
q) Existência de mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.
Não existem mecanismos específicos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.
II.34. Referência ao facto de a remuneração dos administradores não executivos do órgão de administração não integrar componentes variáveis.
A remuneração dos administradores não executivos não integra componentes variáveis.
II.35. Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na sociedade (meios de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as comunicações, tratamento a dar às mesmas e indicação das pessoas e órgãos com acesso à informação e respectiva intervenção no procedimento).
A política de comunicação de irregularidades pretende estimular as comunicações internas de práticas não conformes de maneira a prevenir ou reprimir irregularidades quanto antes, evitando danos agravados pela continuidade de tais práticas.
A política define o que se entende por irregularidades alegadamente ocorridas no seio da sociedade, quais os meios que se devem utilizar para a sua comunicação e quem devem ser os receptores, bem como garante a confidencialidade no tratamento da mesma e a não identificação do emissor. Ao emissor é, pois, garantido que não será divulgada a autoria da reclamação e um tratamento confidencial da mesma.
A Empresa definiu como “irregularidade alegadamente ocorrida” a eventual prática de acto ou comportamento que incumpra com legislação aplicável, códigos de conduta aos quais a empresa voluntariamente aderiu e políticas em vigor na empresa. Estimula a sua comunicação facilitando o contacto inicial verbal, atribuindo ao receptor o ónus de relatar formalmente a situação apresentada, relato esse confirmado pelo emissor através de assinatura.
Secção V
Comissões Especializadas
II.36. Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adoptado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador.
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Não existe qualquer comissão constituída para reflectir sobre o sistema de governo adoptado. No entanto, esta matéria é objecto de apreciação e de reflexão por parte do Conselho de Administração. A avaliação de desempenho global e individual dos administradores executivos e a identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador, são assuntos sobre os quais a Comissão de Vencimentos se debruça.
II.37. Número de reuniões das comissões constituídas com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício em causa, bem como referência à realização das actas dessas reuniões.
Durante o ano de 2009 realizaram-se 31 reuniões da Comissão Executiva, das quais foram elaboradas as correspondentes actas em formato electrónico.
II.38. Referência ao facto de um membro da comissão de remunerações possuir conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.
Todos os membros da Comissão de Remunerações possuem conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. No entanto, a sociedade pretende, em 2010, incluir na Comissão de Remunerações um membro com especiais conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.
II.39. Referência à independência das pessoas singulares ou colectivas contratadas para a comissão de remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviço relativamente ao conselho de administração bem como, quando aplicável, ao facto de essas pessoas terem relação actual com consultora da empresa.
Não existem pessoas contratadas para integrar a Comissão de Remunerações.
III.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa.
Em 31 de Dezembro de 2009, o capital da SUMOL+COMPAL, S.A., integralmente subscrito e realizado, encontrava-se representado por 100.092.500 acções ordinárias, de valor nominal unitário de 1 euro.