Relatório sobre
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CAPÍTULO 0 - DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO CAPÍTULO I - ASSEMBLEIA GERAL
CAPÍTULO II - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
Secção I TEMAS GERAIS
Secção II CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Secção III CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS E CONSELHO FISCAL
Secção IV REMUNERAÇÃO
Secção V COMISSÕES ESPECIALIZADAS
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0.1. Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se.
A Sociedade submete-se ao Código da CMVM, de Janeiro de 2010, sobre o Governo das Sociedades Cotadas – Código de Governo das Sociedades da CMVM, disponível em www.cmvm.pt. A Sociedade não está sujeita ao cumprimento de quaisquer outros códigos.
0.2. Indicação discriminada das recomendações adoptadas e não adoptadas contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM ou noutro que a sociedade tenha decidido adoptar.
Em relação às recomendações da CMVM e considerando a numeração utilizada nestas recomendações, o entendimento do Conselho de Administração (CA) sobre a sua adopção é o seguinte:
I. ASSEMBLEIA GERAL
I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
I.1.1 O presidente da mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.
Adoptada - A Senhora Presidente da Mesa da Assembleia Geral exerce as suas funções com acesso às informações e aos equipamentos necessários à preparação das reuniões da Assembleia Geral, à orientação das mesmas e à verificação do que haja de ser feito na sequência da respectiva realização. Conta, designadamente, com a assessoria da Secretária da Mesa, que garante a recepção das propostas a submeter à Assembleia Geral, a realização das publicações legalmente impostas e a organização da documentação necessária para disponibilização aos accionistas e para a realização da Assembleia.
I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Adoptada – A remuneração da presidente da mesa da Assembleia Geral consta do Relatório do Governo da Sociedade (vd. I.3).
I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis.
Adoptada – Nos termos do artigo 16.º dos Estatutos da Sociedade “fazem parte da Assembleia Geral os accionistas com direito a voto desde que, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, comprovem a inscrição em seu nome numa conta de valores mobiliários escriturais, das acções com que pretendem exercer o direito de voto.”
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I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão.
Adoptada – Os estatutos da Sociedade são omissos a respeito do bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. É, no entanto, entendimento da presidente da mesa da Assembleia Geral que, no caso de suspensão da assembleia, se manterá, relativamente à data agendada para a continuação da mesma, o previsto quanto à primeira reunião, ou seja, exige-se que o bloqueio das acções seja feito com uma antecedência mínima de 5 dias em relação à data da retoma dos trabalhos sem prejuízo de, de acordo com o entendimento da presidente da mesa da Assembleia Geral, poder ser recebido o comprovativo do bloqueio efectuado com uma antecedência inferior. Entre as datas em causa as acções ficarão desbloqueadas.
I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico.
Adoptada. Não existe qualquer restrição ao exercício activo do direito de voto, quer directamente, quer indirectamente. Pelo contrário, o artigo 22.º, n.º 2 dos estatutos da sociedade, determina que “os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, onde manifestem de forma inequívoca, o sentido do seu voto.”
Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.8 do Relatório do Governo da Sociedade. Os estatutos não prevêem a admissibilidade do voto por correspondência electrónico.
I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis.
Adoptada. Nos termos dos estatutos da sociedade, as declarações de voto deverão ser enviadas para a sede da sociedade e aí recebidas, através de correio registado, até ao dia anterior ao da Assembleia Geral.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.11 do Relatório do Governo da Sociedade.
I.3.3 As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.
Adoptada. A sociedade assegura a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista já que os Estatutos da sociedade fazem corresponder um voto a cada acção.
O capital social é de 100.092.500 Euros, dividido em 100.092.500 acções de 1 Euro cada. Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.6 do Relatório do Governo da Sociedade.
I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO
As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.
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delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado; as abstenções não são contadas e a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no n.º 1 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.8 do Relatório do Governo da Sociedade.
I.5 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS
Extractos de acta das reuniões da assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos.
Adoptada. A sociedade disponibiliza no seu site, no referido prazo de 5 dias, os documentos referidos, que são conservados no sítio na Internet da sociedade durante, pelo menos, 3 anos.
I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES
I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária - sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.
Adoptada. O artigo 8.º-A do contrato de sociedade determina que poderão ser amortizadas, sem consentimento do titular respectivo, as acções da sociedade detidas por accionista que directa ou indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da sociedade.
Esta medida foi adoptada em defesa dos interesses da sociedade e dos seus accionistas.
É do entendimento da sociedade que a detenção de acções representativas do seu capital social por entidades que exerçam actividades concorrentes ou similares com as suas prejudica o normal desenvolvimento da sua actividade. Tal sucede por se crer que assim se podem criar entraves ao crescimento da sociedade: não só se criarão limitações à partilha de informação entre os accionistas, como poderão ser criados obstáculos de outra natureza em virtude de uma participação accionista necessariamente condicionada. Acresce que assim se poderiam prejudicar relações comerciais com parceiros de negócio actuais e eventuais parceiros futuros.
Os estatutos da sociedade não prevêem a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista.
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Adoptada. Nunca foram adoptadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou mudança da composição do órgão de administração da sociedade.
Assim sendo, não são, por esta via, prejudicadas a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.
Cumpre referir que, nalguns contratos estabelecidos com parceiros de negócio, a aquisição por entidades concorrentes de determinadas percentagens do capital social da Sumol+Compal poderá levar ao término destes contratos, mas esta cessação não é automática nem necessária, razão pela qual se entende cumprida esta recomendação.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto I.20 do Relatório do Governo da Sociedade.
II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1. TEMAS GERAIS
II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA
II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.
Adoptada. O modelo adoptado pela sociedade é o previsto no artigo 278.º, n.º 1, al. a), do Código das Sociedades Comerciais, sendo a administração e a fiscalização da sociedade estruturadas segundo a modalidade de Conselho de Administração e Conselho Fiscal. A administração considera que esta é a estrutura mais adequada à realidade da SUMOL+COMPAL, não tendo sido identificados quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento pelo que, consequentemente, não foram apontadas medidas para corrigir qualquer situação identificada.
II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assumpção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias.
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II.1.1.3. O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade.
Adoptada - O Conselho Fiscal procedeu à fiscalização do sistema de controlo interno e gestão de riscos existentes com base na informação que lhe foi prestada pelo Conselho de Administração, considerando-os razoáveis em relação à dimensão da empresa. Naturalmente, que face à evolução dconsiderando-os contextconsiderando-os interno e externo em que a empresa opera, poderá proximamente haver necessidade em fazer evoluir o sistema.
II.1.1.4. As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.
Adoptada A sociedade identifica os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que se expõe no exercício da actividade e descreve a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos nos pontos II.5 e II.9 do Relatório de Governo.
II.1.1.5 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.
Adoptada. Foi adoptado um regulamento de funcionamento do Conselho de Administração bem como um regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal da Sociedade, os quais estão disponíveis no sítio na Internet da Sociedade.
II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA
II.1.2.1 O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos.
Adoptada. A administração da SUMOL+COMPAL, composta por 8 membros, nomeou uma Comissão Executiva formada por quatro administradores. Assim, os restantes administradores garantem a efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros daquela comissão. Veja-se a este respeito o disposto nos pontos II.1 e II.14 do Relatório do Governo da Sociedade.
II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.
Não adoptada. Os Administradores não executivos não são independentes. A sociedade considera que, tendo em conta, por um lado, a dimensão média da sociedade e a reduzida dispersão do capital da empresa e, por outro lado, a existência de um órgão de fiscalização constituído na totalidade por independentes, está assegurada pelo órgão de fiscalização e pelo órgão de administração a defesa dos interesses da sociedade e dos accionistas.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.14 do Relatório do Governo da Sociedade.
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sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.
Adoptada. A avaliação da independência dos seus membros não executivos realizada pelo órgão de administração foi feita tendo em conta as regras legais e regulamentares em vigor
II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO
II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da comissão de Auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.
Adoptada. O presidente do Conselho Fiscal reúne todos os requisitos de independência previstos nos artigos 414.º e 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais. Possui também as necessárias qualificações para o exercício das funções que lhe estão cometidas.
II.1.3.2. O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.
Não aplicável. Não se promove em sede do órgão de administração a um processo de selecção de candidatos a administradores não executivos.
II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante. Adoptada. A Empresa tem definida uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas que determina claramente que os administradores e as chefias que lhe reportam directamente têm legitimidade para receber essas comunicações. Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.35 do Relatório do Governo da Sociedade.
Para além de definir o método de tratamento das comunicações, esta política garante a total confidencialidade quer no tratamento de cada comunicação, quer na não identificação do respectivo emissor, sendo assegurado ao emissor o seu anonimato perante quaisquer terceiros.
II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade.
Adoptada. Veja-se em baixo o ponto II.35.
II.1.5 REMUNERAÇÃO
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basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma:
(i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis prédeterminados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa.
Adoptada Existe uma componente variável cuja atribuição depende da verificação, efectuada pela Comissão de Vencimentos, do atingimento de metas quantificadas. Entende-se que a evolução das variáveis de desempenho «volume de negócios» e «EBITDA» espelham razoavelmente o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas. A sustentabilidade está incorporada através do diferimento parcial, ficando o pagamento da componente diferida dependente do desempenho nos dois exercícios seguintes.
(ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.
Adoptada O limite para a componente variável é 50% da remuneração fixa. No que toca à componente fixa, o valor deste componente é o seu limite máximo.
(iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.
Adoptada O pagamento da remuneração variável é efectuado nos 3 anos seguintes, estando dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.
(iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.
Adoptada Não foram celebrados contratos com a sociedade ou com terceiros que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração.
(v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções. Não aplicável A empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam as acções da sociedade.
(vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.
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(vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. Não adoptada. Não existem quaisquer instrumentos jurídicos para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador.
(viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade.
Adoptada. A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não inclui nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade.
II.1.5.2. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.
Não Aplicável. Não foi ainda realizada qualquer assembleia geral desde a data da entrada em vigor da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, nem do Código de Governo da Sociedade da CMVM, pelo que não poderia ter sido aprovada qualquer declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.
Tal será assegurado, contudo, na Assembleia Geral anual a realizar em 2010.
II.1.5.3. A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.
Não Aplicável. Não foi ainda realizada qualquer assembleia geral desde a data da entrada em vigor da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, nem do Código de Governo da Sociedade da CMVM, pelo que não poderia ter sido aprovada qualquer declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 no que respeita às remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.
II.1.5.4. Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.
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No que respeita às principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, existe um plano de pensões que se aplica aos membros do Conselho de Administração e demais dirigentes nas mesmas condições em que se aplica aos demais trabalhadores da empresa.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto III.10 do Relatório do Governo da Sociedade.
II.1.5.6 Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas.
Adoptada. A Comissão de Vencimentos é composta pelas sociedades Refrigor SGPS S.A., Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A., e Frildo – Entreposto Frigorífico, Lda.. A Refrigor, enquanto accionista da sociedade, está habitualmente presente nas reuniões das Assembleias Gerais.
II.1.5.7. Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.
Não adoptada. Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.31 do Relatório do Governo da Sociedade.
II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Adoptada. O Conselho de Administração elegeu uma Comissão Executiva na qual foi delegada a gestão corrente da sociedade. Veja-se a respeito das suas competências o ponto II.3. do Relatório sobre o Governo das Sociedades.
II.2.2 O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.
Adoptada. O desenvolvimento da actividade correspondente à prossecução dos objectivos da sociedade, designadamente, a: i) definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) definição da estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais não foram delegadas pela administração.
No ponto II.3. do Relatório de Governo da Sociedade são indicadas as matérias que não foram delegadas.
II.2.3 Caso o presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade.
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II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.
Adoptada. O relatório anual de gestão inclui uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Adoptada. A sociedade explicita a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração no Relatório de Governo da Sociedade no ponto II.11.
II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO
II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.
Adoptada. Os administradores com funções executivas sempre prestaram aos demais membros dos órgãos sociais da sociedade todas as informações que por estes foram requeridas.
II.3.2 O presidente da Comissão Executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao presidente do Conselho Fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.
Adoptada. As convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva estão disponíveis para acesso pelo presidente do Conselho de Administração e são remetidas ao presidente do Conselho Fiscal.
II.3.3 O presidente do Conselho de Administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.
Não aplicável. A sociedade não possui um conselho geral e de supervisão, nem um presidente da comissão para as matérias financeiras
II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL
II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do Conselho de Administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.
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II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o Conselho Fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.
Adoptada. Foi divulgado no sítio da sociedade o relatório anual elaborado pelo Conselho Fiscal contendo informações sobre a actividade desenvolvida por este órgão durante o ano de 2009.
II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.
Adoptada. É feita referência no relatório anual do Conselho Fiscal relativo ao exercício de 2009 à actividade desenvolvida por este órgão e aos constrangimentos com que o mesmo se deparou.
II.4.4 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.
Adoptada. O Conselho Fiscal propôs à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas (auditor externo), assegurando as necessárias condições à prestação dos serviços e servindo, frequentemente de interlocutor entre a empresa e este auditor. O contacto entre o Revisor Oficial de Contas e o Conselho Fiscal é assegurado mediante a realização de reuniões entre ambos, sempre que estas se mostrem necessárias, e é evidenciado por um acompanhamento regular pelo Revisor Oficial de Contas de todos os assuntos que exijam a sua intervenção ou esclarecimentos.
II.4.5 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.
Adoptada. O Conselho Fiscal procedeu à avaliação do auditor externo no seu relatório anual referente ao exercício de 2009.
II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade.
Não adoptada. Os serviços de auditoria interna (Gabinete de Auditoria Interna) não reportam a um administrador independente nem ao Conselho Fiscal, mas a um Comité de Auditoria Interna composto por administradores não executivos não independentes.
II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS
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global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.
Não adoptada. Não existe qualquer comissão com competências na avaliação do desempenho dos administradores executivos e para avaliação do seu próprio desempenho global, nem para reflectir sobre o sistema de governo adoptado.
No entanto, estas matérias são objecto de apreciação e de reflexão por parte da Comissão de Vencimentos e/ou por parte do Conselho de Administração.
Sem prejuízo do acima exposto, a administração entende que a dimensão da Sociedade e do Grupo não justificam a criação de qualquer comissão específica.
II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.
Não adoptada. Os representantes dos membros da Comissão de Vencimentos são também membros da administração da sociedade. Esta situação resulta daquela Comissão reunir alguns dos principais Accionistas, cujos representantes são simultaneamente administradores da sociedade.
Esta situação decorre das especiais características do controlo accionista da sociedade. Veja-se a este respeito o disposto no ponto II.38 do Relatório do Governo da Sociedade.
Em 2010 incluiu-se na Comissão de Remunerações um membro independente com especiais conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração.
II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.
Não aplicável. Não há qualquer entidade contratada para apoiar a Comissão de Remunerações II.5.4 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem.
Adoptada. A Comissão existente (Comissão de Vencimentos) elabora actas das reuniões realizadas.
III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA
III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO
III.1.1 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.
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As funções do Gabinete de Apoio ao Investidor da Sociedade são a disponibilização de informação que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos investidores e com os meios de comunicação.
O responsável deste Gabinete é simultaneamente o Representante para as Relações com o Mercado, António Augusto dos Santos Casanova Pinto. Faz ainda parte deste Gabinete, em acumulação de funções, o Assessor da Administração da Sociedade, José Paulo de Martinho Simões Machado.
O Gabinete de Apoio ao Investidor pode ser contactado através do telefone 214200080, do endereço electrónico investidor@sumolcompal.pt ou ainda da funcionalidade disponível no site institucional (www.sumolcompal.pt).
Veja-se a este respeito o disposto no ponto III.16 do Relatório do Governo da Sociedade.
III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês:
a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
Adoptado. Está divulgada em Inglês no sítio da sociedade a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
b) Estatutos;
Adoptado. Estão traduzidos em Inglês no sítio da sociedade os estatutos da sociedade. c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o
mercado;
Adoptada. Está divulgada em Inglês no sítio da sociedade a identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;
d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso;
Adoptado. Está divulgada em Inglês no sítio da sociedade informação relativa ao Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso;
e) Documentos de prestação de contas;
Não adoptada. Estes documentos não estão divulgados em inglês no sítio da sociedade; f) Calendário semestral de eventos societários;
Não adoptada. O calendário semestral de eventos societários não está divulgado em inglês no sítio da sociedade;
g) Propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral;
Não adoptada. Não foram traduzidas para inglês as propostas apresentadas na Assembleia Geral de 2009.
h) Convocatórias para a realização de Assembleia Geral.
Não adoptada. Não foi traduzida para inglês a convocatória para a realização da Assembleia Geral de 2009. Está já traduzida a convocatória para a Assembleia Geral de 2010.
III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.
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III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.
Adoptada. O auditor externo verificou a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e não reportou quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.
III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.
Adoptada. A sociedade não contrata ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria.
IV. CONFLITOS DE INTERESSES
IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS
IV.1.1 Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.
Adoptada. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação são realizados em condições normais de mercado.
IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.
Não adoptada. Não foram submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização quaisquer negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, por não estarem estabelecidos os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.
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I.1. Identificação dos membros da mesa da assembleia-geral.
Presidente da mesa: Maria Paula Escandell Alves Milheirão Quartin Bastos. Secretária da mesa: Filipa Montes Palma Salazar Leite
I.2. Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos.
A Presidente e a Secretária da Mesa da Assembleia Geral foram eleitas na Assembleia Geral Anual de 31 de Maio de 2007 para completar o mandato em curso (2005/2007). Em 2008 foram reeleitas para o mandato de 2008/2010.
I.3. Indicação da remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral.
À presidente da mesa da Assembleia Geral é atribuída uma senha de presença no montante de 200€ por reunião de Assembleia realizada, tendo recebido, em 2009, 200€, correspondente a uma reunião.
I.4. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das acções para a participação na assembleia-geral.
Fazem parte da Assembleia Geral os Accionistas com direito a voto desde que, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, comprovem a inscrição em seu nome, numa conta de valores mobiliários escriturais, das acções com que pretendem exercer o direito de voto.
É do entendimento da presidente da Mesa da Assembleia Geral que o comprovativo do bloqueio das acções pode ser recebido na sociedade com uma antecedência inferior a 5 dias úteis em relação à data da Assembleia, desde que o bloqueio seja efectuado com a referida antecedência mínima de 5 dias. I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da assembleia-geral.
Os estatutos da Sociedade são omissos a respeito do bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. É, no entanto, entendimento da presidente da mesa da Assembleia Geral que, no caso de suspensão da assembleia, se manterá, relativamente à data agendada para a continuação da mesma, o previsto quanto à primeira reunião, ou seja, exige-se que o bloqueio das acções seja feito com uma antecedência mínima de 5 dias em relação à data da retoma dos trabalhos. Entre as datas em causa as acções ficarão desbloqueadas.
I.6. Número de acções a que corresponde um voto.
Cada acção representativa do capital social confere direito a um voto.
1.7 Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.
Nos termos do art.º 7.º, n.º 1 dos estatutos, a sociedade, sob proposta do conselho de administração, parecer concordante do conselho fiscal e voto favorável da assembleia geral, poderá emitir acções preferenciais sem voto, até à importância de metade do capital realizado, conforme último balanço aprovado.
I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.
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Relativamente ao exercício do direito de voto, dispõe os estatutos que cada um Euro de capital confere direito a um voto. Nas Assembleias Gerais da Sociedade os Accionistas com direito a voto podem exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, na qual manifestem de forma inequívoca o sentido do seu voto.
No que respeita aos quóruns constitutivos e deliberativos, nos termos dos estatutos da sociedade, a Assembleia Geral considera-se legalmente constituída em primeira convocação quando estejam presentes ou devidamente representados accionistas que detenham, pelo menos, metade do capital social.
Já em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.
Relativamente ao quórum deliberativo, os estatutos da sociedade não contemplam alterações ao previsto no Código das Sociedades Comerciais, determinando que a Assembleia Geral delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado; as abstenções não são contadas e que a deliberação sobre algum dos assuntos referidos no nº 1 do artigo 383º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira quer em segunda convocação.
Os estatutos da sociedade não prevêem quaisquer sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial.
I.9. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência. Nas Assembleias Gerais da Sociedade, os Accionistas com direito a voto podem exercê-lo por correspondência, através de declaração por si assinada, na qual manifestem de forma inequívoca o sentido do seu voto.
Os estatutos regulam ainda o modo pelo qual o voto por correspondência pode ser exercido.
I.10. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Existe um modelo pré-definido e disponível para os Accionistas na sede da sociedade e no respectivo sítio na internet.
I.11. Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia-geral.
As declarações de voto por correspondência deverão ser recebidas até ao dia anterior ao da Assembleia Geral.
I.12. Exercício do direito de voto por meios electrónicos.
Não existe a possibilidade do exercício do direito de voto por meios electrónicos.
I.13. Possibilidade de os accionistas acederem aos extractos das actas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia geral.
Os accionistas podem aceder às actas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia geral.
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A sociedade disponibiliza no sítio da internet um acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes.
I.15. Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas assembleias gerais.
Esteve presente na assembleia geral anual de 2009, em representação da comissão de remunerações, a Refrigor SGPS S.A., representada por António Sérgio Brito Pires Eusébio.
I.16. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração e outros dirigentes.
A Assembleia Geral Anual de Accionistas, de 17 de Abril de 2008, aprovou uma declaração sobre a política de remuneração dos órgãos sociais para vigorar durante o mandato destes.
Por outro lado, a Assembleia Geral Anual de Accionistas, de 27 de Maio de 2009, aprovou uma declaração sobre a política de remuneração dos dirigentes.
No que respeita à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração, a Assembleia Geral procede à apreciação geral da administração da sociedade nos termos do artigo 376.º, n.º 1, al. c). A Assembleia não procede à avaliação do desempenho dos outros dirigentes da sociedade.
I.17. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correcta desses planos.
Não existem planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes.
I.18. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral na aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.
Existe um plano de pensões que se aplica aos membros do Conselho de Administração e demais dirigentes nas mesmas condições em que se aplica aos demais trabalhadores da empresa. Este plano foi aprovado pelo Conselho de Administração sem intervenção da Assembleia Geral.
I.19. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da assembleia-geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas.
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I.20. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.
Não existem medidas desta natureza.
Cumpre referir que, nalguns contratos estabelecidos com parceiros de negócio, a aquisição por entidades concorrentes de determinadas percentagens do capital social da SUMOL+COMPAL poderá levar ao término destes contratos, mas esta cessação dos mesmos não é automática nem necessária. I.21. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais.
Não existem acordos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade.
Importa referir que existem alguns acordos em que uma das partes nestes interveniente tem a faculdade de, em caso de mudança de controlo da sociedade, o fazer cessar, mas trata-se apenas de uma faculdade de uma das partes e não de uma consequência necessária da mudança de controlo da sociedade.
I.22. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade.
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Secção I – Temas Gerais II.1. Identificação e composição dos órgãos da sociedade. Conselho de Administração:
Presidente: António Sérgio Brito Pires Eusébio Vogal: Amélia Maria Brito Pires Eusébio
Vogal: António Augusto dos Santos Casanova Pinto* Vogal: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto*
Vogal: João António Brito Pires Eusébio Vogal: José Manuel Doutel Jordão* Vogal: José Tomaz Júdice Gamito Pires Vogal: António Rui Libório Frade* *Membros da Comissão Executiva
Conselho Fiscal:
Presidente: António José do Nascimento Ribeiro
Vogal: José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca Vogal: Isabel Maria Pereira de Matos
Vogal: José Manuel Rodrigues Felgueiras Suplente: Filipa Montes Palma Salazar Leite Suplente: José Molarinho da Costa
Revisor Oficial de Contas:
Efectivo: Oliveira Rego & Associados, SROC, representada pelo seu sócio Manuel de Oliveira Rego Suplente: Paula Cristina Guerreiro Ganhão Oliveira Rego
II.2. Identificação e composição das comissões especializadas constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade.
O Conselho de Administração constituiu uma Comissão Executiva com competências em matéria de administração composta pelos seguintes membros:
Presidente: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto Vogal: António Augusto dos Santos Casanova Pinto Vogal: José Manuel Doutel Jordão
Vogal: António Rui Libório Frade
Nos termos do regulamento do Conselho de Administração, a Comissão Executiva, tem como função exclusiva a gestão corrente da sociedade.
Compete à Comissão Executiva a apresentação e execução do Plano Estratégico, do Plano Operacional e do Orçamento anual.
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Compete à Comissão Executiva a elaboração, aprovação, implementação e controlo das políticas da empresa nas diversas áreas funcionais e divisões de negócio. É ainda do âmbito da Comissão Executiva a escolha de acções que contribuam para a concretização dos Planos acima referidos.
Compete à Comissão Executiva e, ao membro responsável por cada área funcional ou divisão de negócio, a gestão dos centros, direcções, departamentos ou serviços funcionais respectivos.
Compete a todos os membros da Comissão Executiva zelar pelo cumprimento das funções acima enunciadas.
Compete ao Presidente da Comissão Executiva assegurar a coordenação da mesma e, em geral, promover o bom funcionamento deste órgão.
II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, e lista de matérias indelegáveis e das competências efectivamente delegadas.
A Sociedade encabeça um grupo empresarial. De acordo com o modelo de organização adoptado, a administração é directamente responsável, ao nível desta Empresa e do Grupo, pela i) estratégia; ii) planeamento, controlo e reporting; iii) organização do Grupo; iv) acompanhamento de actividades operacionais de empresas do Grupo; e v) comunicação e representação.
Na execução das funções inerentes a estas responsabilidades, o órgão de administração é apoiado por um conjunto de funções corporativas: Assessorias da Administração, Gabinete de Apoio ao Investidor, Gabinete de Auditoria Interna e Gabinete Jurídico.
A gestão da sociedade é exercida colegialmente pelo Conselho de Administração.
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A responsabilidade pelos órgãos corporativos pertence a:
Órgãos de Estrutura Reporte no Conselho de Administração
Gabinete de Auditoria Interna António Sérgio Brito Pires Eusébio
Gabinete Jurídico António Augusto dos Santos Casanova Pinto
Gabinete de Apoio ao Investidor António Augusto dos Santos Casanova Pinto
A distribuição de responsabilidades entre os membros da Comissão Executiva é a que consta do quadro seguinte:
Nos termos do regulamento do Conselho de Administração, não se consideram como gestão corrente da sociedade, sendo indelegáveis, nomeadamente, as seguintes matérias:
a) Escolha do seu Presidente, excepto se tal for feito pela Assembleia-Geral; b) Cooptação de Administradores;
c) Pedido de convocação de Assembleias-Gerais, bem como sobre propostas a apresentar nessa sede;
d) Relatórios e contas anuais;
e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;
f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade;
g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes; h) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;
i) Modificações importantes na organização da empresa, nomeadamente, alterações dessa natureza nos documentos de topo;
j) Estabelecimento ou cessação de cooperação importante e duradoura com outras empresas, nomeadamente através de contratos de grupo paritário, subordinação, franquia, produção e distribuição;
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m) A análise e aprovação do Plano Estratégico e do Plano Operacional, (inclui objectivos das Divisões e Unidades de Negócio), Orçamentos Anuais de Exploração e de Investimentos, bem como de eventuais revisões dos mesmos;
n) A subscrição, aquisição, oneração ou alienação de participações noutras sociedades, no caso da operação exceder o valor de € 1.000.000,00;
o) A aquisição, oneração ou alienação de bens móveis, no caso da transacção (incluindo um conjunto de equipamentos que se consubstanciam na mesma utilidade económica) exceder € 3.000.000,00;
p) A amortização de acções;
q) A descontinuação de marcas ou submarcas desde que não previstas no Plano Operacional ou que tenham apresentado, no último ano, volume de vendas superior a 1 milhão de litros;
r) A venda de marcas ou submarcas com um volume no ano anterior superior a 20 milhões de euros ou 20 milhões de litros;
s) O estabelecimento ou término de relação comercial com clientes cuja compras anuais, previstas ou efectivas, excedam no canal alimentar, 15 milhões de euros e, no canal horeca, 1,5 milhões de euros. Excluem-se deste ponto as situações de renovações contratuais efectuadas em condições substancialmente análogas às que estiverem em vigor;
t) Aprovação da identidade de marca ou submarca, bem como as suas modificações, desde que alguma daquelas apresente um valor de vendas efectivo no ano anterior ou previsto para o 3º ano após o lançamento, superior a 10 milhões de euros ou 10 milhões de litros;
u) Abandono (não renovação) ou cancelamento do registo de marcas ou domínios, em estado de utilização (inclui utilização para prova de uso), bem como a redução do seu âmbito, nomeadamente, as classes de registo;
v) A apresentação de propostas a submeter às Assembleias-Gerais das empresas dominadas pela SUMOL+COMPAL, bem como a indicação do seu representante nessas assembleias.
Foram ainda entendidos como não sendo áreas/matérias de gestão corrente a coordenação e o acompanhamento do gabinete de auditoria interna, a coordenação e acompanhamento de assuntos jurídicos estratégicos, a representação ou acompanhamento da representação da sociedade na Embopar e SPV (respectivamente, holding e empresa operacional licenciada para o sistema integrado de gestão de resíduos), na Confederação da Indústria Portuguesa (CIP), no Instituto Civil de Auto-Regulação da Publicidade (ICAP), na Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN), no Instituto de Biologia Experimental e Tecnológico (IBET), a gestão de imóveis não afectos ou potencialmente não afectos ao negócio, projecto de renovação do Edifício Sede, a gestão de relações institucionais estratégicas e projectos estratégicos.
Foram efectivamente delegadas na Comissão Executiva todas as matérias que não estão acima explicitadas.
II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas.
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II.5. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e à sua eficácia.
O sistema de controlo interno é baseado numa organização por processos em que há um conjunto de macro processos, em geral, sob a responsabilidade de um administrador executivo. Estes macro processos contêm processos cuja responsabilidade de manutenção cabe aos diversos gestores. Cada um destes processos tem os necessários inputs, fluxos subsequentes e os correspondentes outputs. Existe também um procedimento de autonomias financeiras que atribui a todos os órgãos de gestão, para compromissos que venham a ter uma consequência financeira, limites consoante o nível hierárquico. Estes limites são escrupulosamente cumpridos.
A informação financeira anual só é divulgada após o conforto do Auditor Externo e do Conselho Fiscal. A informação financeira anual, quer a dos períodos intercalares, só é divulgada após autorização do Conselho de Administração após parecer favorável da Comissão Executiva que procede aos correspondentes testes prévios de validação.
A gestão de risco está sob a responsabilidade de um Administrador executivo que conjuntamente com um órgão de gestão assegura esta função, sendo o controlo feito pelo Gabinete de Auditoria. Os riscos são analisados e medidos em função da sua frequência e impacto esperados. Os riscos e respectivas medidas de gestão são controlados através de um sistema que especifica para cada risco o seu âmbito, natureza, intervenientes, quantificação, mecanismos de controlo e possíveis acções de melhoria. São executadas reuniões periódicas com os diversos intervenientes identificados para cada um dos riscos. O sistema é avaliado anualmente pelo Gabinete de Auditoria Interna, o qual propõe as acções de melhoria que entende adequadas.
Existe ainda um Comité de Auditoria Interna, o qual tem como função testar e avaliar os procedimentos de controlo interno e de gestão de risco, nomeadamente:
• Rever a confiabilidade e a integridade da informação financeira e operacional e os meios utilizados para identificar, medir, classificar e divulgar essa informação;
• Rever os sistemas estabelecidos para assegurar a conformidade com as políticas, planos, procedimentos, leis, regulamentos e contratos que possam ter um impacto significativo nas operações e nos relatórios e verificar se a organização está conforme com essas normas; • Rever os meios utilizados para salvaguardar os activos e, se apropriado, verificar a existência
desses activos;
• Avaliar a economia e a eficiência com que os recursos são utilizados;
• Rever as operações ou os programas para averiguar se os resultados são consistentes com os objectivos e metas estabelecidos e se as operações ou os programas estão a ser executados de acordo com o planeado.
• Avaliar a adequabilidade do sistema de gestão de risco.
II.6. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e no funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da sociedade, bem como na avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da sociedade.
