CONTRATOS RELEVANTES

Nossos contratos relevantes resumem-se aos nossos contratos de concessão e de locações de longo prazo. Para informações acerca de nossos contratos financeiros, veja o item 10.1.(f), deste Formulário de Referência.

No Brasil

Concessões em Aeroportos

Os nossos contratos de concessão de uso de área em aeroportos são objeto de concorrência pública de acordo com a Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993. Todos os nossos contratos de concessão de uso de área em aeroportos são celebrados com a INFRAERO, obedecendo a condições específicas previstas na regulamentação do segmento aeroportuário.

Tais contratos foram celebrados entre fevereiro de 2008 e julho de 2010, e têm como objeto a concessão do uso de áreas para a constituição de estabelecimentos comerciais em áreas localizadas em aeroportos. Os contratos possuem prazos de vencimento que variam entre um e cinco anos e contraprestações em valores fixos mensais ou calculados como porcentagem do faturamento bruto mensal auferido pelo estabelecimento. Os contratos podem ser renovados por iguais períodos, a critério exclusivo da INFRAERO, e podem ser rescindidos por qualquer das partes, mediante aviso expresso com antecedência de 60 dias. Para informações adicionais sobre nossas lojas em aeroportos, veja o item “Concessões”, no item 9.1.(b) deste Formulário de Referência.

7.9 - Outras informações relevantes

Para mais informações sobre o regime de concessões públicas, veja o item 7.5. deste Formulário de Referência.

Contratos de Fornecimento de Combustível

O Frango Assado é parte em treze contratos mercantis que tem como objeto o fornecimento de combustível para seus postos localizados em rodovias e a cessão de uso de marca celebrados com a ALE Combustíveis S.A., com vigência até 2015, a Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, com vigência até 2018, e a Petrobras Distribuidora S.A., com prazo de vigência que variam entre 2011 a 2016. As comissões pagas como contraprestações são calculadas como uma porcentagem sobre o lucro líquido gerado pela revenda de combustível. As obrigações previstas nos contratos são garantidas por fiança. Contratos de Fornecimento de Produtos

Somos parte em contratos de fornecimento de produtos e refeições, que compreendem serviços de catering em aeronaves e serviços de buffet em salas VIP localizadas em aeroportos. Destacam-se os seguintes contratos:

• Contrato de Prestação de Serviços e de Fornecimento de Produtos celebrado em 28 de novembro de 2008 e renovado em 01 de junho de 2010 com a VRG Linhas Aéreas S.A., conforme alterado, cujo objeto é a prestação de serviços de preparação, armazenagem, manuseio, movimentação, controle e fornecimento de provisões de bordo para tripulantes e passageiros. As especificações do contrato são estabelecidas em um contrato acessório que fixa detalhes pormenorizados dos serviços a serem prestados e especifica as atividades que os compõem. O contrato vigorará até 1º de junho de 2011, podendo ser renovado mediante aditivo entre as partes.

• Contrato de Fornecimento de Provisões de Bordo e de Prestação de Handling celebrado em 18 de maio de 2009 com a Oceanair Linhas Aéreas Ltda., cujo objeto consiste no fornecimento de provisões de bordo para tripulação e passageiros no Aeroporto Internacional de Confins/Minas Gerais, no Aeroporto Internacional de São Paulo/Congonhas e no Aeroporto Internacional Salgado Filho/Porto Alegre. Os preços dos serviços prestados no âmbito do contrato encontram-se previstos na tabela de preços anexa a ele. O contrato possui prazo de vigência de 12 meses, podendo ser renovado por igual período na ausência de manifestação de qualquer das partes. Tal contrato poderá ser rescindido antecipadamente, dentre outras hipóteses usuais, pela suspensão de autorização de funcionamento de qualquer das partes.

• Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços celebrado em 11 de fevereiro de 2008, por prazo indeterminado, com a TAP Portugal – Transportes Aéreos Portugueses S.A., para fornecimento de refeições e pratos para passageiros, dentre outras especificidades previstas em seus anexos no aeroporto Internacional de Confins, em Minas Gerais. A remuneração é calculada de acordo com os custos previstos nos anexos ao contrato e conforme os serviços sejam efetivamente prestados mensalmente. O contrato possui hipóteses usuais de vencimento antecipado.

Memorando de Entendimentos celebrado com a Petrobras Distribuidora S.A.

A Rede Frango Assado celebrou, em 29 de outubro de 2009, e por um prazo de 60 meses, memorando de entendimentos com a Petrobras Distribuidora S.A. no qual se estabeleceu entre as partes os melhores esforços para desenvolverem um plano de negócios para viabilizar o incremento de participação no segmento de derivados de petróleo e álcool, inclusive conveniências. Referido plano de negócios, definido no memorando de entendimentos como um conjunto de negócios a serem explorados ou examinados conjuntamente, com prazos para exame e estimativa preliminar necessários para sua análise e implementação, determina a abertura de 60 novos postos até o final de 2013, sendo

7.9 - Outras informações relevantes

que cada negócio deverá ser submetido a um exame de viabilidade técnica e, se considerado viável, poderá ser submetido pela parte às suas instâncias competentes para aprovação.

O memorando de entendimentos prevê ainda que, caso qualquer das partes decida não participar da implantação dos postos revendedores, estarão desobrigadas de qualquer compromisso, sem aplicação de sanções contratuais, arcando cada uma com os respectivos custos incorridos durante a realização dos estudos e projetos. Desta forma, o memorando não obriga qualquer das partes sendo tão somente um documento prevendo a intenção das partes de eventualmente buscarem a implantação de postos conjuntamente, sendo que ambas as partes podem a seu critério decidir não prosseguir na consecução de negócios.

Além disso, as partes convencionaram que não há responsabilidade de uma em relação à outra por quaisquer danos ou perdas decorrentes da execução do objeto do memorando de entendimentos. Cada parte deverá arcar com as respectivas despesas e/ou custos de prospecção, bem como com os custos relativos à contratação de terceiros para realização das atividades conectas aos objetivos do memorando de entendimentos.

O memorando de entendimentos poderá ser renovado automaticamente por iguais períodos até a conclusão de seu objeto, bem como resilido por qualquer das partes mediante aviso com antecedência de 30 dias do seu término ou do término de cada renovação. Ainda, será considerado encerrado quando da conclusão de seu objeto.

Contratos de Cessão de Uso de Marca, Fornecimento de Produtos e Outras Avenças das Lojas Brunella Celebramos, em maio de 2010, seis contratos de Cessão de Uso de Marca, Fornecimento de Produtos e Outras Avenças, com os antigos franqueados, com os quais mantínhamos contratos de franquia desde maio de 2006, pelos quais cedemos o uso da marca para a exploração e operação de restaurantes "Brunella", de nossa titularidade. Duas dessas Cessionárias estão localizadas na Cidade de Santos e quatro na Cidade de São Paulo, ambas no Estado de São Paulo. Tais contratos possuem prazos de um ano, renováveis por meio de acordo entre as partes.

Contratos de Comissão Mercantil

Celebramos dez contratos de comissão mercantil com a Petrobras Distribuidora S.A., por meio dos quais a Petrobras Distribuidora S.A. nos transfere a gestão e operação de postos de gasolina. Em alguns casos, nos quais o imóvel é arrendado ou locado pela Petrobras Distribuidora S.A., o imóvel nos é entregue por meio de um comodato.

Os prazos dos contratos são de 24 meses, prorrogáveis por iguais períodos mediante acordo escrito entre as partes, observado que, em alguns casos, se não for ajustada por escrito a prorrogação e a relação comercial se perpetuar, o contato será tido como prorrogado tacitamente por prazo indeterminado. Caso não consigamos vender um determinado volume mensal de combustível, em alguns casos, os contratos podem ser automaticamente rescindidos, com o pagamento de multa de 2% sobre o volume total contratado para a venda de combustível que não for atingida.

De acordo com esses contratos, somos responsáveis pelo cumprimento das leis e regulamentos pertinentes à proteção do meio ambiente, obtenção e manutenção válida de todas as licenças, autorizações e estudos exigidos pelos órgãos competentes, bem como pelas sanções impostas pelas normas ambientais e por todos e quaisquer danos causados ao meio ambiente, decorrentes do exercício de nossas atividades.

7.9 - Outras informações relevantes

Além disso, alguns contratos de comissão mercantil contém cláusulas del credere, onde, de acordo com o artigo 698 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, verificamos que, nesses casos, o comissário responderá solidariamente com as pessoas com que houver tratado em nome do comitente, caso em que, salvo estipulação em contrário, o comissário tem direito a remuneração mais elevada, para compensar o ônus assumido.

Para maiores informações sobre os contratos celebrados pela Companhia, veja o item 10.1. alínea “h”, deste Formulário de Referência.

No Caribe (Porto Rico, República Dominicana, Panamá e Colômbia)

Somos parte em diversos contratos de locação no Caribe. Na República Dominicana temos um contrato de locação para nossa loja no Aeroporto Internacional de Samaná e um contrato de locação global para as oito lojas que operamos no Aeroporto Internacional de Las Americas, todos com prazo de vigência até 2030. Em Porto Rico, operamos 21 lojas no Aeroporto Internacional de San Juan, todas elas abarcadas por um único contrato de locação e com validade até o ano de 2019, podendo ser prorrogado até 2029. Como regra geral, o valor do aluguel mensal de cada um dos estabelecimentos corresponde a $105,0 por metro quadrado, nos dois primeiros anos, havendo, a partir do terceiro ano, um reajuste anual de 5% sobre esse valor. O prazo de vencimento dos contratos é de dez anos, podendo ser rescindidos pela Companhia, a qualquer momento, ou por acordo das partes. Os contratos são garantidos por fiança.

Nossas operações no Panamá contam com 10 lojas no Aeroporto Internacional de Tocumén e a concessão tem prazo de 15 anos.

Em 2011, iniciamos nossas operações na Colômbia em 5 aeroportos: Aeroporto Internacional Ernesto Cortissoz - Baranquilla, Aeroporto Internacional Rafael Núnez – Cartagena de Índias, Aeroporto Internacional Enrique Olaya Herrera - Medellin, Aeroporto Internacional José Maria Córdova - Rionegro e Aeroporto Los Garzones - Monteria e as concessões têm prazo de 10 anos, renováveis.

No México

Somos parte em diversos contratos de locação de imóveis no México, celebrados entre janeiro de 2002 e dezembro de 2010. As contraprestações dos contratos compreendem um valor mínimo mensal ou uma porcentagem do faturamento bruto mensal auferido por cada estabelecimento. O prazo de vigência dos contratos varia entre cinco e onze anos, ou seja, seus termos finais estendem-se até 30 de setembro de 2022, podendo ser prorrogados por acordo expresso entre as partes. Os contratos são garantidos por fiança.