6.5
Principais eventos societários
Aquisição de Participação Societária
Em 29 de julho de 2009, o Comercial Frango Assado Ltda. (“Frango Assado”) celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas com os antigos acionistas da sociedade Auto Posto Nova Taubaté Ltda. (“Auto Posto Taubaté”), por meio do qual os vendedores venderam e transferiram quotas representativas de 100% do capital social do Auto Posto Taubaté, juntamente com todos e quaisquer direitos a elas atribuídos, inclusive seu fundo de comércio, constituído pelo ponto comercial situado na Cidade de Taubaté, no Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Dutra, s/nº, km 115,4, bairro Jardim Independência (“Imóvel”).
Pela venda e transferência das quotas, juntamente com o ponto comercial de Taubaté, o Frango Assado pagou o valor equivalente, aquela época, a R$3,5 milhões.
Foi celebrado, na mesma data, contrato de locação entre o Frango Assado e a vendedora Faspar, proprietária do Imóvel, a fim de ser ocupado e utilizado para instalação e operação de estabelecimento comercial com a marca ‘Frango Assado’.
Por fim, tendo em vista ser a Sociedade licenciada no uso de marcas e produtos da Petrobras Distribuidora S.A., houve a assinatura, em 06 de julho de 2009, de uma Comunicação e Solicitação de Anuência para Transferência de Controle da Sociedade e Consequente Mudança da Sócia Controladora e Proprietária, entre a Petrobras, a Sociedade, a Faspar.
Não houve efeitos resultantes da operação em nosso quadro societário. Incorporação da Foulbec Holdings
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de setembro de 2009, a Companhia realizou um aumento de capital através da emissão de novas ações que foram totalmente subscritas e integralizadas pelo acionista FIP – Brasil Varejo, fundo posteriormente incorporado pelo FIP Brasil Empreendimentos, mediante conferência à Companhia de 93.877.187 ações de emissão da Foulbec Holdings, pelo valor de R$8,6 milhões.
Incorporação da IMC Porto Rico e IMC México
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 22 de outubro de 2009, a Companhia realizou um aumento de capital através da emissão de novas ações que foram totalmente subscritas e integralizadas pelo acionista Fundo de Investimento em Participações – Brasil Empreendimentos mediante conferência à Companhia (i) das ações representativas da totalidade do capital social da IMC Porto Rico, pelo valor de R$27,3 milhões; e (ii) das ações representativas da totalidade do capital social da IMC México, pelo valor de R$117,3 milhões.
Aporte de Recursos
Em 21 de maio de 2010, foi celebrado um acordo de investimento em uma de nossas controladoras, por meio do qual fundos administrados pela Advent International e dois novos investidores obrigaram-se a aportar recursos em nossa antiga controladora Dining Investments, que por sua vez, obrigou-se a aportar a totalidade destes recursos na Companhia a fim de financiar a expansão das nossas atividades. Desse modo, em junho de 2010, a Companhia realizou um aumento de capital no valor de R$183,3 milhões sendo que R$97,2 milhões foram contabilizados na conta de capital e R$86,1 milhões na conta
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
de reservas de capital, com emissão de 13.850.922 novas ações, por meio do qual as novas ações foram subscritas e integralizadas com tais recursos pela Dining Investments.
Nessa transação, a Dining Investments passou a ser acionista da Companhia. Contrato de Opção de Compra de Participação Societária
Em 18 de junho de 2010, as sociedades Comercial Frango Assado Ltda. (“Frango Assado”), Posto e Restaurante Arco Íris de Aparecida Ltda., Posto de Serviços Vizumar Ltda. e Roseira Sociedade de Desenvolvimento de Turismo e Comércio Ltda. (“Sociedades”) celebraram o Instrumento Particular de Opção de Compra de Participação Societária e Outras Avenças, o qual estabeleceu os termos e condições para a aquisição pelo Frango Assado, ou por qualquer sociedade de seu grupo societário, da totalidade das quotas das sociedades a serem constituídas como resultado da cisão parcial das Sociedades.
Referida cisão resultou na constituição de três novas sociedades, cujos objetos sociais consistem na exploração do comércio de alimentos, restaurantes e lanchonetes: Restaurante Arco Íris de Aparecida Ltda., Restaurante Arco Íris de Lorena Ltda. e Restaurante Andaluzia Ltda. (“Novas Sociedades”). Como desdobramentos da Opção de Compra, ocorreram os seguintes eventos:
• em 1º de agosto de 2010, foi celebrado Contrato de Compra e Venda por meio do qual o Frango Assado adquiriu de Luso Empreendimentos e Participações Ltda. e Luiz Carlos de Aguiar a totalidade do capital social do Restaurante Andaluzia Ltda., ao preço de aquisição de R$7,8 milhões;
• em 10 de agosto de 2010, foi celebrado Contrato de Compra e Venda por meio do qual o Frango Assado adquiriu a totalidade do capital social do Restaurante Arco Íris de Aparecida Ltda., ao preço de aquisição de R$3,5 milhões; e
• em 1º de setembro de 2010, foi celebrado Contrato de Compra e Venda por meio do qual o Frango Assado adquiriu de Luso Empreendimentos e Participações Ltda. e outro quotista a totalidade do capital social do Restaurante Arco Íris de Lorena Ltda., ao preço de aquisição de R$1,7 milhões.
Como garantia às obrigações assumidas no âmbito dos contratos, as sociedades Roseira Sociedade de Desenvolvimento de Turismo e Comércio Ltda. e Posto e Restaurante Arco Íris de Aparecida Ltda. outorgaram hipoteca de sete imóveis de sua titularidade.
Adicionalmente, os vendedores se comprometeram a não concorrer direta ou indiretamente com as Novas Sociedades por meio de sociedades, associações, ou mesmo administradores, gerentes, empregados, consultores ou prestadores de serviços de outras sociedades estabelecidas às margens da Rodovia Presidente Dutra, em um raio de 100 Km adjacentes ao local onde as Novas Sociedades encontram-se estabelecidas, bem como a não atuar no mesmo ramo de atividades constantes em seus objetos sociais, salvo se expressamente autorizado pelas Novas Sociedades, pelo prazo de cinco anos contados da data de cada um dos contratos.
Não houve efeitos resultantes da operação em nosso quadro societário. Aquisições Posto e Lanchonete 66
Em 19 de abril de 2010, o Frango Assado celebrou dois contratos de compra e venda por meio do qual adquiriu as quotas representativas de 100% do capital social das sociedades Pedro 66 Lanchonete Ltda. e da Pedro 66 Posto e Serviços Ltda., pelo valor total de R$2,5 milhões.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas no âmbito dos contratos, os vendedores constituíram, pelo prazo de cinco anos contados da data dos contratos, garantia hipotecária do imóvel, de sua titularidade, em que são desenvolvidas as atividades das sociedades, no valor estimado de R$3,0 milhões.
Os vendedores se comprometeram a não concorrer, direta ou indiretamente, com as sociedades, dentro de uma extensão de 100 km rodoviários adjacentes ao local onde as sociedades encontram-se estabelecidas, pelo prazo de cinco anos.
Adicionalmente, o Frango Assado, quando da assinatura dos contratos de compra e venda, se comprometeu a limitar o número de demissões dos antigos empregados do Posto 66 em até 50% até abril de 2011. O prazo de locação avençado entre o Frango Assado e os locadores foi de 20 anos e, conforme o “Instrumento Particular de Distrato, Quitação e Outras Avenças” celebrado em 19 de abril de 2010, foi acordado o direito de preferência na aquisição do imóvel locado pela JLK Incorporadora de Imóveis Ltda.
Aquisição Tob’s Lanches
Em 7 de janeiro de 2011, celebramos o “Instrumento Particular de Compra e Venda de Participação Societária, Fundos de Comércio e Pontos Comerciais e Outras Avenças” com determinadas pessoas físicas detentoras da Tob’s Lanches Sul Ltda. com o objetivo de adquirir a totalidade das quotas representativas do capital da referida sociedade, bem como fundo de comércio e pontos comerciais. Tal aquisição representa o nosso ingresso no segmento de restaurantes no aeroporto de Porto Alegre. Aprovado pelo CADE em 23.03.2011 (Ato de Concentração nº 08012.000471/2011-51).
Abertura de Capital
Em 2011 concluímos o processo de abertura de capital, com o registro de companhia aberta na categoria “A” pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 9 de abril de 2011, bem como o início de negociação de nossas ações no segmento de novo mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Foi realizada uma oferta pública de distribuição primária de 22.214.667 ações ordinárias de emissão da Companhia e secundária de 8.330.500 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade de nosso acionista controlador Fundo de Investimento em Participações - Brasil Empreendimentos (“Oferta”) no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A., em conjunto com o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Banco Itaú S.A. Foram também realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior. Em decorrência da oferta primária de nossas ações, em 3 de março de 2011 aprovamos em reunião do conselho de administração um aumento de capital no valor R$299.898.004,50.
Em 5 de abril de 2011 foi exercida parcialmente a opção de ações do lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, e a quantidade total de ações inicialmente ofertada foi acrescida em 1.527.258 ações de emissão da Companhia, nas mesmas condições e no mesmo preço das ações inicialmente ofertadas. Neste sentido, aprovamos, em reunião do conselho de administração, um aumento de capital no valor de R$20.617.983,00, de forma que nosso capital social passou a ser R$639.577.116,13.
Considerando a alienação das ações no âmbito da oferta secundária, o Fundo de Investimento em Participações - Brasil Empreendimentos passou a deter 59,75% do total de nossas ações. No cenário pós-oferta, 40,25% de nosso capital social corresponde ao valor de ações em circulação (free-float)
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
negociadas no segmento de novo mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Aquisição de Comissarias
O objetivo das aquisições abaixo descritas é fazer com que a RA Catering Ltda. (“RA Catering”) possa fornecer refeições para empresas aéreas (in-flight catering), bem como o comércio de alimentos em restaurantes, lanchonetes e afins. As aquisições estão alinhadas com os objetivos estratégicos da Companhia de continuar com o processo de expansão dos negócios de varejo de alimentação nos aeroportos brasileiros.
Comissaria Aérea Brasília Ltda.
Em 08 de abril de 2011, a RA Catering firmou o Instrumento Particular de Compra e Venda de Participação Societária e Outras Avenças com a Comissaria Aérea Brasília Ltda. (“Comissaria Brasília”), o qual estabeleceu os termos e condições para a aquisição, pela RA Catering, da totalidade das quotas da Comissaria Brasília (“Contrato de Aquisição BSB”).
A RA Catering pagará aos vendedores da Comissaria Brasília o valor de até R$37.000.000,00 pela aquisição, da seguinte forma: (i) R$19.500.000,00 foram pagos em 09.04.2011; e (ii) R$17.500.000,00 deverão ser pagos apenas e se verificadas determinadas condições estabelecidas no Contrato de Aquisição BSB, relacionadas à ampliação dos prazos de concessão para exploração de atividade de catering, pela Comissaria Brasília, no Aeroporto Internacional de Brasília – DF (Juscelino Kubitschek). Tal saldo estará sujeito a reajuste pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor – INPC, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBGE ou por índice que venha a substituí-lo entre a assinatura dos Contratos até o efetivo pagamento integral da parcela restante, ainda que tal pagamento seja fracionado.
A vigência atual dos contratos de concessão entre a Comissaria Brasília e a Infraero é até 03.10.2015. Como garantia às obrigações assumidas no âmbito da aquisição, os vendedores outorgaram à Companhia dois imóveis avaliados em R$5.000.000,00, de acordo com laudo de avaliação do imóvel feito por avaliador independente.
Os vendedores se comprometeram ainda, solidariamente e de forma irrevogável e irretratável, a quitar pessoalmente e sem qualquer ônus para a Comissaria Brasília e/ou para a RA Catering, todos os passivos e contingências cujo fato gerador tenha ocorrido até a data da assinatura do Contrato de Aquisição BSB. Adicionalmente, os vendedores se comprometeram a não concorrer direta ou indiretamente com a Comissaria Brasília em qualquer empreendimento dentro do Aeroporto Internacional de Brasília – DF no mesmo ramo de atividades constantes do objeto social da Comissaria Brasília por 5 anos a contar da data de assinatura do Contrato de Aquisição BSB.
Aprovado pelo CADE em 18.08.2011 – Ato de Concentração n°08012.004479/2011-97.
Comissaria Aérea Brasil Ltda.
Em 08 de abril de 2011, a RA Catering firmou o Instrumento Particular de Compra e Venda de Participação Societária e Outras Avenças com a Comissaria Aérea Brasil Ltda. (“Comissaria Goiânia”), o qual estabeleceu os termos e condições para a aquisição, pela RA Catering, da totalidade das quotas da Comissaria Goiânia (“Contrato de Aquisição GO”).
A RA Catering pagou aos vendedores da Comissaria Goiânia o valor de R$700.000,00 pela aquisição.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
A vigência atual do contrato de concessão entre a Comissaria Goiânia e a Infraero é até 28.02.2017. Os vendedores se comprometeram ainda, solidariamente e de forma irrevogável e irretratável, a quitar pessoalmente e sem qualquer ônus para a Comissaria Goiânia e/ou para a RA Catering, todos os passivos e contingências cujo fato gerador tenha ocorrido até a data da assinatura do Contrato de Aquisição GO.
Adicionalmente, os vendedores se comprometeram a não concorrer direta ou indiretamente com a Comissaria Goiânia em qualquer empreendimento dentro do Aeroporto de Goiânia – GO no mesmo ramo de atividades constantes do objeto social da Comissaria Goiânia por 5 anos a contar da data de assinatura do Contrato de Aquisição GO.
Aprovado pelo CADE em 18.08.2011 – Ato de Concentração n°08012.004479/2011-97. Reorganização Societária Recente
Em 31 de janeiro de 2011, os acionistas controladores indiretos da Companhia aprovaram uma reorganização societária na qual a Catering Businesses LLC e a Dining Investments LLC contribuiriam, em 24 de fevereiro de 2011, as ações de sua titularidade diretamente para o FIP Empreendimentos. Sendo assim, o FIP Empreendimentos, passou a deter, após a abertura de capital da Companhia, 59,75% das ações de emissão da IMC (posição alterada para 48,62%, após a venda e o aumento de capital deliberada em maio de 2012). Para informações adicionais sobre a atual composição acionária da Companhia ver item 15.1 deste Formulário de Referência.
Em Reunião dos Sócios (a saber, a International Meal Company Holdings S.A. – “IMC”, e Ara Restaurantes Ltda., em conjunto denominadas simplesmente “Sócias”) realizada em 31 de maio de 2011, nossa subsidiária integral Comercial Frango Assado Ltda. (“Sociedade”), deliberou pela apreciação e aprovação do Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação, firmado em 27 de maio de 2011, entre as administrações da Sociedade; (a) da Restaurante Andaluzia Ltda. (“Restaurante Roseira”); (b) da Restaurante Arco Íris de Lorena Ltda. (“Restaurante Lorena”); e (c) Restaurante Arco Íris de Aparecida Ltda. (“Restaurante Aparecida”, e, em conjunto com Restaurante Roseira e Restaurante Lorena, as “Incorporadas”), o qual estabeleceu os termos e condições da incorporação das Incorporadas pela Sociedade (o “Protocolo”); (i) a ratificação da nomeação de empresa especializada, feita no Protocolo, para a realização da avaliação do acervo líquido de cada uma das Incorporadas; (ii) a aprovação dos Laudos de Avaliação dos Patrimônios Líquidos das Incorporadas para o fim específico de sua incorporação pela Sociedade; (iii) e a aprovação da incorporação das Incorporadas pela Sociedade, nos termos do Protocolo, com a consequente extinção das Incorporadas.
Tendo em vista que a Sociedade é detentora da totalidade do capital social das Incorporadas, não houve aumento do capital social da Sociedade em decorrência da incorporação das Incorporadas.
Em razão das incorporações aprovadas, as Sócias autorizaram, naquele ato, aos administradores da Sociedade, a (i) praticar todos os atos necessários para a efetivação da absorção dos acervos líquidos das Incorporadas pela Sociedade; e (ii) proceder a averbação da sucessão das Incorporadas pela Sociedade nos registros e repartições públicas competentes, nos termos e para os fins da legislação aplicável.
As incorporações em referência fazem parte dos planos da International Meal Company Holdings S.A. (IMC) em simplificar sua estrutura societária no Brasil.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Aquisição de Celma Lanches Dom Pedro Ltda. – EPP
Em 01 de julho de 2011, a Comercial Frango Assado Ltda. (“Frango Assado”), subsidiária integral da Companhia, celebrou um Instrumento Particular de Compra e Venda de Participação Societária, Fundo de Comércio e Ponto Comercial e Outras Avenças (“Contrato”) estabelecendo a aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da sociedade Celma Lanches Dom Pedro Ltda. – EPP (“Celma Lanches”), pelo valor total de R$1,5 milhão. O restaurante objeto desde Contrato está localizado em Campinas, no Estado de São Paulo, na Rodovia Dom Pedro I, km 144,5 e tem área útil de aproximadamente 1.067 m².
Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelas Vendedoras no âmbito do Contrato, foi constituída uma garantia hipotecária pelo prazo de quatro anos contados da data da assinatura do Contrato, no valor de R$500 mil. O imóvel hipotecado situa-se em Indaiatuba – SP.
Não há cláusula de não competição no referido Contrato.
Empresa incorporada pela Comercial Frango Assado Ltda. – Ato de Incorporação datado de 28/02/2012. Aprovado pelo CADE em 23.11.2011 – Ato de Concentração nº 08012.007511/2011-96.
Início de Atividades na Colômbia através de aquisição da Aeroservicios
Foi celebrado, em 07 de julho de 2011, Contrato de Compra e Venda de Quotas Sociais da Aeroservicios de La Costa Limitada (“Aeroservicios”), por meio de uma controlada da Airport Shoppes Corporation (“Airport Shoppes”), subsidiária integral da Companhia com operações em Porto Rico, na República Dominicana, no Panamá e agora na Colômbia (“Contrato”).
O Contrato estabelece os termos e condições para a aquisição, pela IMC Airport Shoppes S.A.S. (subsidiária integral da Airport Shoppes), da totalidade das quotas representativas do capital social da Aeroservicios, empresa atuante nos aeroportos de Barranquilla, Cartagena, Rionegro e Medellín, na Colômbia, cujas atividades compreendem o fornecimento de refeições para empresas aéreas domésticas e internacionais (in-flight catering) e o comércio de alimentos e bebidas em restaurantes, lanchonetes e afins (“Aquisição”).
A efetivação da Aquisição sujeitar-se-á ao cumprimento de determinadas condições estabelecidas no Contrato, dentre elas, (i) a transformação societária da Aeroservicios de “sociedade limitada” para “sociedade por ações”, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da assinatura do Contrato; (ii) a alteração da denominação social da Aeroservicios para Grupo R.A. Catering S.A.S.; (iii) a constituição de uma nova sociedade por ações, na qual serão aportados 100% das ações da Aeroservicios; e (iv) a capitalização da Aeroservicios por meio de aumento de capital a ser subscrito pela IMC Airport Shoppes S.A.S. (“Condições Precedentes”).
O preço total da Aquisição é de $7,2 bilhões de pesos colombianos (equivalente a aproximadamente R$6,5 milhões), a ser pago em uma única parcela em até 10 (dez) dias contados da assinatura do Contrato, mediante depósito do valor em uma conta de depósito em garantia administrada por uma gestora de fundos fiduciários colombiana. Do valor depositado, 80% serão liberados tão logo sejam cumpridos os prazos e condições estabelecidos no Contrato para concretização das Condições Precedentes. Os demais 20% serão liberados, em sua integralidade, em até 18 meses contados de seu depósito.
No Contrato consta cláusula de não competição, onde os vendedores se obrigam a não concorrerem com a Companhia, de forma direta ou indireta, em negócios relacionados com catering aéreo e negócios
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
de alimentos e bebidas em aeroportos, seja através de outras companhias, sócios, filiais, por 10 anos em toda a América Latina.
Aquisição da Servecom Catering – Refeições Ltda.
Em 01 de setembro de 2011, a RA Catering firmou o Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Quotas, Aquisição de Fundo de Comércio e Outras Avenças (“Contrato”) com a Servecom Catering – Refeições Ltda. (“Servecom”), o qual estabeleceu os termos e condições para a aquisição, pela RA Catering, da totalidade das quotas da Servecom, bem como de seu fundo de comércio e de todos os direitos existentes (“Aquisição”).
O preço total da Aquisição é de R$4.650.000,00, dos quais R$2.950.000,00 foram pagos à vista. O valor remanescente equivalente a R$1.700.000,00 será retido para fins de garantias das obrigações assumidas pelos vendedores no Contrato.
A RA Catering e a Servecom celebraram contrato de locação de um imóvel de propriedade dos vendedores, em condições usuais de mercado, pelo prazo de 12 meses, podendo ser renovado mediante aditivo entre as partes.
Adicionalmente, os vendedores se comprometeram a não concorrer direta ou indiretamente com a Servecom em qualquer empreendimento dentro do Aeroporto de Viracopos, em Campinas – SP, no