DÍVIDAS A TERCEIROS A MAIS DE CINCO ANOS

Em 30 de Junho de 2007 existiam dívidas a terceiros com vencimento a mais de cinco anos de 1 474 842 milhares de Euros (Nota 51). 31.COMPROMISSOS FINANCEIROS ASSUMIDOS

Pensões de reforma

Está em vigor um plano complementar de pensões de reforma, invalidez e sobrevivência, através do qual os empregados, que atinjam a idade de reforma ao serviço da Empresa e que tenham pelo menos dez anos de antiguidade, bem como aqueles que com pelo menos cinco anos de antiguidade fiquem na situação de invalidez, têm direito a uma pensão de reforma complementar à pensão garantida pela Segurança Social.

O benefício definido no plano de pensões corresponde a 7% da remuneração ilíquida à data da reforma, acrescido de 0,5% por cada ano de trabalho após o décimo ano. Também de acordo com o plano em vigor, o complemento da pensão de reforma não poderá exceder em 17% o valor da remuneração ilíquida à data de reforma e o somatório desta pensão com a atribuída pela Segurança Social também não poderá ultrapassar essa remuneração ilíquida.

Este plano confere ainda, em determinadas condições, em caso de morte do beneficiário, o direito a uma pensão complementar de sobrevivência ao cônjuge sobrevivo, aos filhos ou aos equiparados, que corresponderá a 50% da pensão complementar de reforma que o beneficiário estiver a receber.

As responsabilidades decorrentes do esquema supra referido foram transferidas para um fundo de pensões autónomo e são apuradas semestralmente com base em estudos actuariais, elaborados por peritos independentes, sendo o último disponível reportado a 30 de Junho de 2007.

O estudo actuarial reportado a 30 de Junho de 2007, utilizaram a metodologia denominada por Projected Unit Credit e assentaram nos seguintes pressupostos e bases técnicas actuariais:

Taxa técnica de juro 4,85%

Taxa anual de rendimento do fundo 4,85% Taxa anual de crescimento salarial 3,0% Taxa anual de crescimento de pensões 0%

Adicionalmente, os pressupostos demográficos considerados em 30 de Junho de 2007, foram os seguintes:

Tábuas de mortalidade – TV 88/90 Tábua de invalidez – EKV80

De acordo com os referidos estudos actuariais, o custo com complementos de pensões de reforma nos semestres findos em 30 de Junho de 2007 e 2006, é como segue:

Como antes referido, a responsabilidade pelo pagamento dos benefícios sociais acima mencionados foi transferida para um fundo de pensões autónomo, para onde a Empresa faz contribuições regulares, tendentes a cobrir essa responsabilidade. Em 30 de Junho de 2007 e de 2006, o diferencial entre o valor actual das responsabilidades e o valor de mercado dos activos do fundo era o seguinte:

2007 2006

Custo com serviços correntes 81 74

Custo do financiamento do exercício 84 84 Ganhos e perdas actuariais 183 (229)

Rendimento do fundo (151) (80)

2007 2006

Valor actual das responsabilidades projectadas 3 359 2 939 Valor de mercado do fundo (7 014) (6 705) (3 655) (3 766)

Em 30 de Junho de 2007, o valor de mercado dos activos do fundo excedia o valor actual das responsabilidades em 3 655 milhares de Euros. Os administradores e directores beneficiam de um complemento de pensão de reforma de contribuição definida, tendo a Empresa assumido o compromisso de entregar a uma companhia de seguros 10% da respectiva remuneração base anual. O valor dos prémios registados em custos no semestre findo em 30 de Junho de 2007, foi de 203 milhares de Euros.

Plano de incentivos

Em Assembleia Geral realizada em 10 de Março de 2006, foi conferida autorização ao Conselho de Administração para proceder à criação de um novo plano de incentivos à gestão mediante a aprovação de um regulamento de aquisição de acções. Deste modo, foram definidas as condições do novo Plano Geral de Incentivos e Regulamento de Aquisição de Acções (“PGIRAA”), nos termos do qual os beneficiários poderam adquirir acções da Brisa ao preço de mercado, com recurso a crédito bancário. No decorrer do semestre findo em 30 de Junho de 2007 o respectivo plano foi alargado a novos colaboradores.

Decorrente do exercício da totalidade dos direitos de aquisição de acções da Brisa, foram adquiridas pelos beneficiários do Plano, durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2006, 5 105 000 acções pelo valor de 40 789 milhares de Euros, correspondente a um preço de mercado de 7,99 Euros. Adicionalmente, decorrente do alargamento do Plano inicialmente constituído, durante o semestre findo em 30 de Junho de 2007, foram adquiridas pelos beneficiários do Plano, 106 250 acções pelo valor de 1 063 milhares de Euros, correspondente a um preço de mercado de 10 Euros por acção (Nota 40).

Nos termos do PGIRAA, as referidas acções não podem ser transaccionadas enquanto não for confirmado, decorrente de uma avaliação do desempenho, o direito de vender e de usufruir dos potenciais ganhos, o que ocorrerá nos seguintes momentos:

• Administradores - Na totalidade em Abril de 2008 • Restantes colaboradores - 20% em Abril de 2009 - 30% em Abril de 2010 - 50% em Abril de 2011

Ao abrigo do PGIRAA é estabelecido pela Empresa um mecanismo de garantia para os participantes, que se traduz no compromisso de eventual recompra das acções pela Empresa, quer por via de não serem confirmados os direitos de vender as acções, quer decorrente da sua desvalorização.

Nos termos do IAS 32 e do IFRS 2, adicionalmente ao registo da venda das acções próprias acima referido, o registo das transacções associadas a este plano de incentivos traduziu-se nos seguintes impactos nas demonstrações financeiras em 30 de Junho de 2007:

- Reconhecimento de um passivo financeiro inicial de 42 399 milhares de Euros, por contrapartida de reservas, correspondente ao valor presente da responsabilidade pela recompra das acções nos termos acima mencionados. Em 30 de Junho de 2007, decorrente da correspondente actualização financeira, aquele passivo ascende a 43 348 milhares de Euros (Nota 50).

- Reconhecimento do benefício, que nos termos do IFRS 2 é entendido como sendo concedido aos colaboradores e administradores, inerente à valorização das acções a atribuir no futuro. O registo deste benefício, decorrente da caracterização do plano como “benefício concedido com base em acções e liquidado com instrumentos de capital próprio” nos termos da IFRS 2, traduziu- se no reconhecimento de um custo com o pessoal e de um aumento no capital próprio. Este registo deverá repetir-se ao longo do período que decorre até a confirmação do direito de venda das acções pelos beneficiários, tendo por base a mensuração do justo valor do benefício no início do plano. No semestre findo em 30 de Junho de 2007, o custo com o pessoal e correspondente aumento do capital próprio ascendeu a 512 milhares de Euros (Nota 40).

Outros compromissos financeiros

No âmbito da operação de compra da AEA a Brisa acordou ainda alienar à SMLN – Concessões Rodoviárias de Portugal, S.A. (“SMLN”), sociedade detida pelas empresas construtoras accionistas da AEA, uma participação de 10% no capital e direitos de voto da Brisal. A concretização desta operação também se encontra sujeita à aprovação pelo Estado Português e pelos bancos financiadores da Brisal.