Nossa administração é composta por um Conselho de Administração, Conselho Fiscal e uma Diretoria, regidos pelo disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou Lei das Sociedades por Ações, e em nosso Estatuto Social. Não possuímos comitês estatutários.Nosso Estatuto Social permite a criação de comitês pelo nosso Conselho de Administração, para auxiliá-lo no exercício de suas funções, e neste sentido em 22 de março de 2012 criamos dois comitês, sendo eles: i) Comitê de Auditoria e Riscos; e ii) Comitês de Finanças.
a. Atribuições de cada órgão e comitê
Conselho de Administração:
De acordo com o nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei:
a) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;
b) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
c) eleger e destituir os Diretores da Companhia;
d) atribuir aos Diretores as respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores;
e) deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76;
f) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e os papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
g) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
h) escolher e destituir os auditores independentes;
i) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;
j) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
k) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;
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l) aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras sociedades;
m) determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas ou coligadas da Companhia, bem como em fundações que patrocine;
n) manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
o) autorizar a emissão de ações da Companhia, observado o seu capital autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir ou reduzir o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em Oferta Pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
p) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
q) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
r) aprovar a celebração de contratos com partes relacionadas dos acionistas controladores;
s) outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas nos termos de programa previamente aprovado em Assembleia Geral;
t) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
u) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;
v) estabelecer alçada da Diretoria para alienação ou oneração de bens do ativo permanente, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
w) estabelecer alçada da Diretoria para aquisição de bens do ativo permanente e outros compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
x) estabelecer alçada da Diretoria para contratar quaisquer captações de recursos e a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam debêntures, notas promissórias e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
z) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado;
(aa) dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e
(bb) instituir e extinguir Comitês, nomear seus membros e estabelecer seus respectivos regimentos e competências.
Diretoria:
Nossa Diretoria é responsável pela administração dos nossos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo nosso Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao nosso Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do nosso Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração.
Compete à Diretoria:
a) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia;
b) submeter ao Conselho de Administração as Políticas e Estratégias da Companhia;
c) submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento de capital e de reforma do Estatuto Social; e
d) recomendar ao Conselho de Administração a aquisição, alienação ou oneração de bens, móveis ou imóveis, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias em operações de interesse da Companhia.
Adicionalmente, observada a competência de cada Diretor, conforme previsto em nosso Estatuto Social, cabe, ainda, à Diretoria:
a) representar a Companhia em assembleias gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades da qual a Companhia faça parte;
b) prestar contas junto aos acionistas, atuando nos assuntos institucionais da Companhia, dirigir o desenvolvimento de inovações e novos negócios sociais;
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c) dirigir e liderar a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia e suas controladas, incluindo a análise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco, propositura e contratação de empréstimos e financiamentos, operações de tesouraria e o planejamento e controle financeiro da Companhia,
d) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais,
e) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior;
f) manter atualizado os registros da Companhia perante a CVM;
g) acompanhar as metas orçamentárias da Companhia;
h) exercer o controle dos bens patrimoniais e promover a gestão contábil-fiscal da Companhia e de suas controladas;
i) elaborar o planejamento comercial da Companhia; e
j) coordenar as operações comerciais da Companhia.
Conselho Fiscal:
O Conselho Fiscal é um órgão societário que funcionará em caráter não permanente, de modo
independente de nossa administração e de nossos auditores independentes. Nosso Conselho Fiscal foi instalado em Assembleia Geral Ordinária, mediante solicitação pelos nossos acionistas, conforme previsto em lei.
Nos termos da Lei nº 6.404 de 15.12.1976, compete ao Conselho Fiscal da Companhia:
(i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
(ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléiageral;
(iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
(iv) denunciar aos órgãos de administração, e se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis a companhia;
(v) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
(vi) convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
(vii) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; e
(viii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar
Comitê de Auditoria e Riscos:
O Comitê de Auditoria e Riscos tem como responsabilidade principal assessorar o Conselho de Administração : (i) na supervisão da qualidade, veracidade e integridade das demonstrações financeiras e demais relatórios financeiros, (ii) da qualificação, performance e independência dos auditores independentes, (iii) no monitoramento sobre a adequação do Magazine Luiza às exigências das leis e regulamentos, e (iv) no monitoramento das atividades de gerenciamento dos principais riscos corporativos e respectivos controles internos para mitigá-los.O Comitê tem a função de assessorar o Conselho na supervisão:
(I) Da qualidade e integridade das demonstrações financeiras e dos demais relatórios financeiros:
a. Discutir com a administração do Magazine Luiza e os auditores independentes, as demonstrações financeiras intercalares e anuais, incluindo as divulgações no relatório da administração;
b. Revisar com os Auditores Independentes: as políticas e práticas contábeis adotadas pelo Magazine Luiza na preparação de seus relatórios financeiros; os tratamentos alternativos das informações financeiras, que tenham sido discutidas com a administração da empresa, as ramificações do uso desses tratamentos alternativos, as divulgações e o tratamento recomendado pelos auditores independentes; as dificuldades encontradas no decorrer da auditoria, limitação no escopo dos trabalhos ou no acesso às informações e eventuais pontos de discordância com a administração com relação aos relatórios financeiros; e as comunicações relevantes entre os auditores independentes e a administração da empresa, tais como, correspondência sobre assuntos contábeis e controles internos, carta de gerência e planilha de diferenças apuradas pelos auditores independentes e não ajustadas pela empresa.
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
c. Revisar com a administração da empresa: a efetividade dos procedimentos e controles de informações a serem divulgadas nos relatórios financeiros; as tendências e desenvolvimentos nas práticas de elaboração e divulgação de relatórios financeiros da empresa; as transações relevantes com as partes relacionadas;
(II) Aderência da empresa aos requerimentos legais e regulamentares:
a. Revisar com a administração da empresa: a adequação e efetividade dos procedimentos para assegurar a aderência às normas legais e regulatórias aplicáveis; e quaisquer assuntos legais incluindo o estágio dos litígios pendentes e quaisquer relatórios ou questionamentos das agências reguladoras ou governamentais que possam ter impacto relevante nas demonstrações financeiras da empresa.
(III) Qualificações, performance e independência dos auditores independentes:
a. Opinar quanto à existência de eventuais conflitos de interesse que afetem a independência dos auditores independentes;
b. Opinar sobre a contratação ou destituição do auditor independente, bem como de qualquer contratação de serviços adicionais, não relacionados à auditoria das demonstrações financeiras, a serem prestados pelos auditores independentes do Magazine Luiza;
c. Revisar com os auditores independentes, o escopo, o planejamento e a alocação da equipe para a auditoria proposta para o ano corrente;
d. Supervisionar os trabalhos dos auditores independentes (incluindo a manifestação quanto a eventuais discordâncias entre a administração da empresa e os auditores independentes relacionadas com os relatórios financeiros), estabelecendo protocolo de comunicação com a empresa dos auditores independentes; e
e. Revisar com o sócio-líder do trabalho da empresa de auditoria independente, no mínimo anualmente: os procedimentos internos de controle de qualidade; a política de rotação do sócio responsável e dos demais membros das equipes de trabalho da auditoria independente; todos os relacionamentos profissionais e comerciais entre a empresa dos auditores independentes e a empresa para analisar a questão da independência dos mesmos.
f. Avaliar anualmente as qualificações, a independência e o desempenho dos auditores independentes, recomendando ao Conselho a sua retenção ou substituição.
(IV) Avaliação e gerenciamento dos riscos corporativos e respectivos controles internos: a. Manter, periodicamente, reuniões com os gestores dos principais processos
operacionais do Magazine Luiza com o objetivo de conhecer as operações, os principais riscos do negócio e os controles internos em vigor para mitigar estes riscos;
b. Monitorar o gerenciamento dos principais riscos da empresa por meio de Indicadores de Risco e Indicadores de Performance, e informando periodicamente o conselho de administração o resultado deste monitoramento;
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
d. Revisar a estrutura organizacional de auditoria interna, o plano de trabalho, o programa de treinamento, avaliações de performance dos profissionais, o orçamento anual, entre outros;
e. Periodicamente, manter reuniões com os executivos da auditoria interna para conhecer o progresso dos trabalhos planejados e os resultados dos seus trabalhos.
Comitê de Finanças:
O Comitê de Finanças é um órgão colegiado de assessoramento e instrução, instituído pelo Conselho de Administração da Companhia, na formado disposto no Parágrafo 1º, do Artigo 23, do Estatuto Social da Companhia. O Comitê tem como responsabilidade principal assessorar o Conselho de Administração: (i) na definição da política e do planejamento financeiro da Companhia; (ii) na definição das políticas e dos níveis de endividamento adequados para as atividades da Companhia, bem como monitoramento de covenants contratuais e garantias; (iii) na definição da política de aplicações financeiras e de investimentos; (iv) monitoramento dos riscos financeiros para o Magazine Luiza e; (iv) no monitoramento das atividades das subsidiárias Luizacred S.A. - Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento, e Luizaseg Seguros S.A.
O Comitê terá as seguintes atribuições e responsabilidades, além de outras que lhe sejam atribuídas pelo Conselho, em ata específica:
I. Auxiliar o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia na análise dos potenciais reflexos da conjuntura econômica brasileira e mundial na posição financeira da Companhia, bem como na discussão de cenários e tendências, na avaliação de oportunidades e riscos e na definição de estratégias a serem adotadas pela Companhia no âmbito de sua política e planejamento financeiro;
II. Referendar e submeter à aprovação do Conselho de Administração as políticas de endividamento, definição de covenants contratuais, concessão de garantias, definição de caixa mínimo, política de aplicações financeiras e investimentos, bem como todas as políticas complementares propostas pela Diretoria da Companhia, inclusive definição de alçadas;
III. Referendar e submeter à aprovação do Conselho de Administração o orçamento anual e plurianual do Magazine Luiza;
IV. Acompanhar a implantação das políticas listadas no item anterior, aprovadas pelo Conselho, a fim de assegurar que estão sendo atendidas as orientações definidas pelo Conselho;
V. V. Assessorar o Conselho nos assuntos específicos de sua competência e de acordo com as solicitações efetuadas pelo mesmo;
VI. VI. Supervisionar o cumprimento das políticas financeiras e suas políticas complementares, acompanhando o conjunto das operações realizadas pela Companhia através do monitoramento de indicadores definidos pelo Comitê;
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
VII. Supervisionar a aderência das estratégias de riscos de mercado sob enfoque de cumprimento das políticas;
VIII. Supervisionar e monitorar as atividades das subsidiárias Luizacred e Luizaseg;
IX. Definir a política de contratação de seguros para o Magazine Luiza;
X. Acompanhar e avaliar as transações e negócios com partes relacionadas, verificando sua aderência às boas práticas de governança corporativas.
O Comitê de Finanças e o Comitê de Auditoria e Riscos deverão atuar em conjunto, sempre que necessário, mantidas as atribuições específicas de cada um dos Comitês.
b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal não é permanente e foi instalado na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2012.
Nosso Estatuto Social prevê a possibilidade de criação de comitês para auxiliar nosso Conselho de Administração no exercício de suas atribuições, e neste sentido em 22 de março de 2012 criamos dois comitês, sendo eles i) Comitê de Auditoria e Riscos; e ii) Comitês de Finanças.
c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Conselho de Administração e Conselho Fiscal:
Não há mecanismo de avaliação de desempenho de tais conselhos.
Diretoria:
Não há mecanismo de avaliação de desempenho global da Diretoria.
Comitês:
Não há mecanismo de avaliação de desempenho dos Comitês não estatutários.
d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Diretor Presidente: (i) representar a Companhia em assembleias gerais de acionistas e/ou de quotistas de sociedades da qual a Companhia faça parte, ou indicar um Diretor ou procurador para fazê-lo e (ii) prestar contas junto aos acionistas, atuando nos assuntos institucionais da Companhia, dirigir o desenvolvimento de inovações e novos negócios sociais, analisar e aprovar recomendações do Diretor Superintendente sobre o planejamento estratégico da Companhia.
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Diretor Superintendente: (i) dirigir os negócios e a administração geral da Companhia e exercer as demais atribuições que lhe foram conferidas por este Estatuto, pelo Conselho de Administração e, ainda, privativamente: (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iii) conceder licença aos membros da Diretoria e indicar-lhes substitutos; (iv) dirigir a administração e gestão dos negócios sociais, superintendendo e orientando os trabalhos dos demais Diretores; (v) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação de cada Diretor; (vi) tomar decisões de caráter de urgência de competência da Diretoria, "ad referendum" desta; (vii) submeter ao Diretor Presidente recomendações sobre planejamento estratégico da Companhia; e (viii) convocar o Diretor Presidente para as reuniões semanais, bem como para outras reuniões deliberativas, conforme entender ser necessário.
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: (i) dirigir e liderar a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia e suas controladas, incluindo a análise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco, propositura e contratação de empréstimos e financiamentos, operações de tesouraria e o planejamento e controle financeiro da Companhia, (ii) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, (iii) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior, e (iv) manter atualizado os registros da Companhia perante a CVM.
Diretor de Administração e Controle: (i) acompanhar as metas orçamentárias da Companhia; e (ii) exercer o controle dos bens patrimoniais e promover a gestão contábil-fiscal da Companhia e de suas controladas.
Diretor Comercial: (i) elaborar o planejamento comercial da Companhia; (ii) supervisionar as atividades de compra de produtos; (iii) adotar uma política de preços competitivos; e (iv) estabelecer sortimento de produtos em consonância com as exigências do mercado.
Diretor de Vendas e Marketing: (i) coordenar as operações de lojas; (ii) supervisionar as atividades promocionais; (iii) estabelecer políticas de vendas e de marketing; e (iv) zelar pela satisfação e fidelização dos clientes da Companhia.
e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria
Conselho de Administração:
Não possuímos mecanismo de avaliação individual dos membros de nosso Conselho de Administração.
Conselho Fiscal:
Não possuímos mecanismo de avaliação individual dos membros de nosso Conselho Fiscal.
Diretoria:
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Não possuímos mecanismo de avaliação individual dos membros de nossa Diretoria.
Comitês: