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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

km 500, São José dos Campos - SP.

9 SP-070 - trecho rodoviário a ser construído, de 6,8 km: prolongamento até a SP-125, Taubaté - SP.

Segmentos transversais, trechos, obras de artes e instalações complementares do tipo urbano ou rodoviário da Rodovia SP-070 (Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto), outorgados à Dersa Desenvolvimento Rodoviário S.A. durante seu período de concessão, que totalizam aproximadamente 2 km e estão localizados no km 45 (intersecção com a SP-088) e no km 111 (intersecção com a SP-103).

A Companhia possui a obrigação contratual, decorrente do contrato de concessão de pagamento de direito de outorga, no valor total de R$ 595.157 mil (R$ 570.422 mil ajustados a valor presente), acrescido de atualização monetária com base na variação do IPCA do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”). Do total da obrigação, R$ 118.800 mil foram pagos em junho de 2009 e o saldo foi pago em 18 parcelas iguais, mensais e consecutivas, com vencimento final em dezembro de 2010.

Nossas operações

Sistema Logístico Ayrton Senna-Carvalho Pinto (São Paulo-Vale do Paraíba).

O Corredor Ayrton Senna-Carvalho Pinto liga a cidade de São Paulo à região industrial do Vale do Paraíba, constituindo uma das mais importantes vias para a distribuição da produção das cerca de duas mil indústrias instaladas nessa região. Este sistema logístico dá acesso às praias do litoral norte de São Paulo, ao aeroporto internacional de Guarulhos, ao porto de São Sebastião e à região turística de Campos do Jordão, ponto turístico de intenso movimento no Estado de São Paulo.

O mapa abaixo apresenta nosso portfólio, sua localização e informações relacionadas:

Tarifas de pedágio (Dezembro/2013)

Itaquaquecetuba Guararema S.J. dos

Campos Caçapava Tarifa (por veículo equivalente) R$ 2,70 R$ 2,60 R$ 2,50 R$ 2,00

LOCALIZAÇÃO KM

SP-070 km 032+900

SP-070 Guararema km 057+800

SP-070 São José dos Campos km 092+500

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Acreditamos que nossas operações (atuais e futuras) se beneficiarão de forma mais acentuada das tendências favoráveis ao crescimento nacional econômico, populacional e à expansão dos setores em que atuamos. Dentre os fatores que devem nos beneficiar, podemos citar:

Fatores comuns aos setores onde atuamos: (1) aumento do poder aquisitivo

da população, principalmente de média e baixa renda, e maior disponibilidade de crédito ao consumidor, o que deverá resultar em um aumento na frota de veículos; (2) tendência global de conteinerização de cargas (antes transportadas a granel), tanto no fluxo de comércio exterior, quanto no mercado interno, devido ao incremento do transporte por cabotagem e que demandam terminais e complexos logísticos intermodais localizados em rodovias e próximos a portos, oferecendo capacidade de armazenamento e tecnologia de ponta para prestar os mais variados serviços à cadeia logística; (3) ganhos de escala no transporte de carga por rodovias melhorando a viabilidade econômica e aumentando sua utilização, principalmente em distâncias inferiores a 200 km; e (4) natureza altamente pulverizada desses setores, com carência de centros logísticos abertos e de grande escala, administrados de maneira profissional;

Fatores específicos relacionados às áreas geográficas de atuação da Companhia:

Copa do Mundo de Futebol em 2014 e Jogos Olímpicos em 2016; (2) benefícios gerados pela implementação do Rodoanel no Estado de São Paulo, que diminuirá o tempo de

locomoção de cargas e aumentará o fluxo de veículos; (3) aumento populacional em torno de regiões que receberão os investimentos acima mencionados.

Nossos Pontos Fortes

Nossos principais pontos fortes são:

Localização estratégica de nossos ativos. Os sistemas logísticos localizam-se em

regiões estratégicas e economicamente privilegiadas no Estado de São Paulo. Nossos sistemas estão posicionados nos principais corredores de comércio exterior do Brasil e perto dos principais centros comerciais e de áreas portuárias, que atendem grandes centros de produção, consumo e circulação de bens e pessoas, gerando grandes fluxos de veículos de passageiros e de cargas e ainda contam com um grande fluxo de transporte de passageiros e de turismo.

Forte suporte dos acionistas. Nossos negócios se beneficiam de um total

linhamento de interesses entre nós e nossos acionistas controladores indiretos.

O acionista controlador indireto – Primav Construções e Comércio S.A. - está inserido no Grupo CR Almeida, com reconhecida tradição na indústria de infraestrutura no Brasil. O Grupo CR Almeida atua há mais de 50 anos no setor de infraestrutura brasileira, incluindo em seu portfolio, projetos em rodovias, ferrovias, metrôs, aeroportos, centrais energéticas, além de áreas de saneamento e meio ambiente. Esta estratégia reflete em maior flexibilidade para avaliação de projetos e investimentos em uma gama melhor e diversificada de ativos. Desta forma, criamos valores e sinergias para nosso portfolio de negócios, consolidando assim uma posição sólida nos setores em que atuamos.

Produtos e Serviços Prestados e Participação na Receita Total

Atualmente, quase toda nossa receita é advinda dos serviços de cobrança de tarifas nas praças de pedágio.

A tabela abaixo ilustra a proporção entre a receita oriunda dos serviços de concessões de rodovias, receita acessória e receita de construção nos últimos três exercícios sociais.

Receita Bruta (em milhares de Reais)

Exercício social Encerrado em 31 de dezembro de

2013 2012 2011

Receita Concessões Rodoviárias 227.320 211.787 194.611

Receita Acessórias 9.403 10.037 8.690

Receita de Construção 164.357 113.633 64.478

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Principais Índices históricos de desempenho operacional e de produtividade de 2011 a 2013.

Tráfego Volume de Tráfego 2011 Var. 2012/2011 Var. 2013/2012 (em nº de Veículos Equivalentes Pagantes) 2012 2013 Companhia 81.617.699 83.810.063 88.012.024 2,7% 5,0% TOTAL 81.617.699 83.810.063 88.012.024 2,7% 5,0% ____________________ Tarifa Média Tarifa Média

(em R$/Veículo Equivalente Pagante) 2011 2012 2013

Companhia 2,38 2,53 2,58

Total 2,38 2,53 2,58

Em julho de 2013, o governo do Estado de São Paulo cancelou o reajuste de tarifa previsto de 6,5%, e anunciou medidas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos, que são (i) redução do ônus variável de 3,0% para 1,5%; (ii) penalização das concessionárias quando houver atrasos nos investimentos; (iii) cobrança do eixo suspenso dos veículos comerciais e; (iv) modificação no ônus fixo. A Resolução SLT Nº, 4 de 22 de julho de 2013 autorizou a cobrança de eixo suspenso a partir de 28 de julho de 2013, onde são considerados para fins de cobrança da tarifa de pedágio todos os eixos de veículos comerciais, inclusive os que não estejam em contato com a pista no momento da passagem do veículo pelo conjunto de sensores utilizados nas praças de pedágio. Desta forma, o volume de tráfego comercial de 2013 em comparação ao de 2012 foi parcialmente influenciado pelo efeitos desta cobrança. 

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