Descrição da operação Em 23 de Janeiro de 2013, a Impregilo International Infrastructures N.V concluiu a alienação dos 6,5% restantes da EcoRodovias Infraestrutura ao BTG Pactual S.A. Consequentemente retirando-se da sociedade e rescindindo, o Acordo de Acionistas existente entre Primav Construções e Comercio S/A e Impregilo International
Infrastrutuctures N.V.
Descrição do evento societário "Outro"
Alienação participação de capital EcoRodovias IL
Evento societário Outro
Data da operação 31/12/2012
Descrição da operação Em 05 de agosto de 2013 através do Fato Relevante, a EcoRodovias Infraestrutura (controladora indireta da Companhia), celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), na condição de vendedora juntamente com CCR S.A., Ivan Toledo de Corrêa Filho, GSMP S.A. (em conjunto, denominadas “Acionistas Vendedoras”), tendo a SAMPRAS Participações Ltda, afiliada da Raízen Combustíveis S.A. (“Raízen”), como Compradora, a Raízen, como garantidora e a Serviços e
Tecnologia de
Pagamentos S.A. (“STP”), como interveniente-anuente. Referido Contrato tem como objeto a venda, pelas Acionistas Vendedoras, de 10% das ações representativas do capital social da STP para a Compradora, pelo valor total de R$ 250.000.000,00, sendo que a EcoRodovias venderá ações representativas do capital social da STP, de sua titularidade, correspondentes a 1,3376% do capital social da STP, no valor de R$ 33.440.033,90. Em 03 de outubro de 2013 a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. efetivou a transferência das ações, a operação de venda de 10% das ações
representativas do capital social da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A ("STP"). Com a conclusão da operação, a EcoRodovias Infraestrutura passou a deter 11,41% do capital social da STP.
Evento societário Outro
Data da operação 23/01/2013
Descrição do evento societário "Outro"
Alienação de participação societária
Descrição da operação Em 31 de dezembro de 2012, foi aprovada pelo Conselho de Administração da
EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. e pelos acionistas da Elog S.A. (“Elog”) em Assembleia Geral Extraordinária, a reestruturação societária envolvendo Elog e Elog Sudeste S.A. (“Elog Sudeste”), sociedades controladas direta e indiretamente, respectivamente, pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. A reestruturação societária se deu por meio da incorporação da Elog pela sua controlada Elog Sudeste e teve como objetivo melhorar a gestão dos ativos da Companhia, a fim de tornar mais eficiente e ágil a identificação de novas sinergias e alavancar a integração das suas áreas de atuação. A reestruturação societária não afetará o direito dos acionistas das companhias envolvidas. No âmbito da operação, a incorporadora (Elog Sudeste) teve sua denominação social alterada para Elog S.A.
Descrição do evento societário "Outro"
Incorporação da Elog S.A. pela sua controlada Elog
Evento societário Outro
Data da operação 27/12/2012
Descrição do evento societário "Outro"
Aquisição de participação societária
Evento societário Outro
Evento societário Outro
Descrição do evento societário "Outro"
Reestruturação societária envolvendo as sociedades
Data da operação 27/11/2012
Data da operação 18/05/2012
Descrição da operação Em 27 de dezembro de 2012, a Primav e a Impregilo celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações da EcoRodovias Infraestrutura, por meio do qual foi acordada a transferência de 106.152.825 ações ordinárias da EcoRodovias Infraestrutura para a Primav, representativas de 19,0% do seu capital social total, antes de titularidade da Impregilo (“Operação Primav”). Em decorrência do cumprimento das condições precedentes para a conclusão da Operação Primav e da transferência de ações, um novo acordo de acionistas foi celebrado entre as partes, tendo a EcoRodovias Infraestrutura como interveniente anuente, revogando e substituindo todas as
disposições do acordo de acionistas celebrado anteriormente em 22 de janeiro de 2010. Adicionalmente, em 23 de janeiro de 2013, a Impregilo e o BTG Pactual S.A. (“BTG”) acordaram e realizaram a transferência das ações representativas de 6,5% do capital social da EcoRodovias Infraestrutura ao BTG, as quais eram anteriormente detidas pela Impregilo, ficando automaticamente rescindido o acordo de Acionistas celebrado em 27 de dezembro de 2012.
Descrição do evento societário "Outro"
Alienação de participação societária
Descrição da operação Em 14 de novembro de 2012, conforme divulgado por meio de Fato Relevante da EcoRodovias Infraestrutura, a Elog S.A., subsidiária da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. dedicada à administrar os serviços de logística, celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações para a alienação da totalidade da participação societária detida no Ecopátio CLB Imigrantes Empreendimentos Imobiliários S.A., representativa de 50% do seu capital social, pelo valor de R$104,1 milhões (data-base de 31/07/2012), à BRCVII Cidade Nova Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade controlada pela Prep III – Industrial Co- Investments, L.P. e pelo Prosperitas III – Fundo de
Investimento em Participações, como parte da aquisição desse ativo pela Global Limited Properties (GLP).
Evento societário Outro
Descrição da operação A reestruturação societária ocorreu por meio da incorporação da CFF Participações Ltda. e da Ecoporto Holding S.A. (“Ecoporto”) pela ABA Porto Participações S.A. (“ABA Porto”), controladora direta das sociedades Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A. (“Tecondi”), Termares - Terminais Marítimos Especializados Ltda. (“Termares”) e Termlog Transporte e Logística Ltda. (“Termlog”, e, em conjunto com Tecondi e Termares, o “Complexo Tecondi”), a qual, no ato seguinte, foi cindida (cisão total), sendo as parcelas do acervo líquido cindido incorporadas, respectivamente, pelas sociedades integrantes do Complexo Tecondi, as quais passaram a ser controladas diretamente pela EcoRodovias Infraestrutura.
Data da operação 14/11/2012
Descrição da operação Em 30 de março de 2012, mediante processo de reestruturação societária, a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. transferiu suas ações na sociedade Rodovia das Cataratas S.A. (“Ecocataratas”) para a EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“EcoRodovias Concessões”). A referida transferência foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da EcoRodovias Concessões em 30 de março de 2012, a qual também aprovou (i) o preço por ação referente ao aumento do capital social, de R$ 1,00 por ação, e (ii) a emissão de 305.431.413 novas ações.
Evento societário Alienação e aquisição de controle societário
Data da operação 14/03/2012
Descrição da operação Em 18 de maio de 2012, a EcoRodovias Infraestrutura por meio de sua controlada Ecoporto Holding S.A (“Ecoporto”) celebrou Acordo de Subscrição de Ações e Outras Avenças com a CFF Participações Ltda. (“CFF Participações”), Carlos César Floriano (“Floriano”), Alípio José Gusmão dos Santos (“Alípio”, e, em conjunto com CFF
Participações e Floriano, os “Vendedores”), e, como interveniente-anuentes, ABA Porto Participações S.A. (“Aba Porto”), ABA Estrutura e Logística Ltda. (“Aba Infra-Estrutura”) e Retroporto Terminal de Retaguarda Portuária Ltda. (“Retroporto”), tendo como objeto a subscrição e integralização, pela Ecoporto, de ações representativas de 41,29% do capital social votante e total da Aba Porto, pelo valor de R$540.369.046,09 (quinhentos e quarenta milhões, trezentos e sessenta e nove mil, quarenta e seis reais e nove centavos) (“Operação”). A Aba Porto, em tal data, detinha ações/quotas
representativas da totalidade do capital social das sociedades Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A. (“Tecondi”), Termares - Terminais Marítimos Especializados Ltda. (“Termares”) e Termlog Transporte e Logística Ltda. (“Termlog”, e, em conjunto com Tecondi e Termares, o “Complexo Tecondi”). A Operação teve como consequência o compartilhamento do controle da Aba Porto por meio de um Acordo de Acionistas.
Ainda em referida data, foi celebrado um Contrato de Opção de Compra de Quotas entre a EcoRodovias Infraestrutura, por meio de sua controlada Ecoporto, e os Vendedores, e tendo como interveniente-anuentes a Aba Infra Estrutura e Retroporto, pelo qual a Ecoporto poderia, no prazo de até 12 (doze) meses contados da data de sua assinatura, adquirir a totalidade das quotas representativas do capital social votante e total da CFF Participações, detentora das ações representativas de 58,71% do capital social votante e total da ABA Porto, pelo valor de R$768.489.804,94 (setecentos e sessenta e oito milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, oitocentos e quatro reais e noventa e quatro centavos) (“Opção”).
Em 19 de junho de 2012, a Ecoporto, controlada direta da EcoRodovias Infraestrutura , exerceu a opção de compra da totalidade das quotas representativas do capital social da CFF Participações, que por sua vez era titular de ações representativas de 58,71% do capital social votante e total da Aba Porto, detentora da totalidade das ações/quotas , nos termos da Opção.
Referida Opção foi exercida no âmbito da Operação, ratificada em Assembleia Geral Extraordinária da EcoRodovias Infraestrutura realizada em 06 de junho de 2012, pela qual a Ecoporto, dentre outras deliberações, subscreveu e integralizou as ações representativas de 41,29% do capital social votante e total da Aba Porto, nos termos da Operação.
Com o exercício da Opção, a EcoRodovias Infraestrutura, por meio da Ecoporto, passou a deter, indiretamente, a totalidade das ações/quotas representativas do capital social votante e total das sociedades do Complexo Tecondi.
Descrição do evento societário "Outro"
Transferência de participação societária
Evento societário Outro
Data da operação 30/03/2012
Descrição da operação Em 14 de março de 2011, o controle acionário da BRC XXII Empreendimentos
Imobiliários Ltda. (“BRC”) foi transferido para a Rec Log 51 S/A, cuja controladora final é a Prosperitas III – Fundo de Investimento em Participações (“Prosperitas”). Sendo assim, o Ecopátio CLB Imigrantes S/A (“Ecopátio Imigrantes”), atual denominação do Ecopátio Bracor Imigrantes S/A, passou a ser controlado pela Elog S.A (50%) em conjunto com a Prosperitas (50%), conforme aditamento ao Acordo de Acionistas celebrado em tal data.