Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
a. A Companhia
Podemos não ser capazes de manter, implementar nossa atual estratégia incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições.
Recentemente, tivemos um rápido crescimento e expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos setores e mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais dos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Adicionalmente, não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados.
Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Caso não consigamos implementar e gerir a expansão desses recursos, ou não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento de nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso em nossos resultados operacionais.
Gastos ou investimentos acima do esperado podem afetar nossos projetos, operações e capacidade financeira.
Nossa capacidade de: (i) adquirir novas concessões, terminais logísticos, portos, retroáreas, aeroportos ou qualquer outro ativo ou sociedade relacionada com infraestrutura logística; e (ii) concluir adequadamente os projetos inacabados ou futuros projetos acessórios que possam ser exigidos pelos contratos de concessão, está sujeita, dentre outros fatores, ao custo de mão-de-obra e de matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de
crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com órgão da administração pública direta, outorgante da concessão às nossas concessionárias (“o Poder Concedente”) e riscos políticos, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia, casos fortuitos e de força maior e outros eventos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os nossos custos de implementação e construção de ativos, caso não sejam repassados a terceiros, o que poderá afetar o nosso fluxo de caixa e, consequentemente, a nossa condição financeira e nossos resultados.
Ademais, a economia brasileira tem sofrido intervenções freqüentes por parte do Governo Federal, que por vezes efetua drásticas mudanças políticas e econômicas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar suas políticas macroeconômicas, por exemplo, envolveram, em passado recente, controles de preço e de salário, desvalorização cambial, controle de capitais, restrições à importação, alteração de taxas de juros, entre outras medidas. Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco podemos prevê-las. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados por tais intervenções.
A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios de companhia de investimentos adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.
Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das companhias que são controladas de forma direta ou indireta pela Companhia (“Controladas”), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados.
Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da
4.1 - Descrição dos fatores de risco
distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de nossas Controladas. Algumas de nossas Controladas são, ou podem ser no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos, firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia, e/ou requeiram que as demais dívidas das Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Uma parte significativa de nossos bens está vinculada às nossas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obtermos financiamentos.
As ações de algumas de nossas Controladas encontram-se empenhadas ou alienadas fiduciariamente.
Em dezembro de 2006, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”), controlada direta da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“EcoRodovias Concessões”). Nossa Controlada indireta, efetuou a primeira emissão de 45.000 debêntures, em três séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data da emissão, de R$10 mil, perfazendo o montante de R$450.000 mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia real o penhor de 99,9% das ações da Ecovias dos Imigrantes de titularidade da EcoRodovias Concessões, nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 13 de dezembro de 2006 (“Debêntures Ecovias dos Imigrantes”).
Por fim, em janeiro de 2011, a Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas (“Ecopistas”), controlada indireta da Companhia e controlada direta da EcoRodovias Concessões, realizou a sua primeira emissão de 350.000 debêntures, em 4 séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data de emissão, de R$1 mil, perfazendo o montante de R$350.000 mil. Dentre outras, foi oferecido como garantia real o penhor, compartilhado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, de 99,99% das ações detidas pela EcoRodovias Concessões na Ecopistas (“Debêntures Ecopistas”).
Na hipótese de descumprimento das obrigações estabelecidas nos documentos referentes às Debêntures Ecovias dos Imigrantes e Debêntures Ecopistas, os debenturistas terão a faculdade de escusar ou executar as garantias reais estabelecidas nos referidos instrumentos financeiros, resultando na cessão e transferência aos debenturistas ou a terceiros de tais ações, e
ocasionando a conseqüente mudança do controle acionário da Ecovias dos Imigrantes, EcoRodovias Concessões e Ecopistas, conforme o caso.
Na ocorrência de qualquer mudança de controle acionário acima mencionado, podemos ser adversamente afetados em nossas operações, resultados e situação financeira.
Nos termos de nossos contratos financeiros, nós e nossas Concessionárias estamos sujeitos a obrigações específicas, bem como restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais.
Nós e nossas concessionárias somos parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Por exemplo, algumas notas promissórias e debêntures da nossa subsidiária EcoRodovias Concessões e das nossas concessionárias Ecopistas e Ecovias dos Imigrantes estão sujeitas a certos covenants financeiros que obrigam as respectivas emissoras a manter certos níveis de dívida líquida, EBITDA, serviço da dívida e despesa financeira líquida, conforme o caso. No caso da Ecovias dos Imigrantes, nos termos da escritura da primeira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por penhor de ações e cessão fiduciária de Direitos Creditórios, em três séries (“Escritura de Debêntures da Ecovias dos Imigrantes”), acarretará o vencimento antecipado das debêntures no caso de: (i) não-manutenção, enquanto houver debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites, os quais deverão ser apurados no último dia de cada trimestre, tomando-se por base os últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração: (a) o índice obtido pela divisão da dívida financeira líquida pelo EBITDA deverá ser igual ou inferior a 2,2; e (b) o índice obtido pela divisão entre EBITDA e serviço da dívida deverá ser igual ou superior a 1,3. Em novembro de 2009 a controlada indireta Ecosul celebrou contrato com o Banco Santander e Cédula de Crédito Bancário – CCB de R$ 31.000 mil com a finalidade de capital de giro. Este empréstimo tem como garantia o Aval da Ecorodovias Infraestrutura e domicilio bancário.Para o empréstimo da Ecosul é exigida a manutenção de índices financeiros (“covenants”). A razão entre seu endividamento líquido e seu “Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortization - EBITDA” deverá ser menor ou igual a 1,5, e a razão entre o
EBITDA e o serviço da dívida líquida deverá ser maior ou igual a 1,5. Os índices financeiros exigidos foram atendidos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.
Em fevereiro de 2011, a controlada indireta Ecopistas firmou contrato com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES de R$355.396 mil divididos em 12 subcréditos, destinados a investimentos relativos à recuperação, conservação especial, implantação de melhorias e ampliação da capacidade, no corredor formado pelas rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto. Foi liberado o primeiro subcrédito no valor de R$ 99.200 mil, e
4.1 - Descrição dos fatores de risco
a amortização se dará mensalmente de janeiro de 2012 a setembro de 2021, em 114 parcelas. O segundo subcrédito foi liberado em novembro de 2012, no valor de R$ 27.999 mil, e a amortização se dará mensalmente de janeiro de 2014 a junho de 2023, em 114 parcelas Em garantia do empréstimo, a controlada indireta Ecopistas cedeu todos os direitos de crédito, presentes e futuros decorrentes da prestação dos serviços de exploração, operação, conservação e construção das praças de pedágio instaladas no sistema rodoviário e todas as receitas acessórias associadas ou decorrentes da concessão do Corredor Ayrton Senna e Carvalho Pinto, incluindo, sem limitação, as receitas de pedágio e todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro de lucros cessantes contratadas nos termos do contrato de concessão. Os índices financeiros exigidos são: (i) a razão entre o patrimônio líquido e o passivo total deve ser superior a 20%, (ii) o índice de cobertura do serviço da dívida deve ser igual ou superior a 1,20, e (iii) a razão entre a dívida líquida e o “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” ajustado deve ser inferior a 4,00. Os índices financeiros exigidos foram atendidos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.
Em janeiro de 2013 foram liberados o 3º e 4º subcréditos, no valor de R$ 10.379 mil com amortização mensal de janeiro de 2016 a junho de 2025, em 114 parcelas, no valor de R$33.495 mil, com amortização mensal de fevereiro de 2013 a junho de 2023, em 101 parcelas, respectivamente. Em março de 2013 foi liberado o 5º subcrédito de R$9.169 mil a ser pago anualmente de julho de 2016 a julho de 2025, em 10 parcelas.
A controlada indireta Ecopistas concluiu, em 15 de janeiro de 2011, a emissão de R$ 370.000 mil em debêntures em quatro séries, sendo a primeira no valor nominal de R$ 92.500 mil, com prazo de vencimento de 145 meses e vencimento final em 15 de janeiro de 2023, a segunda no valor nominal de R$ 92.500 mil, com prazo de vencimento de 136 meses e vencimento final em 15 de abril de 2022, a terceira no valor nominal de R$ 92.500 mil com prazo de vencimento de 139 meses e vencimento final em 15 de julho de 2022 e a quarta no valor nominal de R$ 92.500 mil com prazo de vencimento de 142 meses e vencimento final em 15 de outubro de 2022.
As quatro séries, ofertadas ao mercado local, têm remuneração vinculada ao IPCA mais 8,25%, pagos semestralmente, e foram precificadas utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04. Essa emissão tem classificação de risco “brAa2+” da Moody´s.O contrato da controlada indireta Ecopistas requer a manutenção dos índices financeiros conforme segue: (i) a razão entre o patrimônio líquido e o passivo total deve ser superior a 20%, (ii) o índice de cobertura do serviço da dívida deve ser igual ou superior a 1,20, e (iii) a razão entre a dívida líquida e o EBITDA ajustado deve ser inferior a 4,00. Os índices financeiros exigidos foram atendidos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.
A controlada direta Elog S.A. concluiu, em 20 de dezembro de 2010, a emissão de R$ 170.000 mil (R$136.000 referentes à participação de 80% da EcoRodovias.) em debêntures em série única de 170 debêntures com vencimento em 11 parcelas semestrais, com a primeira a vencer em 20 de dezembro de 2012 e vencimento final em 20 de dezembro de 2017. A série única, ofertada ao mercado local, tem remuneração vinculada a 100% do CDI, acrescido de 2,20% ao ano, paga semestralmente, e foi precificada utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04.
Em 31 de agosto de 2012, a controlada direta Elog S.A. efetuou a liquidação da primeira emissão de debêntures, pagando os montantes de R$ 3.556 mil, referentes aos juros, e de R$ 170.000 mil, referentes à amortização do principal da série única.
A controlada direta Elog S.A. concluiu, em 31 de agosto de 2012, a segunda emissão de R$ 300.000 mil(R$ 240.000 mil referentes à participação de 80% da EcoRodovias) em 300 debêntures em série única com vencimento em 12 parcelas semestrais, com a primeira a vencer em 20 de agosto de 2014 e vencimento final em 20 de fevereiro de 2020. A série única, ofertada ao mercado local, tem remuneração vinculada a 100% do CDI, acrescido de 1,60% ao ano, paga semestralmente, e foi precificada utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04.
A fiança prestada pela Companhia será automaticamente cancelada com o cumprimento, por dois semestres consecutivos, dos seguintes índices: (i) relação entre dívida líquida/EBITDA se for inferior a 3,0; (ii) EBITDA superior a R$ 105.000 mil; e (iii) índice de cobertura de serviço da dívida superior a 1,2; cálculo com base em 12 meses. Os índices foram atingidos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.
A então controlada direta Ecoporto Holding, sucedida pela Tecondi, concluiu em 19 de junho de 2012 a emissão de R$ 600.000 mil em debêntures em série única de 600 debêntures com vencimento em parcelas anuais, com a primeira a vencer em 15 de junho de 2013 e vencimento final em 16 de junho 2019. Em 27 de novembro de 2012, com a reestruturação societária, essa dívida foi incorporada pela controlada direta Tecondi. O contrato requer a manutenção de índices financeiros em que a relação da dívida líquida e do EBITDA dos últimos 12 meses deve ser inferior: até 2015 a 4,5 pontos, em 2016 a 4,0 pontos, em 2017 a
3,5 pontos e em 2018 a 3,0 pontos. E o EBITDA dos últimos 12 meses pelas despesas financeiras deve ser superior: até 2015 a 2,0 pontos, em 2016 a 2,25 pontos, em 2017 a 2,5 pontos e em 2018 a 3,0 pontos. Os índices serão apurados trimestralmente, com base no balanço consolidado da emissora, a partir de 30 de setembro de 2012. Para esse empréstimo foi emitida uma Carta Fiança pela controladora EcoRodovias. Esta garantia manter-se-á em vigor até que a emissora mantenha, de forma consolidada, o índice de alavancagem inferior ou igual a 2,5x, por dois semestres consecutivos. Há obrigatoriedade de manter o capital social igual ou superior a R$ 39.000 mil. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 esse saldo foi atendido. A série única,
4.1 - Descrição dos fatores de risco
ofertada ao mercado local, tem remuneração vinculada a 100% do CDI, acrescido de 1,85% ao ano, paga anualmente, e foi precificada utilizando os conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04.
Além disso, alguns de nossos contratos financeiros impõem restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em Reais quanto em moeda estrangeira. Note-se também que, parte significativa das receitas e/ou direitos (tais como cessão fiduciária de recebíveis; cessão de direitos provenientes de eventual indenização do Poder Concedente em nossos contratos de concessão; cessão fiduciária proveniente dos dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outras distribuições declaradas ou pagas e cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios atuais e futuros provenientes de arredacação das tarifas de pedágio) de alguns de nossos negócios foram dadas em garantia de contratos financeiros celebrados no curso normal de nossos negócios.
A controlada direta EcoRodovias Concessões concluiu, em 23 de outubro de 2012, a segunda emissão de R$800.000 mil em debêntures, sendo R$240.000 mil referentes à primeira série com vencimento em três parcelas anuais, com a primeira a vencer em 15 de outubro de 2016 e vencimento final em 15 de outubro de 2018; R$160.000 mil referentes à segunda série em duas parcelas anuais, com a primeira a vencer em 15 de outubro de 2018 e vencimento final em 15 de outubro de 2019; e R$400.000 mil referentes à terceira série com vencimento em três parcelas anuais, com a primeira a vencer em 15 de outubro de 2020 e vencimento final em 15 de outubro de 2022.
A primeira série ofertada ao mercado local tem remuneração vinculada a 100% do CDI acrescido de 0,79% ao ano, a segunda série tem remuneração vinculada ao IPCA acrescido de 5% ao ano e a terceira série tem remuneração vinculada ao IPCA acrescido de 5,35% ao ano; elas foram precificadas utilizando os conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04.
O contrato referente à segunda emissão requer a manutenção de índices financeiros da Companhia menores ou iguais a 3,5 pontos correspondentes à relação da dívida líquida consolidada da Companhia com o EBITDA e índices financeiros maiores ou iguais a 2,0 pontos do serviço da dívida em relação ao EBITDA. A manutenção dos referidos índices é verificada trimestralmente considerando os últimos 12 meses. Os índices foram atingidos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.
A controlada indireta Ecovias dos Imigrantes concluiu, em 07 de maio de 2013, a emissão de R$881.000 mil em debêntures em duas séries, sendo a primeira no valor nominal de R$200.000 mil, com prazo de vencimento de 84 meses e vencimento final em 15 de abril de 2020 e a segunda série de R$681.000 mil, com prazo de vencimento de 132 meses e vencimento final em 15 de abril de 2024, respectivamente.
A primeira série, ofertada ao mercado local, tem remuneração vinculada a 3,80% a.a. + IPCA, pago anualmente, com primeiro vencimento em abril de 2014 e ultimo vencimento em
abril de 2019, foi precificada utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04. A segunda série têm remuneração de 4,28% a.a. + IPCA, paga anualmente, com primeiro vencimento em abril de 2014 e ultimo vencimento em abril de 2024, também precificada utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04.
Essa operação tem classificação de risco “brAAA” da Standard & Poors.
O contrato da 2ª emissão requer a manutenção dos índices financeiros menores que 3,5 pontos correspondentes à relação da dívida líquida com o lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) e índices financeiros maiores ou iguais a 2,0 pontos em relação ao EBITDA com o serviço da dívida (correspondente aos juros e principal pagos no período), tendo como base as demonstrações financeiras. A manutenção dos referidos índices é verificada trimestralmente considerando os últimos 12 meses. Em 31 de dezembro de 2013, os índices financeiros exigidos foram atendidos.
Além disso, os editais de licitação para novas concessões que viermos a pleitear no futuro poderão exigir níveis máximos de endividamento, conter restrições para a participação dos candidatos. Não podemos garantir que seremos capazes de cumprir tais requisitos e participar de processos de licitação que se mostrem atrativos ou vantajosos.
Nossas rodovias estão localizadas em algumas regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos.
Algumas das áreas por onde passam as nossas rodovias estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras e provocar a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de receita, o que pode afetar adversamente nossos negócios.
Existem riscos para os quais nossas controladas não possuem cobertura de seguros ou a cobertura de seguro contratada pode não ser suficiente para cobrir os eventuais danos que possamos incorrer.
Nossas Controladas possuem apólices de seguro vigentes de acordo com as práticas usuais de mercado. Adicionalmente, possuem também cobertura contratada em concordância com os limites e coberturas estipulados nos contratos de concessões, incluindo responsabilidade civil, riscos de engenharia e riscos operacionais. No entanto, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices contratadas. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos e despesas adicionais, o que poderá afetar os resultados operacionais. Além disso, não podemos garantir que, mesmo
4.1 - Descrição dos fatores de risco
na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por uma das apólices de seguro contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora será suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos