Destinação dos Recursos pela Emissora: os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para pagar à Cedente o Valor da Cessão, nos termos do Contrato de Cessão e, por consequência, tais recursos não impactarão a situação patrimonial e os resultados da Emissora.
Destinação dos Recursos pela Cedente: os recursos recebidos pela Cedente em virtude do pagamento do Valor da Cessão pela Securitizadora em virtude do Contrato de Cessão, serão utilizados para integralização das Debêntures.
A Devedora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, comprometeu-se a direcionar os recursos líquidos obtidos com a emissão das Debêntures, diretamente ou através de suas Controladas, até a data de vencimento das Debêntures, para aquisição, e/ou construção, e/ou expansão, e/ou revitalização, e/ou desenvolvimento dos Empreendimentos, observada a seguinte proporção:
# Empreendimentos Imobiliários Lastro (%)
Uso previsto dos recursos captados até data de vencimento Participação (%) Condomínio Natureza da destinação (aquisição, construção, e/ou
revitalização) 1 IGUATEMI SÃO PAULO Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2232 Jardim Europa - São
Paulo 01489-900
18% R$50.334.300
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.
(46,21%) Condomínio Shopping Center Iguatemi CNPJ 53.991.378/0001-60
Revitalização SISP Participações Ltda.
(12,17%)
2
PRAIA DE BELAS
Avenida Praia de Belas, 1181 Praia de Belas - Porto
Alegre/RS 90110-001
5% R$13.981.750 Shopping Centers S.A. Iguatemi Empresa de (37,545%)
Condomínio Civil do Shopping Center Praia de
Belas POA CNPJ 94.347.077/0001-86 Construção e Revitalização 3 IGUATEMI CAMPINAS Avenida Iguatemi, 777 Vila Brandina - Campinas/SP 13061-083
10% R$27.963.500 Shopping Centers S.A. Iguatemi Empresa de (70%)
Condomínio Civil do Shopping Center Iguatemi
Campinas CNPJ 58.997.354/0001-32 Construção e Revitalização 4 MARKET PLACE Avenida Nações Unidas, 13947 Vila Gertrudes - São
Paulo/SP 04794-905
4% R$11.185.400
Market Place Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda.
(100%)
Market Place Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. CNPJ 09.421.035/0001-79 Revitalização 5 TOWERS MARKET PLACE Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920 Vila Cordeiro - São
Paulo/SP 04583-110
2% R$5.592.700 Market Place Torres Ltda. (100%) CNPJ 10.140.613/0001-88 Market Place Torres Ltda. Construção e Revitalização
6 SPHI Avenida Higienópolis, 618 Consolação - São Paulo/SP 01238-001 1% R$2.796.350 Empreendimentos SPH Iguatemi Imobiliários Ltda. (11,90%) Condomínio Comercial Shopping Pátio Higienópolis CNPJ 09.101.925/0001-01 Aquisição e Revitalização 7 SPHI II Avenida Higienópolis, 618 Consolação - São Paulo/SP 01238-001 1% R$2.796.350 SPH Iguatemi Empreendimentos Imobiliários Ltda. (9,15%) Condomínio Comercial Shopping Pátio Higienópolis CNPJ 09.101.925/0001-01 Aquisição e Revitalização
# Empreendimentos Imobiliários Lastro (%)
Uso previsto dos recursos captados até data de vencimento Participação (%) Condomínio Natureza da destinação (aquisição, construção, e/ou
revitalização)
8
IGUATEMI PORTO ALEGRE
Av. João Wallig, 1800 Passo d'Areia - Porto
Alegre/RS 91340-000
4% R$11.185.400 Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda. (36%)
Administradora Gaúcha de Shopping Centers S.A. CNPJ 91.340.117/000170
Condomínio entre Coproprietários de Lojas ou
Conjunto de Lojas do Shopping Center Iguatemi
Porto Alegre CNPJ/MF sob nº. 07.280.564/0001-74 Revitalização 9 ESPLANADA Av Professora Izoraida Marques Peres, 401 Altos do Campolim - Sorocaba/SP 18047-900 2% R$5.592.700
Amuco Shopping Ltda.
(37,082%) Condomínio Voluntário Esplanada Shopping Center
CNPJ 08.182.741/0001-42 Aquisição e Revitalização Fleury Alliegro Imóveis
Ltda. (1,134%) 10 IGUATEMI FLORIANÓPOLIS Avenida Madre Benvenuta, 687 Santa Monica - Florianópolis/SC 88035-000
2% R$5.592.700 Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda. (30%)
Condomínio Civil do Shopping Center Iguatemi
Florianópolis CNPJ 08.507.747/0001-42
Construção e Revitalização
11
GALLERIA
Avenida Selma Parada (Bailarina), 505 Jardim Madalena -
Campinas/SP 13091-605
7% R$19.574.450 Galleria Empreendimentos Imobiliários Ltda. (100%) Nova Galleria Empreendimentos Imobiliários Ltda. CNPJ 17.643.326/0001-30 Construção e Revitalização 12 IGUATEMI JK Av Juscelino Kubitschek, 2041 Vila Nova Conceição -
São Paulo/SP 04543-011 6% R$16.778.100 JK Iguatemi Empreendimentos Imobiliários Ltda. (64%)
Consórcio Shopping Center JK Iguatemi
CNPJ 21.448.736/0001-05 Revitalização
13
IGUATEMI ALPHAVILLE
Alameda Rio Negro, 111 Alphaville Empresarial -
Barueri/SP 06454-913
7% R$19.574.450 SCIALPHA Participações Ltda. (78%)
Condomínio Voluntário do Subcondomínio Shopping Center Iguatemi Alphaville CNPJ 12.875.195/0001-00
Construção e Revitalização
14
RIBEIRÃO PRETO
Avenida Luiz Eduardo Toledo Prado, 900
Vila do Golf - Ribeirão Preto/SP
14027-250
1% R$2.796.350 SCIRP Participações Ltda. (88%) Consórcio Shopping Center Iguatemi Ribeirão Preto
CNPJ 18.368.554/0001-01 Revitalização
15
SÃO JOSÉ DO RIO PRETO
Av Juscelino Kubitschek de Oliveira, 5000 Iguatemi - São José do
Rio Preto/SP 15093-340
1% R$2.796.350 Empreendimentos Ltda. SJRP Iguatemi (88%)
Consórcio Shopping Center Iguatemi São José do Rio
Preto CNPJ 19.494.322/0001-62 Revitalização 16 IGUATEMI ESPLANADA Avenida Gisele Constantino, 1850 Parque Bela Vista -
Votorantim/SP 18110-650
2% R$5.592.700 CSC41 Participações Ltda. (65,716%) Consórcio Shopping Center Iguatemi Esplanada CNPJ 18.786.957/0001-70 Revitalização 17 OUTLET NOVO HAMBURGO Rua Rincão, 505 Operário - Novo Hamburgo/RS 93310-460
1% R$2.796.350 Iguatemi Outlets do Brasil Ltda. (41%) Consórcio Empreendedor do Shopping Platinum Outlet CNPJ 17.668.429/0001-54 Construção e Revitalização 18 OUTLET NOVA LIMA BR 040 - Km 569
Fazenda Lagoa Grande 1% R$2.796.350
Iguatemi Outlets do Brasil Ltda.
# Empreendimentos Imobiliários Lastro (%)
Uso previsto dos recursos captados até data de vencimento Participação (%) Condomínio Natureza da destinação (aquisição, construção, e/ou
revitalização)
19
GERMANIA
Av. Verissimo de Amaral, 350 Passo d'Areia - Porto
Alegre/RS 91340-010
5% R$13.981.750
Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda. (37,5%) N/A Construção 20 OUTLET SANTA CATARINA BR-101, KM 165 Tijucas - SC 88200-000 20% R$55.927.000
Iguatemi Outlets do Brasil Ltda.
(54%) N/A Construção
Os recursos líquidos obtidos pela Devedora com a emissão das Debêntures somente serão destinados para despesas iniciadas a partir da data de integralização dos CRI e das Debêntures, não estando incluído qualquer reembolso de despesas incorridas e desembolsadas pela Devedora anteriormente à referida data.
Os recursos, se for o caso, serão transferidos pela Devedora para suas Controladas por meio de: (i) aumento de capital das Controladas; (ii) adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC das Controladas; ou (iii) mútuo para as Controladas.
A Devedora poderá alterar os percentuais previstos na tabela acima, conforme previstos no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo VII do Termo de Securitização, como proporção dos recursos captados a ser destinada a cada Empreendimento, e tal alteração não depende e não dependerá da anuência dos Titulares de CRI. Essa alteração será formalizada por meio de aditamento (i) à Escritura de Emissão de Debêntures a ser celebrado pela Devedora e o Debenturista, de forma a refletir as alterações necessárias no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures, sendo que o referido aditamento da Escritura de Emissão de Debêntures deverá ser arquivado na JUCESP, nos termos da Cláusula 3.1, inciso II da Escritura de Emissão de Debêntures, e (ii) ao Termo de Securitização, de forma a refletir as alterações necessárias no Anexo VII. Para fins do aqui disposto, a Devedora enviará comunicação por escrito à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário para que, dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento de tal comunicação, celebrem o aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures e o aditamento do Termo de Securitização, conforme acima previsto.
A Devedora (i) encaminhará ao Agente Fiduciário e à Emissora, trimestralmente, até os dias 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano, relatório no formato constante do Anexo II da Escritura de Emissão de Debêntures ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada Empreendimento até o último dia do mês anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação; e (ii) enviará os respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para os Empreendimentos (notas fiscais, notas de débito e faturas, por exemplo) e da destinação dos recursos para as Controladas, quando aplicável.
Mediante o recebimento do Relatório de Verificação, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, até a Data de Vencimento, com base no mesmo, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidos pela Devedora, sendo que referida obrigação se extinguirá quando da comprovação, pela Devedora, da utilização da totalidade dos recursos líquidos obtidos com a emissão das Debêntures ou até a Data de Vencimento das Debêntures, o que ocorrer primeiro.
DECLARAÇÕES
• Declarações da Emissora • Declarações dos Coordenadores
6. DECLARAÇÕES