Nenhuma das operações descritas abaixo são vinculadas à Oferta e/ou à Emissão e não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre a Emissora, a Devedora, a Cedente e os Coordenadores e/ou outras sociedades pertencentes aos seus respectivos grupos econômicos, conforme aplicável, que estejam vinculadas à Oferta e/ou à Emissão. Dessa forma, na data deste Prospecto, não há quaisquer operações entre os Coordenadores e/ou seus respectivos conglomerados econômicos, a Devedora, a Cedente e a Emissora e/ou seus controladores diretos e indiretos e/ou suas controladas a serem liquidadas, total ou parcialmente, com os recursos dos CRI, com exceção do pagamento da cessão dos Créditos Imobiliários.
12.1. Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder
Com exceção (i) desta Oferta; (ii) da oferta pública nos termos da Instrução CVM n.°400/03 de 675.000 certificados de recebíveis do agronegócio da 3ª (terceira) série da 4ª (quarta) emissão da Emissora com valor nominal total, na data de emissão, correspondente a R$675.000.000,00 (seiscentos e setenta e cinco milhões de reais), sendo devido aos coordenadores, coordenadores contratados e/ou participantes especiais o valor de R$ 12.239.901,09, conforme o prospecto definitivo da oferta datado de 04 de maio de 2016.
Além dos serviços relacionados a presente Oferta, dos listados acima e do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Coordenador Líder e o conglomerado econômico do qual faz parte não mantêm qualquer outro relacionamento com a Emissora ou com empresas pertencentes ao seu grupo econômico.
Por fim, na data deste Prospecto, (i) não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta; (ii) além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Emissora e/ou empresas pertencente ao grupo econômico da Emissora e o Coordenador Líder e/ou entre as empresas pertencente ao seu grupo econômico; e (iii) não há qualquer vínculo societário entre a Emissora, incluindo as empresas pertencente seu ao grupo econômico, e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico.
12.2. Relacionamento entre Emissora e Formador de Mercado
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, mantém relacionamento comercial comum de mercado com o Formador de Mercado em razão da Emissora possuir conta bancária aberta com o Formador de Mercado.
A Emissora e o Formador de Mercado não possuem relações societárias. Não há conflito de interesse entre as partes desta seção.
12.3. Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Cedente
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, mantém relacionamento comercial comum de mercado com a Cedente em razão da Cedente ter conta bancária aberta com o Coordenador Líder.
O Coordenador Líder e a Cedente não possuem relações societárias. Não há conflito de interesse entre as partes desta seção.
12.4. Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Devedora
Além do relacionamento decorrente dessa Oferta, o Santander e o conglomerado econômico do qual faz parte mantém relacionamento comercial com a Devedora e suas empresas controladas, conforme descrito abaixo:
Operação de Financiamento a Construção celebrado entre o Santander e a CSC 41 Participações Ltda. para a construção do Shopping Iguatemi Esplanada. O valor original financiado foi de R$ 115.000.000,00, contratada em 31 de janeiro de 2013, com vencimento em 25 de janeiro de 2025; saldo devedor em 17 de maio de 2017 era de R$ 103.399.803,18 e a taxa de juros está em CDI+1% a.a. A operação conta com as seguintes garantias: (i) Alienação Fiduciária da Fração de 65,716% do Shopping Iguatemi Esplanada e respectivo estacionamento, (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes da distribuição de rendimentos e lucros do condomínio Civil do Shopping Center Iguatemi Esplanada, correspondente à sua participação de 65,716% e (iii) Aplicação Financeira de R$ 5,5MM;
Operação de Financiamento a Construção celebrado entre o Santander e a Devedora para construção do Shopping Iguatemi Brasília. O valor original foi de R$ 97.518.833,05, contratada em 25 de abril de 2010, com vencimento em 25 de dezembro de 2019, saldo devedor em 17 de maio de 2017 de R$ 29.257.303,47 e a taxa de juros está em TR+10%a.a.. A operação conta com as seguintes garantias: (i) o Market Place Participações e Empreendimentos Ltda. é o Interveniente Garantidor. (ii) Alienação Fiduciária da Fração de 45% do Shopping Market Place e (iii) Cessão Fiduciária dos recebíveis de locação do Market Place Participações e Empreendimentos Ltda. equivalente a 100%;
Operação de Leasing celebrada entre o Santander Leasing e o Consórcio Empreendedor do Shopping Platinum, aval da Devedora, valor original de R$ 1.800.000,00, celebrada em 8 de agosto de 2015, com vencimento em 18 de julho de 2020 que, na data de 22 de maio, possuía saldo devedor de R$ 1.683.021,52; taxa juros está em CDI+2,90% a.a.;
Operação de Leasing celebrada entre o Santander Leasing e o Condomínio Shopping Center Iguatemi Alphaville, aval da Devedora, valor original de R$ 82.571,00, celebrada em 17 de junho de 2016, vencimento em 8 de julho de 2018 que, na data de 22 de maio, possuía saldo devedor de R$ 55.040,02 em que a taxa de juros está em CDI+2,90%aa;
Operação de Leasing celebrada entre o Santander Leasing e o Condomínio Civil do Shopping Center Iguatemi Brasília, aval da Devedora, valor original de R$ 156.630,38 celebrada em 9 de novembro de 2016, vencimento em 9 de novembro de 2019 que, na data de 22 de maio, possuía saldo devedor de R$ 155.557,05 e que a taxa de juros está em CDI+3,55%aa;
Operação de Fiança Bancária contratada pela Devedora, no valor total de R$ 2.567.223,06, atualizado pela taxa SELIC, celebrada em 14 de julho de 2017, com vencimento em 16 de julho de 2018. A comissão de abertura foi de 1,75% a.a. e o beneficiário é a União Federal;
Operação de Fiança Bancária contratada pela SCIRP Participações Ltda., no valor total de R$ 3.239.074,60, celebrada em 10 de setembro de 2014, com vencimento em 8 de setembro de 2017. A comissão de abertura foi de 1,75% a.a. Operação conta com garantia corporativa da Devedora e tem como beneficiário a Secretaria de Planejamento e Gestão Pública;
Operação de Fiança Bancária contratada pela Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda., no valor total de R$ 6.024.465,47, atualizado pela taxa SELIC, celebrada em 29 de setembro de 2014, com vencimento em 29 de setembro 2017. A comissão de abertura foi de 1,75% a.a. Operação conta com garantia corporativa da Devedora e tem como beneficiário a União Federal;
Operação de Fiança Bancária pela Devedora, no valor total de R$ 21.146.799,97, atualizado pela taxa SELIC, celebrada em 28 de novembro de 2011, com vencimento em 24 de novembro de 2017. A comissão de abertura foi de 1,75% a.a.. e o beneficiário é a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional;
Operação de Standby Letter or Credit celebrada entre o Santander e a CSC 132 Participações Ltda., aval de Devedora, no valor total de U$$ 300.000 celebrada em 18 de junho de 2016, com vencimento em 18 de julho de 2018, comissão de abertura de 2,00% a.a.;
Prestação de serviços de cash management e processamento da folha de pagamento dos funcionários da emissora e empresas do seu respectivo conglomerado. A relação de prestação de serviços de cash management, entre a Devedora e Santander, tem prazo indeterminado. O Santander auferiu R$ 717 mil em comissões pela prestação desses serviços no período compreendido entre abril de 2016 e abril de 2017.
Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Devedora e empresas do seu grupo econômico, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, fusões e aquisições, financiamento e/ou em quaisquer outras operações de banco de investimento, podendo vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação da Emissora.
O Coordenador Líder e/ou sociedades do seu grupo econômico podem possuir outros títulos e valores mobiliários de emissão da Devedora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos ou subscritos e integralizados em operações regulares a preços e condições de mercado. Todavia, a participação do Coordenador Líder e/ou das sociedades integrantes do seu grupo econômico em valores mobiliários da Emissora não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Emissora.
Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima, a Emissora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Santander ou seu conglomerado econômico.
A Emissora entende que, na data deste Prospecto, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta.
A Devedora entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Santander como instituição intermediária da Oferta. A Devedora poderá, no futuro, contratar o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Devedora e de sociedades de seu grupo econômico.
12.5. Relacionamento entre o Itaú BBA e a Emissora
Além do relacionamento decorrente da Oferta e do eventual relacionamento no curso normal de suas atividades, o Itaú BBA e o conglomerado econômico do qual faz parte mantêm com a Emissora o relacionamento decorrente das operações descritas abaixo.
Tipo de operação: CCB
• Data de Início do Contrato: 13 de novembro de 2014 • Data de Vencimento: 03 de abril de 2025
• Valor Total Tomado (em R$): 44.550.000,00
• Saldo Total em Aberto em 26/05/2017 (em R$ mil): 54.474.000,00 • Taxa Contratual: TR + 9,06% a.a.
• Garantias: Não aplicável Tipo de operação: CCB
• Data de Início do Contrato: 28 de dezembro de 2016 • Data de Vencimento: 27 de dezembro de 2019 • Valor Total Tomado (em R$): 15.000.000,00
• Saldo Total em Aberto em 26/05/17 (em R$ mil): 15.887.000,00 • Taxa Contratual: CDI + 2,75%aa
• Garantias: Não aplicável
Adicionalmente, em outubro de 2006, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 44ª Série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Rio Bravo Securitizadora S.A., antiga denominação da RB Capital Securitizadora Residencial, na época controlada da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos imobiliários de responsabilidade da BR, no montante de R$73.608.108,70. Em novembro de 2009, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 25ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos imobiliários de responsabilidade da BR, no montante de R$110.100.000,00. Em setembro de 2011, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 73ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos imobiliários de responsabilidade da BR, no montante de R$350.000.000,00. Em junho de 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 99ª e da 100ª Série da 1ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos imobiliários de responsabilidade da BR, no montante de R$512.100.000,00. Em setembro de 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 74ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Companhia de Securitização, lastreados em créditos imobiliários decorrentes de cédulas de crédito bancário emitidas pela Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda. e pela Contagem Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda., no montante de R$245.884.924,00. Em novembro de 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública das 72ª e 73ª séries da 1ª emissão da RB Capital Companhia de Securitização, lastreados em créditos imobiliários decorrentes de compromisso de compra e venda celebrado pela BR Malls Participações S.A., Fashion Mall S.A. e COFAC – Companhia Fluminense de Administração e Comércio. Em março de 2014, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública das 97ª, 98ª e 99ª séries da 1ª emissão da RB Capital Companhia de Securitização, lastreados em créditos imobiliários decorrentes de contratos de locação celebrados entre terceiros que desenvolvem suas atividades no “Campinas Shopping”. Em junho de 2016, o Itaú
BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública das 138ª, 139ª e 140ª séries da 1ª emissão da RB Capital Companhia de Securitização, lastreados em créditos imobiliários decorrentes de contratos de locação celebrados entre terceiros que desenvolvem suas atividades no “Shopping Villa Lobos”.
O Itaú BBA presta à Emissora e demais sociedades pertencentes ao seu grupo econômico os serviços de: (a) folha de pagamento; (b) aplicações automáticas; (c) pagamentos; e (d) banco depositário, não considerados relevantes para fins da presente seção. O Itaú BBA nos últimos 12 meses não participou de operações de reestruturações societárias envolvendo a Emissora e não realizou qualquer aquisição e venda de valores mobiliários de emissão da Emissora. Ainda, sociedades integrantes do conglomerado econômico do Itaú BBA possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em mercados regulamentados de bolsa e balcão. Todavia, a participação acionária de sociedades integrantes do conglomerado do Itaú BBA não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Emissora, não considerados relevantes para fins da presente seção. A Emissora declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Itaú BBA como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Emissora declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Emissora e o Itaú BBA ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico.
O Itaú BBA poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Emissora, oferecendo seus produtos e/ou serviços no assessoramento para realização de investimentos, emissões de valores mobiliários, fusões e aquisições, financiamento, consultoria financeira e/ou em quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Emissora e de sociedades controladas pela Emissora, podendo vir a contratar com o Itaú BBA ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e/ou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Emissora.
O Itaú BBA e a Emissora não possuem relações societárias. Não há conflito de interesse entre as partes desta seção.
12.6. Relacionamento entre o Itaú BBA e a Cedente
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Itaú BBA e a Cedente não possuem quaisquer outras relações relevantes, bem como não possuem as sociedades dos respectivos grupo econômico, exceto as relações com a Devedora indicadas abaixo.
O Coordenador Líder e a Cedente não possuem relações societárias. Não há conflito de interesse entre as partes desta seção.
12.7. Relacionamento entre o Itaú BBA e a Devedora
Além do relacionamento decorrente da Oferta e do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Itaú BBA e o conglomerado econômico do qual faz parte mantêm um relacionamento com a Devedora e suas subsidiárias decorrente das seguintes operações:
• Financiamento sob o produto plano empresário, no montante de R$78,8 milhões, com prazo de até 17 anos, com taxas até TR + 9,50% ao ano, garantida pela fração ideal de 40% de hipoteca do Shopping Campinas e cessão fiduciária de recebíveis locatícios do Shopping Campinas;
• Financiamento sob o produto plano empresário, no montante de R$ 159,1 milhões, com prazo de até 16 anos, com taxa até TR + 9,50% ao ano, garantida pela fração ideal de 40% de hipoteca do Shopping Campinas e cessão fiduciária de recebíveis locatícios do Shopping Campinas;
• CCB para financiamento de capital de giro para SPH 1 Iguatemi Empreendimentos Imobiliários S.A. no montante de R$ 18,5 milhões, com prazo de até 5 anos, com taxas de até TR + 9,50% ao ano, garantido por fiança da Devedora.
• Certificado de Recebíveis Imobiliários no montante de R$ 185 milhões, com prazo de 8 anos, com taxa de IPCA + 4,0% ao ano, com garantia adicional real de alienação fiduciária de empreendimento imobiliário SJRP, cessão fiduciária de 64% dos direitos creditórios do Shopping Iguatemi Brasília e cessão fiduciária de 80% dos direitos creditórios do empreendimento SJRP e cessão fiduciária de swap;
• Fiança para o Condomínio Shopping Center Iguatemi, no montante de R$ 1,8 milhão, com prazo indeterminado, taxa de até 2% ao ano, com aval da Devedora.
• Fiança para a Shopping Centers Reunidos do Brasil LTDA, no montante de R$ 327 mil, com prazo indeterminado, com taxa de até 2% ao ano e aval da Devedora.
• O Itaú BBA também atua em diversas operações relacionadas à gestão de caixa da Devedora, como aplicações automáticas, com um saldo médio de R$ 500 mil, cobrança de boletos, com um volume mensal médio de R$ 7 milhões, agente de pagamentos no volume médio mensal de R$ 60 milhões e operações com previdência privada.
O Itaú BBA e a Devedora não possuem relações societárias. Não há conflito de interesse entre as partes desta seção.
12.8. Relacionamento entre a Emissora e a Cedente
A Emissora é uma companhia securitizadora de recebíveis imobiliários e do agronegócio sem quaisquer relacionamentos com a Cedente, anteriores à presente oferta.
12.9. Relacionamento entre a Emissora e a Devedora
Além dos serviços relacionados com a Oferta, a Emissora emitiu a 85ª Série da sua 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários com lastro em créditos imobiliários devidos pela Devedora, além da 108ª, 134ª, 135ª e 137ª Série da sua 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários com lastro em créditos imobiliários devidos por Controladas da Devedora, com fiança da Devedora.
Não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e a Devedora. Não há relações societárias ou ligações contratuais relevantes entre os administradores e acionistas controladores da Emissora e a Devedora. Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção.
12.10. Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante
Além do relacionamento decorrente: (i) da presente Oferta; e (ii) do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante não mantêm relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu grupo econômico que o impeça de atuar na função de agente fiduciário da presente Emissão.
12.11. Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes
Além dos serviços relacionados com a Oferta, e suas atividades ordinárias, a Emissora não mantém atualmente nenhum relacionamento com nenhum dos Auditores Independentes. Não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e os Auditores Independentes. Não há relações societárias ou ligações contratuais relevantes entre os administradores e acionistas controladores da Emissora e os Auditores Independentes. Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção.
12.12. Relacionamento entre a Devedora, a Cedente, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante
Além (a) do relacionamento decorrente da Oferta, e (b) da relação em razão da Instituição Custodiante ser o agente fiduciário da 3ª e da 4º emissão de Debêntures da Devedora, e (c) do relacionamento decorrente da atuação da Instituição Custodiante como agente fiduciário da 85ª, 108ª, 134ª, 135ª e 137ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora com lastro em créditos imobiliários devidos pelo grupo Iguatemi. Não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e o Agente Fiduciário ou entre a Emissora e a Instituição Custodiante da CCI. Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção.
12.13. Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes
Além das operações entre as partes responsáveis pela estruturação, coordenação e distribuição da presente Oferta, descritas na Seção “Relacionamento entre as Partes Envolvidas na Operação”, não há outras potenciais situações que podem ensejar conflito de interesses.