As informações contidas nesta Seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (relatórios anuais, websites da Devedora, da Cedente e da CVM, jornais, entre outros) consideradas seguras pela Emissora e pelos Coordenadores.
DEVEDORA
Este sumário é apenas um resumo das informações da Devedora. O presente sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nos CRI. As informações contidas nesta seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (Formulário de Referência da Devedora, relatórios anuais, website da Devedora e da CVM, entre outros) consideradas seguras pela Emissora e pelos Coordenadores.
Breve Histórico
A Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (anteriormente denominada La Fonte Empresa de Shopping Centers S.A.) foi constituída em 23 de maio de 1979 como uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, tendo sido transformada em sociedade por ações em 11 de agosto de 1983. A Iguatemi é a empresa do Grupo Jereissati voltada para o segmento de shopping centers no Brasil, exercendo participação em empreendimentos que geram mais de 3.500 empregos diretos e mais de 25.000 empregos indiretos. A Iguatemi, fundada por Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, iniciou suas atividades no ramo de shopping centers com a aquisição, em 1979, de todos os ativos da Construtora Alfredo Matias S.A., que incluíam uma participação no Iguatemi São Paulo. O Iguatemi São Paulo foi o primeiro empreendimento desse tipo construído no Brasil, no ano de 1966, conforme citado no site da Associação Brasileira de Shopping Centers (“ABRASCE”) (http://www.portaldoshopping.com.br/sobreosetor.asp).
Em maio de 1980, como parte de sua estratégia de crescimento, a Iguatemi inaugurou o Iguatemi Campinas, no qual é, atualmente, titular de 70,0% do empreendimento. Em abril de 1983, a Iguatemi inaugurou o primeiro empreendimento na região Sul do Brasil, o Iguatemi Porto Alegre, no qual detém atualmente 36,0% e, em outubro de 1991, inaugurou o Praia de Belas, outro importante shopping center na região Sul do Brasil, no qual a Iguatemi possui 37,8% de participação. Buscando consolidar sua estratégia em atender ao público de maior poder aquisitivo, inaugurou, em setembro de 1995, mais um shopping center na cidade de São Paulo, o Market Place, sendo este seu segundo shopping center na cidade de São Paulo e seu primeiro empreendimento imobiliário de uso misto, shopping com torres comerciais. A Iguatemi detém hoje uma participação de 100% no Market Place. Em setembro de 1996, visando ingressar no mercado de consumo do Rio de Janeiro, a Companhia inaugurou o Iguatemi Rio. Ainda em 1996, inaugurou o Iguatemi Caxias do Sul, seu terceiro empreendimento na região Sul do Brasil, onde hoje detém uma participação de 8,4%. No ano de 1997, concluiu a construção de mais um empreendimento, o Iguatemi São Carlos, seu segundo shopping center no interior do Estado de São Paulo.
Em fevereiro de 2007, a Iguatemi abriu seu capital, captando aproximadamente R$ 550 milhões e tornando-se, portanto, a primeira companhia de shopping centers a ser listada na B3. Em abril de 2007, foi inaugurado o Iguatemi Florianópolis, consolidando definitivamente sua presença na região Sul do país (a Iguatemi comprou 20,0% das quotas do empreendimento que viria a ser o Iguatemi Florianópolis enquanto o shopping ainda estava em construção e 10,0% adicionais foram adquiridos após a inauguração do shopping). A Iguatemi concluiu, em 27 de junho de 2007, a emissão de debêntures quirografárias, não conversíveis em ações. A emissão das debêntures e a oferta foram realizadas com base na deliberação da Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de maio de 2007. As debêntures representaram a 1ª emissão da Iguatemi. O valor total emitido corresponde a R$ 200 milhões, com a emissão de 20.000 debêntures ao valor nominal de R$10 mil cada, em série única, com prazo de 7 anos com vencimento no dia 1 de junho de 2014. Em 2007, a Iguatemi também adquiriu dois novos empreendimentos, o Shopping Center Galleria, na cidade de
Iguatemi também realizou três aumentos de participação nos seus shoppings existentes. Aumentou a sua participação em 33% no Iguatemi Rio (atingindo 60,7%), em 3,78% no Iguatemi Porto Alegre (atingindo 36%), e em 11% no Iguatemi São Paulo (atingindo 50,5%). Em 2008, a Iguatemi aumentou a sua participação no complexo do Market Place em 68% (atingindo 100%) e comprando 100% das duas torres comerciais que estão acopladas ao shopping. Em 25 de novembro de 2009, a Iguatemi sofreu uma alteração em seu controle acionário após realizar uma oferta pública de distribuição de ações 100% primária (follow-on), na qual captou aproximadamente R$ 410 milhões. Antes da oferta, o controlador detinha 54,46% do total de ações da Iguatemi e, após a oferta, passou a deter 53,91%. No final de março de 2010, a Iguatemi inaugurou o Iguatemi Brasília. O Iguatemi Brasília, onde a companhia detém 64% de participação, é o primeiro shopping center da Iguatemi na região e primeiro shopping center a carregar marcas internacionais fora do eixo Rio-São Paulo.
A Iguatemi concluiu, em 01 de março de 2011, a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações. A emissão das debêntures e a oferta foram realizadas com base na deliberação da Reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de fevereiro de 2011. As debêntures representaram a 2ª emissão da Iguatemi. O valor total emitido corresponde a R$ 330 milhões, com a emissão de 33.000 debêntures ao valor nominal de R$10 mil cada, em série única, com prazo de 5 anos com vencimento no dia 1 de março de 2016. Em abril de 2011, foi inaugurado o Iguatemi Alphaville. A Iguatemi possui 78% do empreendimento e é a administradora do shopping. A Iguatemi concluiu, em 01 de fevereiro de 2012, a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações. A emissão das debêntures e a oferta foram realizadas com base na deliberação da Reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de janeiro de 2012. As debêntures representaram a 3ª emissão da Iguatemi. O valor total emitido corresponde a R$300 milhões, com a emissão de 30.000 debêntures ao valor nominal de R$10 mil reais cada, em série única, com prazo de 6 anos com vencimento no dia 1º de fevereiro de 2018, com taxa de CDI +1,00% a.a. Em 14 de maio de 2012, a Iguatemi alienou a fração ideal de 65,0% da participação imobiliária detida, por meio de sua controlada CSC41 Participações Ltda., no Iguatemi Rio, pelo valor de R$ 196,8 milhões. Em junho de 2012 foi inaugurado o JK Iguatemi, onde a Iguatemi detinha 50% de participação. Em setembro de 2012 foi inaugurada a expansão do Shopping Center Galleria, onde a Iguatemi detinha 50% do empreendimento. Em dezembro de 2012, a Iguatemi adquiriu 5% do Shopping Center Iguatemi São Carlos, elevando sua participação neste shopping para 50%.
A Iguatemi concluiu, em 15 de fevereiro de 2013, a emissão de debêntures simples, em duas séries, nominativas e escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária. As debêntures representaram a 4ª emissão da Iguatemi. O valor total emitido corresponde a R$ 450 milhões, com a emissão de 40.000 debêntures na primeira série e 5.000 debêntures na segunda série nominativa ao valor nominal de R$10 mil cada, com prazo de vencimento em 15 de fevereiro de 2020 e em 15 de fevereiro de 2021, da primeira e da segunda série, respectivamente. Em 2 de julho de 2013, a Iguatemi concluiu a oferta pública de distribuição primária de ações (follow-on) no valor de R$ 425.364.100,00. Em 24 de setembro de 2013, a Iguatemi inaugurou o I Fashion Outlet localizado em Novo Hamburgo no estado do Rio Grande do Sul com 20.087 m² de ABL. Em 30 de Setembro de 2013 a Iguatemi inaugurou o Iguatemi Ribeirão Preto no interior do estado de São Paulo, com 44.100 m² de ABL. A companhia concluiu no dia 13 de novembro a aquisição dos 50% restantes do Shopping Center Galleria, passando a deter 100% deste shopping. Em 17 de novembro de 2013, a companhia inaugurou a expansão do shopping Praia de Belas adicionando ao todo mais de 17 mil m² de área bruta locada ao Shopping. Em 18 de novembro de 2013 a Iguatemi inaugurou o Iguatemi Esplanada, também no interior do estado de São Paulo com 39.550 m² de área bruta locada. No dia 11 de abril de 2014, a Iguatemi comprou 14% do Shopping JK Iguatemi, elevando sua participação para 64%. Em 26 de abril de 2014, a companhia inaugurou o Iguatemi São José do Rio Preto no interior do estado de São Paulo com 42.125 m² de ABL.
No dia 30 de abril de 2015, a Iguatemi concluiu a expansão do Iguatemi Campinas, que acrescentou 19.171 m² de ABL total à Iguatemi. O complexo do Iguatemi Campinas passa a ter 105,9 mil m² de ABL e se consolida como o maior shopping da Iguatemi (73.492 m² de ABL se não for considerado o Boulevard Iguatemi, anexo ao empreendimento). Em 31 de julho de 2015 a Iguatemi adquiriu indiretamente 3,75% de participação no Shopping Pátio Higienópolis I (o Shopping Pátio Higienópolis é composto de duas partes, o Shopping I é a parte original do ativo, com 25,8 mil m² de ABL, e o Shopping II é a parte do ativo relacionada à expansão realizada em 2010, com 8,3 mil m² de ABL). Logo em seguida, em 1º de outubro de 2015, a Iguatemi adquiriu uma participação adicional de 8,4% do Shopping Pátio
Higienópolis da Fundação Conrado Wessel, passando a deter uma participação total de 11,2% no empreendimento. Finalmente, em setembro de 2015, a Iguatemi concluiu a expansão do Iguatemi São Paulo, adicionando 1.188 m² de ABL total ao empreendimento. Em 27 de abril de 2016, a Iguatemi inaugurou a expansão do Iguatemi Porto Alegre, adicionando 20.376 m² de ABL total ao empreendimento (com esta expansão o shopping passa a ter um ABL total de 59.302 m²); e em junho de 2016 concluiu a torre comercial adjacente ao Shopping Iguatemi Porto Alegre, com 10.692 m2 de ABL total.
Atualmente, a Iguatemi possui três novos shoppings em desenvolvimento nas cidades de Nova Lima (I Fashion Outlet Nova Lima) e Tijucas (I Fashion Outlet Santa Catarina).
Nível de Endividamento
Exercício social Soma de passivo circulante e não circulante Tipo de índice Índice de endividamento
31/12/2016 R$2.489.096.000,00 Índice de Endividamento 0,90791957
Constituição da Devedora, prazo de duração e data de registro na CVM Data de constituição da Devedora 23/05/1979
Forma de constituição da Devedora Constituída como sociedade limitada e transformada em sociedade anônima em 11/08/1983
País de constituição Brasil
Prazo de duração Indeterminado
Data de registro na CVM 02/02/2007
Condições de Competição nos Mercados
O setor imobiliário é altamente competitivo e fragmentado no Brasil, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Diversos empreendedores do setor imobiliário concorrem com a Devedora na administração e exploração de empreendimentos imobiliários. Outros competidores, inclusive estrangeiros em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no segmento imobiliário no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor. A Devedora acredita que seus principais concorrentes são Multiplan, BR Malls e Aliansce, que também atuam no segmento de shopping center.
Índices Financeiros
Os recursos líquidos que a Devedora estima receber com emissão das Debêntures (após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta, conforme previstas na seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta”) não apresentarão, na date em que a Devedora receber tais recursos líquidos, qualquer impacto: (i) nos índices de atividade de giro de estoque, de prazo médio de recebimento, de prazo médio de pagamento ou de giro de ativos permanentes; (ii) nos índices de endividamento de cobertura de juros oi de cobertura de pagamentos fixos referentes às demonstrações de resultado de exercício dos últimos 12 (doze) meses; ou (iii) nos índices de lucratividade de margem bruta, de margem operacional, de margem líquida, de retorno sobre patrimônio líquido, de lucro por ação ou de índice de preço por lucro referentes às demonstrações de resultado de exercício dos últimos 12 (doze) meses.
Por outro lado, com relação (i) aos índices de liquidez de capital circulante líquido, índice de liquidez correntes ou índice de liquidez seco; (ii) ao índice de atividade de giro do ativo total; (iii) ao índice de endividamento geral; e (iv) ao índice de lucratividade de retorno sobe ativo total, os recursos líquidos que a Devedora estima receber com a emissão das Debêntures (após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta, conforme previstas na seção “Demonstrativos
A tabela abaixo apresenta, na coluna “Efetivo”, os índices referidos no parágrafo imediatamente anterior calculados com base nas demonstrações financeiras da Devedora relativas ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2017, e na coluna “Ajustado”, esses mesmos índices ajustados para refletir os recursos líquidos que a Devedora estima receber com a Oferta e emissão das Debêntures, no montante de R$279.635.000,00 (duzentos e setenta e nove milhões, seiscentos e trinta e cinco mil reais) e após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta, conforme previstas na seção “Demonstrativos dos Custos da Oferta”.
Indicadores Econômico-Financeiros Índice de Liquidez
Efetivo Ajustado
Capital Circulante Líquido (R$ Mil) 86.899 360.445
Liquidez Corrente 1,21 1,44
Índice de Atividade
Efetivo Ajustado
Giro do Ativo Total 0,135 0,128
Prazo Médio de Cobrança 124 124
Prazo Médio de Pagamento 24 24
Giro dos Ativos Permanentes 30,70 30,70
Índice de Endividamento
Efetivo Ajustado
Endividamento Geral (%) 45,37% 43,03%
Índice de Cobertura de Juros 2,19 2,05
Grau de Endividamento 0,83 0,91
Composição do Endividamento 18,21% 18,21%
Índice de Lucratividade Efetivo Ajustado
Margem Bruta 75,3% 75,3%
Margem Operacional 77,3% 77,3%
Margem Líquida 28,2% 26,2%
Retorno Sobre Ativo Total 0,038 0,034
Retorno Sobre PL 0,070 0,065
Lucro por Ação 1,09 1,01
Índice Preço/Lucro 31,7 34,1
(1) O índice de liquidez de capital circulante líquido corresponde à subtração do ativo circulante pelo passivo circulante da Devedora
(2) O índice de liquidez corrente corresponde ao quociente da divisão do ativo circulante pelo passivo circulante da Devedora
(3) O índice de atividade de giro do ativo total corresponde ao quociente da divisão da receita de venda de bens e/ou serviços dos últimos 12 meses pelo ativo total da Devedora.
(4) O Prazo Médio de Cobrança corresponde ao quociente da divisão (i) do saldo médio de contas a receber, dos ativos circulante e não circulante (saldo de contas a receber em 30/06/2016 acrescido do saldo de contas a receber em 30/06/2017 dividido por dois) (ii) receita líquida de vendas e serviços; e (iii) multiplicado pela quantidade de dias no período de doze
meses encerrados em 30/06/2017 (365 dias).
(5) O índice do Prazo Médio de Pagamento corresponde ao quociente da divisão (i) do saldo médio de fornecedores (saldo de fornecedores em 30/06/2016 acrescido do saldo de fornecedores em 30/06/2017 dividido por dois) pelo (ii) custo das vendas e serviços; e (iii) multiplicado pela quantidade de dias no período de doze meses encerrados em 30/06/2017 (365 dias).
(6) O índice de giro dos ativos permanentes corresponde ao quociente da divisão da (i) receita líquida de vendas e serviços dos últimos 12 meses, pelo ativo imobilizado da Devedora.
(7) O índice de endividamento geral corresponde ao quociente da divisão: (i) do resultado da soma dos empréstimos e financiamentos, obrigações por aquisição de bens e debêntures do passivo circulante e dos empréstimos e financiamentos, obrigações por aquisição de bens e debêntures do passivo não circulante; pelo (ii) ativo total da Devedora.
(8) O índice de cobertura de juros corresponde ao quociente da divisão, nos últimos 12 meses, (i) da receita antes dos juros e impostos (EBIT), pelas (ii) despesas (receitas) financeiras da Devedora.
(9) O índice de grau de endividamento corresponde ao quociente da divisão do (i) passivo total pelo (ii) patrimônio líquido da Devedora.
(10) O índice de composição do endividamento corresponde ao quociente da divisão do (i) passivo circulante pelo (ii) passivo total da Devedora.
(11) O índice de Margem Bruta corresponde ao quociente da divisão, nos últimos 12 meses, do (i) resultado bruto, pela (ii) receita líquida da Devedora.
(12) O índice de Margem Operacional corresponde ao quociente da divisão, nos últimos 12 meses, da (i) receita antes dos juros, imposto, amortização e depreciação (EBITDA) pela (ii) receita líquida da Devedora.
(13) O índice de Margem Líquida corresponde ao quociente da divisão, nos últimos 12 meses, do (i) lucro (prejuízo) líquido dos últimos 12 meses pela (ii) receita líquida da Devedora.
(14) O índice de Retorno sobre Ativo Total corresponde ao quociente da divisão do (i) lucro (prejuízo) líquido nos últimos 12 meses pelo (ii) ativo total da Devedora.
(15) O índice de Retorno sobre PL corresponde ao quociente da divisão do (i) lucro (prejuízo) líquido nos últimos 12 meses, pelo (ii) Patrimônio Líquido da Devedora.
(16) O índice de Lucro por Ação corresponde ao quociente da divisão do (i) lucro (prejuízo) líquido nos últimos 12 meses, pelo (ii) volume total de ações da Devedora em circulação.
(17) O índice Preço/Lucro corresponde ao quociente da divisão do (i) preço corrente da ação da Devedora, pelo (ii) Lucro por Ação, conforme definido, da Devedora.
Informações cadastrais da Devedora
Identificação da Devedora: Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 51.218.147/0001-93
Registro na CVM: Registro de companhia aberta perante a CVM, concedido sob o n.º 471-5 (código CVM), em 31 de março de 2017.
Sede: Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, Jardim Paulistano, CEP 01455-070, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Diretoria de Relação com Investidores: Localizado na sede da Devedora. A Sra. Cristina Anne Betts é a responsável por esta Diretoria e pode ser contatada por meio do telefone (11) 3137-6845, e endereço de correio eletrônicocbetts@iguatemi.com.br .
Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes S.S., inscrito no CNPJ nº 61.366.936/0001-25
Jornais nos quais divulga informações
societárias: As informações referentes à Devedora são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”. Os fatos relevantes da Devedora são divulgados
não são partes integrantes neste Prospecto e não são nele inseridos por referência.
Experiência do Grupo Iguatemi em Operações de Securitização
A Devedora e a Cedente são empresas pertencentes ao Grupo Iguatemi, que possui as seguintes experiências prévias em operações de securitização.
Em 10 de julho de 2013, a Iguatemi emitiu uma cédula de crédito bancário (CCB) em favor do Banco Itaú BBA com o valor principal de R$ 150.000.000,00, taxa de IPCA + 4% a.a (“swapado” para 92,5% CDI), juros semestrais e amortização no 8º ano. Com propósito especifico de construção do Shopping Center Iguatemi Rio Preto.
Na mesma data, o Banco Itaú BBA emitiu uma cédula de crédito imobiliário (CCI), representando os créditos da CCB, na forma escritural, representativa da totalidade dos créditos imobiliários da CCB, nos termos do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritural e Outras Avenças, custodiado pela Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Em virtude da cessão dos créditos imobiliários decorrentes da CCB e representados integralmente pela CCI à RB Capital Companhia de Securitização, a Iguatemi e a SJRP Iguatemi Empreendimentos Ltda. (“SJRP”), constituíram, em favor da RB Capital Companhia de Securitização, em garantia do pagamento, as seguintes garantias: a) alienação fiduciária de 80% da Fração Ideal do Shopping Center Iguatemi Rio Preto, percentual este de que a SJRP é proprietária, conforme Escritura de Permuta e Outras Avenças celebrada em 23 de janeiro de 2013, registrada junto ao Registro de Imóveis competente em 4 de fevereiro de 2013, através do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças celebrado entre a Iguatemi, a SJRP e a RB Capital na mesma data; b) cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes de 80% dos rendimentos líquidos provenientes da exploração do Shopping Center Iguatemi Rio Preto, a ser constituída pela SJRP através do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças a ser celebrado entre a Iguatemi, a SJRP, o Itaú Unibanco S.A., a securitizadora e a AEMP Administradora de Empreendimentos Ltda., (AEMP); c) cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes de 64% dos rendimentos líquidos provenientes da exploração do Shopping Center Iguatemi Brasília até que o Futuro Shopping Center Iguatemi Rio Preto comece a performar; d) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de operação de derivativo contratada pela Devedora com o Itaú BBA em 27 de junho de 2013, através da Confirmação de Operação de Swap de Fluxo de Caixa n.º 109813060121200, contratado a taxa de 92,50% CDI.
O Banco Itaú BBA cedeu à RB Capital os créditos imobiliários decorrentes da CCB com o propósito de emissão de certificados de recebíveis imobiliários, os quais foram ofertados por meio de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 414/04 e da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009. A CCI representativa da totalidade dos referidos créditos imobiliários constituíram o lastro dos CRI da 85ª série da 1ª emissão de CRI da RB Capital.
Em 01 de setembro de 2015, GALLERIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rodovia Dom Pedro I, S/N, KM 131,5, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.329.739/0001-53 se comprometeu a vender os imóveis matriculados sob nº 110.523 a 110.631 junto ao 1º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas, Estado de São Paulo, sobre os quais foi erigido o empreendimento imobiliário consistente em centro de varejo na modalidade Shopping Center, denominado por “Shopping Galleria”, para a NOVA GALLERIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Av. Selma Parada (Bailarina), nº 505, Jardim Madalena, Campinas/SP, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.643.326/0001-30, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Compromisso Irrevogável e Irretratável de Venda e Compra de Fração Ideal e Outras Avenças”, que contou também com a fiança da Iguatemi. A Emissora adquiriu os créditos imobiliários oriundos dessa compra e venda e os vinculou a 108ª série da sua 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários, os quais foram objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 400/03.
Em 28 de dezembro de 2015, IGUATEMI OUTLETS DO BRASIL LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vitta, nº 200, 9º andar, parte, CEP 01455-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.796.511/0001-76 se comprometeu a vender a fração ideal de 54% (cinquenta e quatro por cento) do imóvel localizado na Rodovia BR 101, s/n, km 165, Bairro Sul do Rio, Cidade de Tijucas, Estado de Santa Catarina, objeto da matrícula nº 36.724 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Tijucas, para a CSC 142 PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vitta, nº 200, 9º andar, parte, CEP 01455-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.681.778/0001-06, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Compromisso Irrevogável e Irretratável de Venda e Compra de Fração Ideal e Outras Avenças”. A Emissora adquiriu os créditos imobiliários oriundos dessa compra e venda e os vinculou à 134ª série da sua 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários, os quais foram objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Em 31 de março de 2016, SCIRP PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vitta, nº 200, 9º andar, parte, CEP 01455-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.140.603/0001-42 se comprometeu a vender 32,50% de sua fração ideal de 88% detida sobre o Shopping Ribeirão