Apresentamos a seguir um breve resumo dos principais Documentos da Operação, quais sejam: (i) Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) Escritura de Emissão de CCI; (iii) Contrato de Cessão; (iv) Termo de Securitização; e (v) Contrato de Distribuição. A CCI encontra-se descrita na seção “Características dos Créditos Imobiliários” deste Prospecto.
O PRESENTE SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O INVESTIDOR DEVE LER O PRESENTE PROSPECTO INTEGRALMENTE, INCLUINDO SEUS ANEXOS, DENTRE OS QUAIS SE ENCONTRAM CÓPIA DA ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES, DO CONTRATO DE CESSÃO E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO.
ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES
A Escritura de Emissão de Debêntures foi celebrada entre a Devedora e a Cedente, na qualidade de debenturista, nos termos da qual serão emitidas as Debêntures, originadoras dos Créditos Imobiliários, posteriormente aditada em 29 de agosto de 2017. Por meio dessa escritura, a Devedora emitiu 279.635 (duzentos e setenta e nove mil, seiscentos e trinta e cinco) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição privada, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais).
Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão destinados pela Devedora, diretamente ou através de suas Controladas, até a data de vencimento das Debêntures, para aquisição, e/ou construção, e/ou expansão, e/ou revitalização, e/ou desenvolvimento de determinados shopping centers e/ou outros empreendimentos imobiliários, nos termos do objeto social da Devedora, conforme descritos no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures. Os recursos líquidos obtidos pela Devedora com a emissão das Debêntures somente serão destinados para despesas iniciadas a partir da data de integralização dos CRI e das Debêntures, não estando incluído qualquer reembolso de despesas incorridas e desembolsadas pela Devedora anteriormente à referida data.
Importante ressaltar, para fins da Deliberação CVM 772, que os Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures e representados pela CCI serão devidos pela Devedora independentemente de qualquer evento futuro.
Para mais informações acerca dos Empreendimentos, vide a Seção “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” deste Prospecto.
ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI
Da Instituição Custodiante
A Instituição Custodiante terá as funções descritas na Seção “DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DOS COORDENADORES, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA” na página 35 do presente Prospecto.
Remuneração da Instituição Custodiante
A Instituição Custodiante receberá da Cedente, como remuneração pela prestação dos serviços de registro e implantação da CCI na B3 (segmento CETIP UTVM) e custódia da CCI, os seguintes valores: (i) pela implantação e registro da CCI, será devida parcela única no valor de R$3.8000,00 (três mil e oitocentos reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de integralização dos CRI; e (ii) pela custódia da CCI, serão devidas parcelas anuais no valor de R$2.250,00 (dois mil, duzentos e cinquenta reais), devendo a primeira ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculada pro rata die, se necessário.
A remuneração da Instituição Custodiante não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de instituição custodiante, registradora e negociadora, durante a implantação e vigência do serviço, como, por exemplo, custos incorridos em extração de certidões, despesas cartorárias e envio de documentos. Tais despesas serão arcadas pela Devedora mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso.
No caso de inadimplemento no pagamento de qualquer dos valores da remuneração da Instituição Custodiante, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a data originalmente prevista para pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGP-M, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do respectivo pagamento.
A remuneração da Instituição Custodiante será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
Os tributos incidentes, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou que venham a incidir sobre a CCI ou sobre os Créditos Imobiliários, inclusive em decorrência de eventual majoração de alíquota ou base de cálculo, com base em norma legal ou regulamentar, serão arcados de acordo com o previsto na Escritura de Emissão de Debêntures.
CONTRATO DE CESSÃO
Partes e Objeto
O Contrato de Cessão foi celebrado entre a Cedente, a Emissora e a Devedora, e tem por objeto a cessão, em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários representados pela CCI.
Pagamento do Valor da Cessão
Pela aquisição dos Créditos Imobiliários, a Emissora pagará à Devedora, por conta e ordem da Cedente, o valor da cessão, no montante de R$279.635.000,00 (duzentos e setenta e nove milhões, seiscentos e trinta e cinco mil reais), referente à aquisição das Debêntures, da CCI e dos Créditos Imobiliários por ela representados (“Valor da Cessão”). Não será aplicado nenhum desconto sobre o valor dos Créditos Imobiliários cedidos, correspondendo o Valor da Cessão ao valor nominal dos Créditos Imobiliários na Data da Emissão.
As Partes estabelecem que, cumpridas as Condições Suspensivas, o pagamento do Valor da Cessão será realizado no mesmo dia da efetiva integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores, desde que realizado até as 16h00 (horário de Brasília). Caso a integralização da totalidade dos CRI seja feita após o referido horário, o pagamento do Valor da Cessão será feito no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem acréscimo de atualização monetária e juros remuneratórios. O pagamento do Valor da Cessão ocorrerá após o atendimento das seguintes condições, cumulativamente:
• verificação pela Emissora de que a Instituição Custodiante efetuou o depósito da CCI na conta B3 (segmento CETIP UTVM) da Emissora, conforme registros da B3 (segmento CETIP UTVM);
• perfeita formalização de todos os Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua lavratura e/ou assinatura pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e obtenção de eventuais autorizações e aprovações necessárias para tanto, bem como à realização, efetivação, formalização, liquidação, boa ordem e transparência da Escritura de Emissão de Debêntures e dos demais Documentos da Operação;
• registro no cartório de registro de títulos e documentos competente da Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, do Contrato de Cessão;
• efetiva subscrição e integralização da totalidade dos CRI;
• não imposição de exigências pela B3 (segmento CETIP UTVM), B3 ou CVM que torne a emissão dos CRI impossível ou inviável; e
• não seja verificado nenhum Evento de Inadimplemento nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures; • seja obtido o registro da Oferta junto à CVM;
• a Escritura de Emissão de Debêntures e seus eventuais aditamentos, bem como a ata da reunião do Conselho de Administração da Devedora que aprovou a emissão das Debêntures, sejam inscritas na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP; e
Administração dos Créditos Imobiliários
As atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI serão exercidas pela Emissora, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas sem limitação: (a) controlar a evolução dos Créditos Imobiliários de responsabilidade da Devedora, observadas as condições estabelecidas na Escritura de Emissão de Debêntures e na Escritura de Emissão de CCI; (b) informar imediatamente à Devedora quando tomar conhecimento de qualquer situação de inadimplemento da Devedora; e (c) inserir as informações relacionadas à execução das tarefas aqui previstas em relatório a ser encaminhado ao Agente Fiduciário, responsável pelo acompanhamento do Patrimônio Separado dos CRI.
A Emissora efetuará, direta ou indiretamente, a cobrança da Devedora, em relação aos Créditos Imobiliários em atraso, constituindo-se assim em obrigação da Emissora: (a) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplidos; e (b) usar da necessária diligência no acompanhamento das ações judiciais, em todos os seus trâmites até o final, em qualquer instância, foro ou tribunal.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO Partes e Objeto
O Termo de Securitização foi celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário e é o instrumento por meio do qual os CRI serão emitidos e que efetivamente vincula os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI.
O Termo de Securitização, além de descrever os Créditos Imobiliários, define detalhadamente as características dos CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento, garantias e demais elementos. As principais informações contidas no Termo de Securitização encontram-se descritas na Seção “Características dos CRI e da Oferta” deste Prospecto.
Administração do Patrimônio Separado
A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento, das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios, inclusive mantendo o registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 12 da Lei nº 9.514/97.
A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
A insolvência da Emissora não afetará o Patrimônio Separado, nos termos do artigo 15, parágrafo único, da Lei nº 9.514/97.
Em vista da previsão do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001, a Emissora responderá pelo recurso do Patrimônio Separado que seja utilizado ou penhorado para pagamento de débitos da Emissora, de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista.
Do Agente Fiduciário
As funções do Agente Fiduciário estão descritas na Seção “DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DOS COORDENADORES, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA OFERTA” do presente Prospecto.
Pelo exercício de suas atribuições, o Agente Fiduciário receberá da Devedora a seguinte remuneração: (i) pelos serviços prestados durante a vigência dos CRI, serão devidas parcelas semestrais no valor de R$5.500,00 (cinco mil e quinhentos reais), sendo a primeira devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos semestres subsequentes até o resgate total dos CRI, ou enquanto o Agente Fiduciário estiver exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, atualizadas anualmente, pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculada pro rata die, se necessário. A remuneração do Agente Fiduciário será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação; (ii) os valores indicados no item (i) serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento; e (iii) a remuneração do Agente Fiduciário não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, em valores razoáveis de mercado e devidamente comprovadas, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão arcadas pela Devedora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Devedora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos relacionados à Emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares dos CRI.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
Partes e Objeto
O Contrato de Distribuição foi celebrado entre a Cedente, a Emissora e os Coordenadores e disciplina a forma de colocação dos CRI objeto da Oferta, bem como regula a relação existente entre os Coordenadores, a Emissora e a Devedora no âmbito da Oferta.
Nos termos do Contrato de Distribuição, (i) os CRI serão distribuídos pelos Coordenadores sob regime de garantia firme para o Valor Total da Emissão, exceto pela Opção de Lote Adicional e pela Opção do Lote Suplementar, que serão distribuídos sob o regime de melhores esforços de colocação; e (ii) os Coordenadores receberão pela colocação dos CRI a remuneração descrita no item “Remuneração dos Coordenadores” da Seção “Demonstrativo dos Custos da Oferta” deste Prospecto.
Remuneração
Os Coordenadores receberão pela colocação dos CRI a remuneração descrita no item “Remuneração dos Coordenadores” da Seção “DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA” na página 97 do presente Prospecto.
Cópias do Contrato de Distribuição
As cópias do Contrato de Distribuição estão disponíveis aos investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede da Emissora e dos Coordenadores.
Contrato de Formador de Mercado
A Devedora contratou o Banco Santander (Brasil) S.A. para a prestação de serviços de Formador de Mercado, por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda dos CRI, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme as disposições da Instrução CVM 384, do Manual de Normas para o Formador de Mercado, do Comunicado 111 e nas disposições da Resolução da B3 nº 300/2004-CA, com a finalidade de fomentar a liquidez dos CRI no mercado secundário e pela B3, na forma e conforme as disposições da Resolução da B3 nº 300/2004 CA, com a finalidade de fomentar a liquidez dos CRI no mercado secundário.
Pelos serviços objeto do Contrato de Formador de Mercado, o Formador de Mercado fará jus a uma remuneração anual, no valor de R$0,01 (um centavo), a ser paga, em moeda corrente nacional.
DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA
• Custo Unitário
• Remuneração da Emissora • Remuneração dos Coordenadores
4. DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA