Estimamos receber recursos líquidos provenientes da venda de nossas Ações na Oferta Primária de R$883.200.000,00 (ou R$966.011.152,00 considerando o exercício da Opção de Lote Suplementar e as Ações Adicionais), após dedução das comissões de distribuição e dos tributos a serem pagos por nós. Esta estimativa é baseada no Preço por Ação de R$16,00, que é o ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação.
Planejamos utilizar os recursos líquidos para investir na aquisição e incorporação de imóveis comerciais, na modernização de imóveis por meio de Retrofit, e no reforço do nosso capital de giro para nossas atividades. Veja “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Liquidez e Recursos de Capital”, na página 118 deste Prospecto.
A tabela abaixo indica os percentuais aproximados da destinação que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta:
Destinação Valores Estimados(1) Percentual
Aquisição de Imóveis e/ou de empresas detentoras de imóveis 750.720.000,00 85%
Desenvolvimento ou Incorporação 132.480.000,00 15%
Total 883.200.000,00 100%
____________
(1) Estimativa baseada no Preço por Ação de R$16,00, que é o ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação.
Conforme demonstrado na tabela acima, investiremos 85% dos recursos obtidos por meio da Oferta Primária em aquisições de imóveis comerciais e operações Built to Suit, diretamente ou mediante a aquisição das sociedades proprietárias dos imóveis, conforme o caso. Estamos em negociações avançadas para aquisição de diversos imóveis, entretanto, ainda não temos uma posição definida sobre quais ativos de fato iremos adquirir e nem quanto tempo tais negociações levarão para serem finalizadas. Os 15% restantes dos recursos líquidos obtidos por meio da Oferta Primária serão utilizados para o desenvolvimento ou incorporação de imóveis comerciais.
Em linha com nossa política corporativa, não adquirimos, nem adquiriremos, imóveis de partes relacionadas. A alocação dos nossos investimentos é influenciada pelo comportamento do mercado em que atuamos.
O comportamento futuro deste mercado não pode ser determinado com precisão neste momento. Desta forma, os valores estimados da destinação dos recursos líquidos provenientes da Oferta podem ser alterados, uma vez que dependem das oportunidades de investimento que podemos perceber.
Para informações adicionais sobre o impacto dos recursos líquidos que receberemos em decorrência da Oferta em nossa situação patrimonial, veja a coluna “Após a Oferta” na tabela constante da seção “Capitalização”, na página 102. Em suma, registraremos um aumento em nosso nível de caixa após a Oferta. O recebimento de recursos líquidos da Oferta não impactará, imediatamente, nossos resultados. Para uma descrição dos impactos dos custos incorridos com a oferta, veja “Discussão e Análise da Administração sobre a situação Finenceira e o Resultado Operacional – Impacto dos Custos Incorridos com a Oferta no Resultado da Companhia”, na página 137 deste Prospecto.
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação, aumentaria (reduziria) o valor dos recursos líquidos a serem por nós captados em decorrência da Oferta em aproximadamente R$55.200.000,00.
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve nossa capitalização total (definida como endividamento de curto e longo prazo mais patrimônio líquido) em 31 de dezembro de 2009, em base histórica real conforme ajustado de modo a refletir eventos recentes e o recebimento de R$883.200.000,00 em recursos líquidos da Oferta Primária (sem o desconto das despesas), sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar. Para maiores informações sobre os nossos eventos recentes, veja a seção “Sumário da Companhia – Eventos Recentes”, na página 46 deste Prospecto.
Os potenciais investidores devem ler esta tabela em conjunto com as Seções "Informações Financeiras Selecionadas", "Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional" nas páginas 112 e 115 deste Prospecto, respectivamente.
31 de dezembro
de 2009 31 de dezembro de 2009 31 de dezembro de 2009 (Histórico) (Ajustado)(2)
(Após a Oferta) (2)
(em milhares de rais)
Caixa e Equivalentes de Caixa 89.373 161.579 1.044.779
Empréstimos e Financiamentos
Empréstimos / Financiamentos de Curto Prazo 79.860 93.125 93.125
Empréstimos / Financiamentos de Longo Prazo 556.457 662.731 662.731
Total do Patrimônio Líquido 930.419 930.419 1.813.619
Capitalização Total(3) 1.566.736 1.686.275 2.569.745
_____________
(1) Capitalização total corresponde à soma de empréstimos e financiamentos e o total do patrimônio líquido nas datas indicadas.
(2) Ajustado para refletir os efeitos dos seguintes eventos sobre nossa capitalização: (i) ingresso de caixa relativo à venda do Edifício Generalli em 4 de fevereiro de 2010, (ii) ingresso de caixa relativo ao financiamento da aquisição do DP Louveira I e II em 11 de janeiro de 2010, (iii) dispêndio de caixa relativo à aquisição do DP Araucária em 22 de janeiro de 2010 e (iv) contratação de dívida de curto prazo e longo prazo para financiamento da aquisição do DP Louveira em 11 de janeiro de 2010.
(3) Assumindo que receberemos recursos líquidos de aproximadamente R$883.200.000,00 milhões com a Oferta, após a dedução das comissões que antecipamos ter de pagar nos termos do Contrato de Distribuição, com base em um Preço por Ação de R$16,00 que é o ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, considerando o não exercício total ou parcial da Opção do Lote Suplementar.
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$16,00, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria) o valor do nosso patrimônio líquido em R$55.200.000,00 milhões. O valor de nosso patrimônio líquido contábil após a conclusão da Oferta e os ajustes dela decorrentes está sujeito, ainda, a alterações do Preço por Ação e dos termos e condições gerais da Oferta, que somente serão conhecidos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
DILUIÇÃO
Os investidores que participarem desta Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores nesta Oferta e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta.
Em 31 de dezembro de 2009, o valor do nosso patrimônio liquido era de R$930,4 milhões e o valor patrimonial por ação ordinária de nossa emissão correspondia, na mesma data, a R$11,40 por ação ordinária de nossa emissão. Esse valor patrimonial representa o valor contábil total de nosso patrimônio líquido dividido pelo número total de nossas ações ordinárias na data deste Prospecto, já considerando os efeitos do grupamento de ações aprovado por nosso acionistas em 3 de fevereiro de 2010.
A tabela abaixo apresenta os preços de emissão de ações emitidas por nós antes da Oferta desde nossa constituição. Data da Alteração Valor do Capital Social(1) (Em reais) Valor da Alteração
(Em reais) Origem da Alteração
Quantidade de Ações/Quotas Emitidas(2) (Unidades) Preço da Ação/Quota na Emissão (Reais)
19/01/2003 27.262,00 1,00 Subscrição Particular em Dinheiro 1 1,00
15/11/2006 64.368,00 37.869,96 Subscrição Particular em Dinheiro 37.862 1,00
11/12/2006 63.168,00 (1.200,00) Cisão parcial/redução do Capital 0 0,00
22/12/2006 53.959.955,00 53.896.787,00 Subscrição Particular em Dinheiro 25.000.000 2,16
16/04/2007 55.039.605,00 1.079.650,00 Subscrição Particular em Dinheiro 500.000 2,16
10/05/2007 106.605.705,00 51.566.100,00 Subscrição Particular em Dinheiro 23.890.911 2,16
19/06/2007 203.745.405,00 97.139.700,00 Subscrição Particular em Dinheiro 45.005.268 2,16
27/07/2007 300.920.805,12 97.175.400,00 Subscrição Particular em Dinheiro 45.173.167 2,16
18/09/2007 300.920.843,11 37,99 Subscrição Particular em Dinheiro 18 2,11
18/12/2007 305.695.870,58 4.775.027,47 Exercício de Bônus de Subscrição 2.500.000 1,91
18/12/2007 305.789.773,91 93.903,33 Exercício de Bônus de Subscrição 50.000 1,88
18/12/2007 310.260.289,12 4.470.515,21 Exercício de Bônus de Subscrição 2.389.091 1,87
18/12/2007 318.639.184,22 8.378.895,10 Exercício de Bônus de Subscrição 4.500.527 1,86
18/12/2007 327.000.356,81 8.361.172,59 Exercício de Bônus de Subscrição 4.571.317 1,85
19/12/2007 597.033.056,81 230.032.700,00 Subscrição Particular em Dinheiro 87.278.150 3,09
29/08/2008 597.422.474,36 389.417,55 Exercício de Opções de Compra 230.252 1,69
31/07/2009 598.309.853,76 887.379,40 Exercício de Opções de Compra 432.868 2,05
06/10/2009 819.209.853,76 220.900.000,00 Subscrição Particular em Dinheiro 84.961.539 2,60
03/02/2010 819.209.899,36 45,60 Subscrição Particular em Dinheiro 16 2,85
__________
(1) Após a respectiva alteração.
(2) Informação em bases históricas (i.e. quantidade de ações efetivamente emitidas à época), sem considerar os efeitos do grupamento de ações aprovado por nossos acionistas em assembléia geral extraordinária realizada em 3 de fevereiro de 2010, à razão de 4 para 1. Veja “Descrição do Capital Social – Histórico do Capital Social”, na página 209 deste Prospecto.
Após considerarmos o efeito da venda das Ações pelo ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação de R$16,00, após dedução das comissões de distribuição, estimadas em R$46,0 milhões, a serem pagas por nós, nosso patrimônio líquido estimado na data deste Prospecto seria de aproximadamente R$1.813,6 milhões, representando um valor de R$13,04 por ação ordinária de nossa emissão. Isso significaria um aumento imediato no valor do nosso patrimônio líquido por ação ordinária de nossa emissão de R$1,64 por ação ordinária de nossa emissão para os acionistas existentes, e uma diluição imediata no valor do nosso patrimônio líquido por ação ordinária de nossa emissão de 18,5% por ação ordinária de nossa emissão para novos investidores que investirem em nossas Ações. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação ordinária de nossa emissão imediatamente após a Oferta.
O quadro a seguir ilustra a diluição por ação ordinária de nossa emissão após a Oferta.
R$
Preço por Ação(1) 16,00
Valor Patrimonial por Ação na Data deste Prospecto 11,40
Aumento no valor patrimonial por Ação para os atuais acionistas 1,64
Valor Patrimonial por Ação após a Oferta 13,04
Diluição por Ação para novos investidores 2,96
Percentual de diluição imediata resultante da Oferta 18,5%
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O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado com base no Procedimento de
Bookbuilding a ser realizado junto aos Investidores Institucionais.
Na Oferta, considerando o exercício da Opção de Lote Suplementar, nossos atuais acionistas que optarem por não subscrever o montante proporcional de ações ordinárias de nossa emissão necessário à manutenção da respectiva participação no nosso capital social, sofrerão uma diluição acionária imediata, passando de, aproximadamente, 48% de participação no nosso capital total para 43% de participação.
Um aumento (diminuição) de R$1,00 no Preço por Ação de R$16,00, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria) (i) nosso valor patrimonial por Ação em R$0,40; e (ii) a diluição do valor patrimonial de nossas Ações para novos acionistas seria no montante de R$3,57 por ação, depois de deduzidas comissões devidas por nós no âmbito da Oferta, e sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar.
Para informações detalhadas acerca das alterações introduzidas no nosso capital social nos últimos anos, veja seção “Descrição do Capital Social – Histórico do Capital Social”, na página 209 deste Prospecto.