Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação com nossos clientes e a rescisão de contratos de locação ou a obrigatoriedade de sua renovação, nos termos da Lei de Locação, em termos não favoráveis a nós pode nos afetar de forma adversa.
A maioria dos contratos de locação firmados com nossos locatários possui prazos que variam de três a dez anos. Uma vez encerrados, podemos não ser capazes de renová-los ou, em caso de renovação, podemos não ser capazes de assegurar condições tão ou mais favoráveis para nós quanto às atuais. Caso não consigamos renovar esses contratos em termos favoráveis a nós, podemos não encontrar novos clientes para locar tais empreendimentos, consequentemente, nossos resultados poderão ser adversamente afetados.
Adicionalmente, os contratos de locação celebrados entre nós e os nossos locatários são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, os garante determinados direitos. Dentre tais direitos, o locatário de imóvel comercial pode, preenchidas algumas condições previstas na lei, se valer da ação renovatória de aluguel para permanecer em um imóvel, sem que possamos desocupar o espaço. Além disso, através de tal ação renovatória, o locatário pode também pleitear a revisão do valor da locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Nessas situações, podemos ficar sujeitos à interpretação e à decisão pelo Juiz quanto ao valor que podemos cobrar de aluguel, podendo eventualmente ter que cobrar um valor menor do que pretendíamos. Caso não sejamos capazes de desocupar um imóvel do qual tenhamos necessidade ou não possamos cobrar o valor que pretendemos de aluguel para determinado imóvel, os nossos resultados podem ser afetados adversamente. Veja “Visão Geral do Setor Imobiliário – Regulamentação do Setor”, a partir da página 151 deste Prospecto.
Vale destacar que, decorridos três anos de vigência do contrato de locação ou da última vez que o aluguel foi colocado a valor de mercado, poderá qualquer das partes pleitear a revisão do valor do aluguel, mediante ação revisional, ficando também a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do referido contrato, o que pode acarretar na diminuição do valor pago pelo locatário, afetando adversamente nossos resultados. Além disso, as operações da modalidade Built to Suit, na qual atuamos, são realizadas por meio de contratos de locação atipícos e foram recentemente introduzidas no mercado imobiliário brasileiro, não tendo sido, até a presente data, objeto de legislação própria e inexistindo jurisprudência consolidada a seu respeito. Dessa forma, estaremos sujeitos ao risco de nossos clientes descumprirem suas obrigações contratuais, postularem em juízo a desconsideração da operação de Built to Suit como operação única, e utilizarem-se de prerrogativas de locatários nas locações comuns, quais sejam: (i) direito à revisão do aluguel a cada três anos, com o
objetivo de adequar o aluguel ao valor de mercado; (ii) devolução do imóvel antes do término do prazo contratual, mediante pagamento da multa contratual, hipótese na qual o pagamento cumulativo do valor da indenização poderá ser questionado; e (iii) revisão do valor do aluguel no caso de redução, por conveniência ou necessidade do locatário, da área utilizada dentro do imóvel. Caso qualquer destas hipóteses venha a se concretizar, nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e nossa capacidade de implementar nossa estratégia poderão ser afetados de forma adversa.
Podemos incorrer em custos não previstos e em atrasos para a conclusão de projetos.
Poderemos adquirir propriedades ainda não construídas ou parcialmente construídas com o propósito de desenvolvimento de projetos Built to Suit para potenciais locatários. Além disso, ocasionalmente poderemos participar de incorporações, como a do Edifício Cidade Jardim, ora em fase de desenvolvimento. Dentre os principais riscos relacionados a projetos Built to Suit e incorporações, ressaltamos a necessidade de incorrer custos acima do orçado e o não cumprimento de prazos de conclusão e entrega do imóvel. Em alguns casos assumiremos tais riscos, que podem resultar na possibilidade de termos que adiantar recursos para cobrir tais custos acima do orçado (que não seriam recuperados com as receitas provenientes de aluguel), e/ou de incorrermos em atraso no início de geração de receitas de aluguel. Tais fatores podem reduzir as taxas de retorno de determinado projeto e/ou impactar negativamente nosso resultado operacional.
O descasamento entre os índices de correção dos nossos contratos de locação e das nossas dívidas poderá ter um efeito adverso sobre nós.
Em 31 de dezembro de 2009, 94% do nosso endividamento total era atrelado às taxas do mercado financeiro brasileiro ou a taxas flutuantes de juros, enquanto as nossas receitas eram atreladas à variação de índices de preços, em especial IGP-M. Contratamos operações com derivativos (swaps) que visam exclusivamente mitigar os riscos de oscilação dos juros em nossos contratos de locação e dos nossos passivos, no entanto, na hipótese de haver descasamento significativo entre o reajuste das nossas receitas e a remuneração dos nossos passivos, poderemos ser afetados adversamente.
Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio, o que poderia ter um efeito adverso para nós.
Não podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Em consequência, podemos não ser capazes de realizar aquisições de novos imóveis comerciais com a regularidade ou a, abrangência ou a preços e em condições tão favoráveis quanto previsto em nossa estratégia de negócios, mesmo depois da celebração de compromissos de compra e venda, o que pode nos afetar adversamente.
Os compromissos de compra e venda de imóveis que celebramos, inclusive os recentes compromissos firmados para aquisição de empreendimentos, descritos nas seções “Sumário da Companhia – Visão Geral” e “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais – Obrigações por Aquisições de Imóveis”, respectivamente nas páginas 41 e 132 deste Prospecto, estão sujeitos a condições cuja implementação não está sob o nosso controle. A não consumação de compromissos contratados, inclusive os recentemente firmados, poderá nos afetar adversamente.
Consideramos que a aquisição de novos imóveis é essencial para a consolidação e expansão de nosso portfólio de imóveis comerciais, uma de nossas mais importantes estratégias. No entanto, não podemos garantir que os nossos projetos e estratégias de expansão de nosso portfólio serão integralmente realizados no futuro. A concorrência na aquisição de imóveis comerciais poderá provocar a elevação dos preços dos imóveis além do que esperamos. Além disso, a adequação de determinados imóveis poderá requerer tempo e recursos financeiros excessivos, caso enfrentemos dificuldades na aquisição e adequação de nossos imóveis, nós poderemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com esses imóveis, o que pode nos afetar adversamente.
A perda de membros da nossa alta administração ou nossa incapacidade de atrair e manter pessoal pode ter um efeito adverso sobre nós.
Não há garantia de que nossos Administradores e Colaboradores altamente qualificados, cuja performance está fortemente relacionada ao nosso sucesso, permaneçam em nossa Companhia no futuro, sendo que nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência.
Além disso, não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros da nossa alta administração e a nossa incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação, podem causar um efeito adverso sobre nós.
Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ser obtido em condições satisfatórias.
Nosso crescimento poderá exigir volumes significativos de capital, em especial para a aquisição ou o desenvolvimento de novas propriedades imobiliárias comerciais para nosso portfólio. Podemos, além do fluxo de caixa gerado internamente, precisar levantar capital adicional, proveniente de ofertas de valores mobiliários, da contratação de empréstimos com instituições financeiras, tendo em vista o crescimento e o desenvolvimento futuro das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o mesmo será obtido em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que pode prejudicar de maneira relevante as nossas atividades, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais.
Aquisições de imóveis comerciais podem nos expor a contingências inesperadas que poderão nos causar um efeito adverso relevante.
Aquisições nos expõem a riscos de exposição a contingências referentes aos imóveisadquiridos ou passivos dos imóveis incorridos anteriormente à sua aquisição. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos são localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si. O processo de auditoria (due diligence) que conduzimos em relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais imóveis podem não ser suficientes para antecipar, nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Uma contingência significativa associada a qualquer de nossas aquisições pode nos causar um efeito adverso relevante.
Poderemos estar expostos a casos de resilição contratual por parte de nossos locatários, bem como, casos de inadimplência.
Estruturamos as aquisições de nossos imóveis de forma a possibilitar o seu autofinanciamento, assegurando que as parcelas dos financiamentos sejam integralmente cobertas pelas receitas advindas de sua locação, sem necessidade de capital adicional. Assim, caso qualquer de nossos locatários rescinda o respectivo contrato de locação ou se torne inadimplente, seremos obrigados a utilizar recursos próprios ou recorrer a fontes de financiamento adicionais para cobrir as parcelas dos financiamentos relativos ao imóvel, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.
Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de nossas dívidas estabelecem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode acarretar o vencimento antecipado dessas obrigações e ter um efeito adverso para nós.
Celebramos diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem o cumprimento de obrigações específicas. Eventuais inadimplementos a esses instrumentos que não sejam sanados tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar antecipadamente vencidas as dívidas, poderão acarretar a decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado das nossas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que somos parte. Nosso saldo devedor, em 31 de dezembro de 2009, era de R$636,3 milhões. Para mais informações sobre nossos empréstimos e financiamentos, ver Seções “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Capacidade de Pagamento da Companhia Relativamente aos seus Compromissos Financeiros” e “Endividamento” e “Atividades da Companhia - Contratos Relevantes - Contratos Financeiros”, respectivamente, nas páginas 135, 135 e 174 deste Prospecto. Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossas obrigações nessas hipóteses, o que pode afetar adversamente e de forma relevante nossa condição financeira e nossa capacidade de conduzir nossos negócios.
Pretendemos aumentar nosso portfólio de imóveis comerciais até a conclusão dessa Oferta, o que poderá alterar a composição do nosso portfólio de imóveis e as nossas perspectivas de receitas e despesas em função de tal aumento.
De acordo com nossa estratégia de negócios, procuraremos expandir o nosso portfólio de imóveis comerciais durante os próximos meses, sendo provável que aquisições significativas dentro do nosso escopo de atuação sejam contratadas entre a data deste Prospecto e a data do Prospecto Definitivo, e tais aquisições serão incluídas apenas no Prospecto Definitivo. Eventuais alterações de nosso portfólio neste sentido, poderão nos impactar negativamente de diversas maneiras, especialmente (i) com a redução das margens de nossas operações, caso adquiramos imóveis cujos custos representem uma parcela percentual maior da receita do que aquela observada para o restante do portfólio existente na data deste Prospecto, (ii) aumento de nosso endividamento e, consequentemente, de nossa despesa financeira, uma vez que nosso modelo de negócio prevê o financiamento dos imóveis que adquirimos, e (iii) aumento de nossa exposição aos riscos inerentes à aquisição de novos imóveis, descritos nesta seção. Para uma descrição atualizada do nosso portfólio de imóveis, os investidores deverão ler com atenção o Prospecto Definitivo antes de aceitar a Oferta.
Danos não cobertos por nossos seguros poderão resultar em prejuízos para nossa Companhia, impactando de forma adversa nossos negócios.
Contratamos seguros para os nossos imóveis de acordo com práticas de mercado. Contudo, prejuízos decorrentes de eventos como guerra, terrorismo, caso fortuito e força maior podem não estar cobertos por nossas apólices. A ocorrência de qualquer dos eventos não cobertos nos termos de nossas apólices de seguro poderá gerar prejuízos significativos à nossa operação. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente por eventuais danos causados a terceiros e, assim, obrigados a indenizar as respectivas vítimas, o que poderá ter um efeito adverso para nós.
Os interesses de nossos Administradores e determinados Colaboradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em Planos de Opções de Compra Ações.
Nossos Administradores e alguns de nossos demais Colaboradores são beneficiários de nossos Planos de Opção de Compra de Ações. Em decorrência das opções de compra de ações outorgadas nos termos do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações e do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações aprovados por nossos acionistas, e dos Programas de Opções de Compra de Ações criados no âmbito destes planos, quanto maior o valor de mercado de nossas Ações, maior será o potencial ganho para seus beneficiários e, consequentemente, a remuneração indireta adicional dos Colaboradores contemplados.
O fato de uma parcela relevante da remuneração de nossos Colaboradores estar intimamente ligada à geração dos nossos resultados e à performance das ações ordinárias de nossa emissão, pode levar a nossa Administração a dirigir nossos negócios e nossos Colaboradores a conduzir suas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para mais informações sobre nossos Planos de Opções de Compra de Ações, ver seção “Administração e Conselho Fiscal – Planos de Opção de Compra de Ações”, na página 191 deste Prospecto.
Somos uma companhia holding e dependemos dos resultados de nossas subsidiárias, que podem não nos ser distribuídos.
Somos uma companhia holding e nossa capacidade de cumprir nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos a nossos acionistas dependerá de nosso fluxo de caixa e resultados de nossas subsidiárias, bem como da distribuição destes resultados a nós na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não existe garantia de que quaisquer destes recursos nos será disponibilizado ou será suficiente para cumprir nossas obrigações financeiras e para a distribuição de dividendos a nossos acionistas.
Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados.
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei 11.638, alterada pela Lei 11.941, que modificou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essas leis tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis
adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”. A aplicação das referidas Leis é obrigatória para as demonstrações financeiras anuais dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2008. As mudanças que entraram em vigor em 2008 foram refletidas nos exercícios de 2007 e 2008 nas nossas demonstrações financeiras e estão descritas na nota explicativa nº 2 de nossas demonstrações financeiras. Além disso, a entrada em vigor de novas práticas contábeis, em especial aquelas relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas demonstrações financeiras, com possível efeito em nosso resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos e podem ainda afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a contratos de financiamento.
Parte da regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil já foi aprovada, ou institui regime transitório de tributação, e a incerteza quanto ao efetivo impacto desta regulamentação ou legislação poderá prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas demonstrações contábeis, com possível efeito em seu resultado contábil incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos.