Estratégia

O ato de concentração em estudo, mesmo sendo considerado pelas autoridades antitruste sem qualquer efeito nocivo à concorrência do mercado, está inserido em uma macroestratégia do grupo Ceconsud, detentor do G. Barbosa.

Conforme explicitado no capítulo 2, uma organização pode optar por estratégias internacionais a fim de conquistar mais clientes, maior market share ou diversificar os riscos em novos mercados. O G. Barbosa faz parte de um grupo chileno que, até o ano de realização do ato de concentração, já possuía, além do Super Família, uma rede de supermercado atuante em Salvador/BA e na cidade de Lagarto/SE, assim como 14 estabelecimentos de igual área de atuação (varejista) na Argentina (Documento 1).

O G. Barbosa, antes da sua compra pelo grupo chileno, era considerada a quarta maior rede de supermercados do Brasil, com 18 hipermercados, 23

supermercados, 36 farmácias e sete lojas de eletroeletrônicos divididos em três estados do Nordeste (Sergipe, Bahia e Alagoas).

Em 2012, o grupo foi considerado o sexto maior da região Norte-Nordeste com crescimento de 92,1%, segundo o ranking dos melhores e maiores da revista Exame. De acordo com o próprio site do conglomerado, o Ceconsud é um dos principais grupos do mercado varejista latinoamericano, com operações, além da Argentina, Chile e Brasil, já citados anteriormente, na Colômbia e no Peru. Relata, ainda, que tem mais de 30 anos de atuação e permanece em pleno desenvolvimento, conquistando novos mercados e clientes, corroborando a estratégia utilizada de internacionalização.

Em face da sua expertise no mercado varejista, o grupo, ao investir no Brasil, optou por concorrer com grandes varejos na região Nordeste, onde estes já consolidados concorrentes detinham considerável parcela de mercado e que, até então, concorriam em desigualdade com as pequenas e médias organizações regionais. Foi neste nicho, então, que o grupo vislumbrou baixas barreiras à entrada e economias de escala para entrar no mercado brasileiro.

Ademais, esta estratégia de internacionalização permitiu ao conglomerado chileno utilizar a credibilidade mercadológica das empresas regionais e a confiabilidade dos clientes para evitar problemas culturais e de adaptação que geralmente estão presentes neste tipo de estratégia.

4.3 Aquisição da Leão Jr.

No segundo estudo de caso, há uma maior complexidade do ato de concentração em análise, uma vez que envolve duas grandes organizações atuantes no mercado mundial de indústria de bebidas.

A operação consiste na aquisição da totalidade do capital social da Leão Jr. pela Coca-Cola Company, mais especificamente, a Recofarma do Brasil. A Recofarma integra o conglomerado da Coca-Cola Company, grupo atuante no mercado mundial de bebidas não-alcoólicas, que compreendem refrigerantes carbonatados, sucos, energéticos, chás e água. Nos três anos que antecederam a operação em tela, o grupo submeteu à análise do SBDC, cinco atos de

concentração com empresas de refrescos, sucos e engarrafadoras, reforçando sobremaneira o seu poder de mercado.

A Leão Jr. é uma organização brasileira que atua no mercado de bebidas não-gaseificadas, ofertando mate, chá preto, chá verde e guaraná natural (‘guaracopos’), a chamada linha líquida, em copos ou em embalagens PET. Na linha seca, a empresa oferta mate e chá preto tostado e não tostado em embalagens individuais. Conforme Documento 8, oito empresas integram a cadeia produtiva da Leão Jr. e atuam nas seguintes áreas:

 Exploração de atividade agrícola e pastoril;  Extração mineral;

 Exploração de florestamento e reflorestamento;  Lavra e comercialização de minérios;

 Produção e comercialização de produtos aromáticos do mate, bases e emulsões para bebidas não-alcoólicas.

Diante de situação de provável nocividade ao mercado e alegação de uma terceira empresa, ofertante de uma linha de chá pronto para beber, que a aprovação do ato acarretaria elevada concentração para indústria brasileira de bebidas foi acordada entre as requerentes a assinatura de um Acordo de Preservação de Reversibilidade da Operação – APRO.

De acordo com Documento 10 assinado em 22 de agosto de 2007, além de assegurar a reversibilidade da operação, no que se refere aos ativos e direitos relacionados à linha líquida até a decisão final, as empresas se comprometeram a manter na íntegra toda a estrutura produtiva e comercial separada dos negócios da Coca-Cola. Apenas a linha líquida foi considerada para fins de APRO, uma vez que ambas as empresas ofertavam produtos da linha líquida, podendo, assim, gerar possível poder de mercado relevante.

Segundo as requerentes (Documento 7), a operação representa uma oportunidade para o Grupo Coca-Cola aumentar o portfólio de seus produtos no mercado brasileiro de bebidas não-alcoólicas:

Para a Coca-Cola Company, a aquisição da Leão Jr. significou uma excelente oportunidade de prosseguir com sua estratégia de diversificação de seu portfólio de produtos, especialmente no setor de bebidas não carbonatadas, que vem apresentando substancial crescimento e aumento em sua competitividade nos últimos anos. Com isso, o grupo da Coca-Cola Company ingressou de forma efetiva no segmento de mates prontos para beber.

Um dos principais elementos de análise da aquisição em tela é o estudo do mercado relevante. De acordo com os dados fornecidos pelas requerentes acerca dos produtos que integravam seus portfólios à época da análise do ato, segue quadro 3 que descreve a situação:

Quadro 3 – Produtos ofertados pelas Requerentes no Brasil

Produtos Coca-Cola Company Leão Jr.

Refrigerantes X Sucos de frutas X Águas X Energéticos X Mate X X Iced Tea X X Guaracopos X Fonte: Documento 8

Há simultaneidade de duas linhas de produtos ofertados por ambas as envolvidas, o mate e iced tea. A Coca-cola company em parceria com a Nestlé, empresa multinacional do setor alimentício, por meio de uma joint venture, produzia o Nestea, produto que se encaixa na classificação de mate e iced tea. Assim, as marcas das requerentes aos se alinharem à forte estrutura logística do grupo da Coca-Cola, poderiam gerar altas barreiras à entrada de novos entrantes ou dificultar a permanência dos concorrentes no mercado.

Apesar da análise supramencionada, a SEAE e a SDE (Documentos 8 e 9) opinaram igualmente pela aprovação da concentração sem restrições em abril de 2008.

Segundo análise dos conselheiros do CADE (Doccumento 11 e 12) baseada também nos pareceres da SEAE e SDE, definiu-se como mercado

relevante na dimensão de produto o chá preto, o chá mate e o guaraná natural (‘guaracopos’).

Acerca da dimensão geográfica, apesar da grande concentração de consumo na região Sudeste, foi considerado o mercado nacional, em face da diversidade regional e suas características que levam ao consumo dos produtos em tela. Em virtude dessa atuação nacional, a determinação da parcela de mercado das requerentes, de acordo com os critérios do guia para análise econômica dos atos de concentração (Documento 12), a aliança entre as empresas, exceto em Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de Janeiro, geraria concentração acima de 20%, ultrapassando o limite legal.

Sob a ótica das condições de entrada no mercado, restou a conclusão que existem altas barreiras à entrada e de consolidação, tendo em vista que alguns aspectos mercadológicos dificultam a manutenção neste setor como: fidelidade à marca, dificuldades de acesso aos canais de distribuição, perspectivas de crescimento. Conforme Documento 12, “novas empresas entram no mercado competindo via preços, mas não são capazes de se manter atuando de modo eficaz, confirmando a tendência de preponderância das marcas líderes sobre novos entrantes e concorrentes em desenvolvimento”.

Em uma análise de ato de concentração pelas autoridades antitruste, as prováveis eficiências também devem ser objeto de investigação, uma vez que, caso uma operação detenha acima de 20% do limite legal de domínio de mercado, mas possua ganhos de eficiências que auxiliem no crescimento econômico do setor e não apenas do agente e ainda sejam benéficos aos clientes, deve ser considerada sua aprovação. De acordo com Documento 12, a análise de eficiências do caso em estudo constatou:

(i) As eficiências de redução de custos logísticos, de distribuição e de aquisição de insumos alegadas pelas Requerentes não são específicas à operação; (ii) Outras empresas produtoras de bebidas poderiam adquirir a Matte Leão e

gerar as mesmas (ou semelhantes) eficiências apresentadas pelas Requerentes, sem, contudo, provocar efeitos anticoncorrenciais;

(iii) Não é razoável admitir que reduções de custos fixos sejam repassadas aos consumidores finais;

(iv) Os efeitos deletérios da operação poderiam ser remediados, sem afetar a concretização das eficiências alegadas pelas Requerentes, vedando-se a atuação da Coca-Cola sob a marca Nestea.

Em Horizontal Merger Guideline – DOJ/FTC, as eficiências importam mais para a análise quando os efeitos competitivos adversos não são significativos ou são ausentes quaisquer eficiências. Eficiências, em sua maioria, não justificam uma fusão que gere um monopólio ou quase-monopólio.

Assim, concluiu-se que as eficiências não superam os efeitos negativos da operação, cabendo ao CADE impor remédio que mitigue tal consequência ao mercado.

Segundo art. 88 do Guia para análise econômica de atos de concentração horizontal:

Tendo em vista que o papel da política antitruste não é controlar ou intervir discricionariamente em estruturas de mercado existentes, mas garantir condições para seu livre funcionamento e para a livre iniciativa dos agentes econômicos da operação, impedindo a consecução dos atos que gerem prejuízos à eficiência econômica e/ou ao bem-estar social, a SEAE e a SDE poderão fazer três tipos de recomendações:

a) aprovar um ato, quando este não diminuir o bem-estar do consumidor e a eficiência econômica;

b) aprovar um ato com restrições, impedindo que este diminua o bem- estar do consumidor ou a eficiência econômica e

c) reprovar um ato, quando a alternativa anterior não for possível. As restrições a que se refere o texto geralmente são medidas estruturais que objetivam restabelecer a dinâmica concorrencial nos mercados relevantes definidos e afastar a necessidade de controles futuros. No caso em tela, foi imposta a aprovação à assinatura de um Termo de Compromisso de Desempenho – TCD, conforme voto do conselheiro relator no documento 11, p. 53:

(...) a vedação de que a Recofarma, ou qualquer empresa pertencente ao Grupo Coca-Cola ou integrante do chamado ‘Sistema Coca-Cola’, venha a participar, direta ou indiretamente, e sob qualquer forma, das atividades da BPW no Brasil. Esta proibição corresponde, mas não é limitada, à operação, fabricação, distribuição, marketing, promoção, comercialização ou qualquer tipo de manuseio, direta ou indiretamente, e sob qualquer forma, de todos os produtos da marca NESTEA no Brasil.

O TCD seguiu a análise supramencionada e impunha o desligamento total da Coca-Cola e da Nestlé, no que se refere ao produto NESTEA. Logo, a joint venture que atuava na produção e demais etapas produtivas da marca foi desfeita, tendo seguido comandada apenas pela Nestlé.

4.3.1 Estratégias

Consideram-se “adequações estratégicas sempre que uma ou mais atividades, englobando as cadeias de valor de empresas diferentes, são suficientemente similares para apresentar oportunidades” (THOMPSON JR, STRICKLAND III e GAMBLE, 2008, p. 272).

Observando estrategicamente a aquisição, verificam-se algumas oportunidades adquiridas e que podem ser consideradas como ganho de vantagem competitiva:

 Transferência de know-how tecnológico e produtivo;

 Compartilhamento de recursos e uso racional das economias de escala para redução dos custos;

 Usufruto de marca consolidada no mercado.

Ademais, o relacionamento entre as organizações confere paradoxalmente maior concentração no gerenciamento da diversificação, assim como unifica estrategicamente as atividades empresariais da organização.

4.4. Comparativo

A aquisição de empresas consiste em um dos métodos mais rápidos e difundidos para conquista de novos mercados, sejam eles relacionados ou não. Adquirir uma empresa já em operação requer consideráveis recursos financeiros, no entanto, na maioria dos casos, o retorno da operação é rápido e expressivo, uma vez que a organização adquirida detém expertise e visibilidade no mercado em que atua. Nos dois casos em estudo, há de se perceber diversas semelhanças nas estratégias das operações, entretanto encontra-se dicotomia na complexidade das aquisições.

Analogamente, as escolhas estratégicas de diversificação da Coca-Cola e do G. Barbosa focam em empresas relacionadas, ou seja, envolvem negócios afins, que possuem combinações competitivas importantes na cadeia de valor. Ambas adquiriram organizações consolidadas em seus mercados, com marcas fidelizadas

pelos clientes, o que reduziu sobremaneira potenciais choques culturais. Os objetivos conflitantes praticamente inexistem, pois a aquisição das empresas apenas veio agregar valor aos negócios, sem qualquer desfazimento das atividades iniciais. Por exemplo:

 O Super Família no município de Fortaleza hoje já leva o nome de G. Barbosa, inaugurou diversas lojas na cidade, aumentando tanto a sua capacidade instalada quanto usufruindo da economia de escala;

 A Leão Jr. continua com a comercialização dos seus produtos, no entanto difundiu a sua distribuição para outros países e para além da América Latina com auxílio da enorme capacidade logística que a Coca-Cola possui.

Apesar de tantas semelhanças estratégicas e de vantagem competitiva, as operações em estudo possuem complexas diferenças, principalmente, com relação ao tamanho das empresas e ao impacto para a economia.

No primeiro estudo, a aquisição do Super Família, o grupo Ceconsud optou por adquirir redes regionais de supermercados, com expressão apenas local, conquistando, assim, paulatinamente fatias de mercado a fim de galgar posições estratégicas frente ao avanço da rede Wallmart na região Nordeste. Neste tipo de estratégia o CADE não vislumbrou qualquer potencial ofensivo à livre concorrência, principalmente no que tange à dimensão geográfica como analisado anteriormente.

Com relação à aquisição da Leão Jr., houve maior necessidade de uma micro e macroanálise, tendo em vista que envolvia duas empresas de expressão internacional e que os efeitos nocivos, por analogia, poderiam ser proporcionais à importância mercadológica. De acordo com o presidente da Coca-Cola Brasil à época da compra em entrevista ao site da UOL, “acreditamos muito na continuidade do crescimento de segmentos de bebidas não alcoólicas no país, e nos manteremos atentos a novas oportunidades para atender e superar as expectativas dos nossos consumidores”.

5 CONSIDERAÇÕES FINAIS

Segundo Botrel (2013, p. 59), em torno de 70% das fusões e aquisições (F&A) fracassam no Brasil. Esse percentual tão expressivo possui dentre outras motivações choques culturais e no processo de integração das empresas. Apesar disso, o presente trabalho confrontou dois estudos de casos bem sucedidos, no universo dos 30%, duas “jogadas” estratégicas que agregaram valor às duas partes do negócio.

Verificou-se que o grupo chileno Ceconsud, por meio de sua estratégia de internacionalização principalmente no Brasil, conquistou seu market share e reafirmou sua expertise no mercado varejista brasileiro. Ademais, adquiriu de forma progressiva empresas do mesmo setor, no entanto em cidades nordestinas que dispunham de redes pequenas, porém exitosas, concorrendo com os grandes do varejo.

Por outro lado, observou-se o grupo Coca-Cola que também enveredou pela estratégia no nível corporativo nas alianças estratégicas, joint venture com a Nestlé, e a aquisição da Leão Jr.. Ambas ampliavam o portfólio do grupo na linha de bebidas não alcoólicas, no entanto o market power excedia o limite legal e, por isso, apesar de muito vantajoso e lucrativo pra empresa, o CADE aprovou a operação com a condição estrutural de separar NESTEA da Coca-Cola, desfazendo-se, assim, a joint venture.

Dessa forma, um processo eficaz de administração estratégica pode reduzir a probabilidade de erros ou fracassos, além de contribuir pra consolidar a empresa no mercado e garantir vantagem competitiva. Nos dois casos práticos analisados, o sucesso das aquisições se deve principalmente ao planejamento, controle, direcionamento e organização empregados pelas empresas.

REFERÊNCIAS

BARNEY, Jay B.; HESTERLY, William S. Administração estratégica e vantagem

competitiva: conceitos e casos – 3ª edição. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2011.

BOTREL, Sérgio. Fusões & Aquisições _{– 2ª edição. São Paulo: Saraiva, 2013.} BRASIL. Lei Nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra ordem econômica. Diário Oficial da República Federativa do Brasil,

Brasília, 1 nov. 2011. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011- 2014/2011/Lei/L12529.htm>.Acesso em: 20 ago. 2013.

BRASIL. Lei nº 8.884, de 11 de junho de 2011. Transforma o Conselho

Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em Autarquia e dá outras providências.

Diário Oficial da República Federativa do Brasil, Brasília, 13 jun. 1994. Disponível

em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8884.htm>.Acesso em: 20 ago. 2013. CADE. Programa de Leniência. Disponível em:

<http://www.cade.gov.br/Default.aspx?fd3efe010f0d0f2b391a31> Acesso em: 23 nov. 2013.

______. Resolução nº 45, de 28 de março de 2007. Disponível em:

<http://www.cade.gov.br/upload/Resolu%C3%A7%C3%A3o%20n%C2%BA%2045,% 20de%2028%20de%20mar%C3%A7o%20de%202007.pdf> Acesso em: 23 nov. 2013.

______. Processo nº 08012.008074/2009-11. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/temp/D_D000000687251041.pdf> e

<http://www.cade.gov.br/temp/D_D000000740091858.pdf> Acesso em: 25 nov. 2013.

______. Aquisição Leão Jr. - Processo nº 08012.001383/2007-91. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/Default.aspx?230314e42de237cd26f705253f>.Acesso em: 25 nov. 2013.

______. Aquisição Super Família - Processo nº 08012.003251/2010-07. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/Default.aspx?56d628f031e63bc95acb59f142>. Acesso em: 25 nov. 2013.

CANGUSSU, Leandro Reis Pontes. Análise da estratégia do setor supermadista

do estado do Pará: uma aplicação do modelo de cinco forças competitivas de

Michael Porter. 2009. Dissertação – Universidade Federal do Pará, Belém, 2009. CARVALHO, Vinicius Marques de. Nova lei permitirá ampliação da defesa da

concorrência. Disponível em:

<http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2013/09/1337291-nova-lei-permitira-

ampliacao-da-defesa-da-concorrencia-diz-presidente-do-cade.shtml> Acesso em: 14 nov. 2013.

DRUCKER, Peter. The theory of business. Harward Business Review, n 75, p. 95-

105, set-out. 1994.

FEDERAL TRADE COMMISSION. Horizontal Merger Guidelines. Washington: FTC, 1997. Disponível em: <http://www.ftc.gov/os/1997/04/mergeeff.htm>Acesso em: 13 nov. 2013.

FORGIONI, Paula A. Os fundamentos do antitruste – 4ª edição. São Paulo:

Editora Revista dos Tribunais, 2010.

FRANK, Robert M., BERNANKE, Bem. Princípios de economia - 4ª Edição. New York: The McGraw-Hill Companies, 2009.

GUARITA, Sérgio. Fusões e Aquisições no Brasil: evolução do processo. Revista

FAE BUSINESS, nº 3, p. 24, Setembro, 2002.

GRAVA, J. William. Fusões e aquisições: motivadores econômicos e estratégicos. São Paulo: IOB, 2002.

HARRISON, Jeffrey S. Administração estratégica de recursos e

relacionamentos. Porto Alegre: Bookman, 2005.

KPMG. Pesquisa de Fusões e Aquisições – 2º trimestre de 2013. Disponível em:

<http://www.kpmg.com/br/pt/estudos_analises/artigosepublicacoes/paginas/fa-2- trimestre-2013.aspx> Acesso em: 22 nov. 2013.

KROLL, Mark J.; PARNELL, Jonh; WRIGHT, Peter L. Administração estratégica: conceitos. São Paulo: Atlas, 2007.

PORTER, Michael E. Competitive strategy. New York: Free Press, 1980. PORTER, Michael E. Vantagem competitiva: criando e sustentando um desempenho superior. Rio de Janeiro: Elsevier, 1989.

Revista Exame. As 10 maiores empresas da região norte e nordeste em 2012. Disponível em: < http://exame.abril.com.br/revista-exame/noticias/as-10-maiores- empresas-da-regiao-norte-nordeste-em-2012#6> Acesso em 25 nov. 2013.

SANTOS, R.. A Concentração Empresarial: Caracterização das Operações de

Concentração. Cadernos de Direito, Brasil, 8, out. 2011. Disponível em:

<https://www.metodista.br/revistas/revistas-

unimep/index.php/direito/article/view/456/134>. Acesso em: 26 Nov. 2013.

SEAE/MJ. Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 50: Guia para Análise Econômica de

Atos de Concentração Horizontal. Disponível em:

<http://www.seae.fazenda.gov.br/central_documentos/guias/portconjseae-sde.pdf> Acesso em 25 nov. 2013.

SITE TELESINTESE. Cade determina fim de desconto de anúncios e cobra R$

1,9 mi da Infoglobo. Disponível em:

<http://telesintese.com.br/index.php/plantao/23984-cade-determina-fim-de-desconto- de-anuncios-e-cobra-r-1-9-mi-da-infoglobo> Acesso em: 22 nov. 2013.

SITE UOL. Entrevista do presidente do CADE. Disponível em:

<http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2013/09/1337291-nova-lei-permitira-

ampliacao-da-defesa-da-concorrencia-diz-presidente-do-cade.shtml> Acesso em: 20 nov. 2013.

_________. Coca-Cola oficializa aquisição da Leão Júnior. Disponível em: <http://noticias.uol.com.br/economia/ultnot/valor/2007/03/21/ult1913u66401.jhtm> Acesso em 27 nov. 2013.

THOMPSON Jr., Arthur A.; STRICKLAND III, A. J.; GAMBLE, Jonh E.

Administração estratégica. São Paulo: McGraw-Hill, 2008.

VIGDOR, William R. Premerger Coordination: The Emerging Law of Gun

Jumping and Information Exchange. New York: Aba Books, 2006.

WIKIPEDIA. Definição de Monopólio. Disponível em:

<http://pt.wikipedia.org/wiki/Monop%C3%B3lio> Acesso em: 07 nov. 2013.

ZOUAIN, Deborah Moraes; VIEIRA, Marcelo Milano Falcão. Pesquisa qualitativa