10.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia:
a) introdução ou alienação de segmento operacional Alienação do segmento operacional de máquinas-ferramenta.
2012 e 2011
Ativo não circulante mantido para a venda e resultado de operações descontinuadas
Em 21 de junho de 2012, foi concluída a venda da SM Metalurgia Ltda. (“SML”), sociedade constituída com o fim específico de alienar os ativos de sua controladora Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. (“TMFL”), localizada no Distrito Industrial de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda. (“RPL”), empresa brasileira sediada na cidade de Porto Alegre (RS) e pertencente ao Grupo SüdMetal, conforme Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) assinado entre as partes.
A operação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Taurus realizada em 20 de junho de 2012 e teve sua contabilização e valores foram informados no balanço do 2º trimestre de 2012 da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2012 o saldo a receber pela venda das operações da SML está registrado da seguinte forma:
2012
Valor da venda 115.350
Atualização monetária do contrato 3.223
Total 118.573
Circulante 2.174
Não circulante 116.399
Ativos e passivos mantidos para venda e operações descontinuadas
As tabelas abaixo demonstram os saldos dos transações classificadas como atividade descontinuada até a venda da SML, acima descrita:
Consolidado Consolidado
2012 2011
Ativos relacionados às operações descontinuadas
Caixa e equivalentes de caixa - 136
Clientes e contas a receber - 21.775
Estoques - 48.715
Impostos a recuperar - 2.698
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
Crédito com pessoas ligadas - 34.136
Outros ativos - 8.509
- 137.785
Consolidado
2012 2011
Passivos associados às operações descontinuadas
Fornecedores - 2.025 Provisões - 2.798 Adiantamento de clientes - 5.228 Empréstimos e financiamentos - 68.481 Outros passivos - 3.196 - 81.728 2012 2011
Prejuízo do período das operações descontinuadas
Receitas 19.733 37.349
Despesas (26.339) (73.015)
Prejuízo do exercício das operações descontinuadas (6.606) (35.666)
O fluxo de caixa líquido dos ativos mantidos para venda está apresentado a seguir:
Controlada Taurus Máquinas (Operação descontinuada)
2012 2011
Fluxo de caixa das atividades operacionais - (22.926)
Fluxo de caixa das atividades de investimento - (208)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento - 18.812
Fluxo de caixa total - (4.322)
Reconciliação dos fluxos de caixa 2012 2011
Fluxo de caixa - (4.322)
Efeito de eliminação de consolidação - (27.569)
Resultado de operações em descontinuidade - 35.666
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
02 de maio de 2012, a aquisição do controle da Heritage Manufacturing, Inc., empresa americana fundada em 1992, com sede em Opa Locka, Flórida, pelo montante de USD 10 milhões, pela controlada Taurus Holdings, Inc. A Heritage é uma empresa que orgulhosamente produz uma lenda americana, o revólver Single Action, reforçando a posição de liderança mundial na produção de revólveres.
01 de janeiro de 2012: aquisição da Steelinject – Injeção de Aços Ltda. no valor de R$ 14 milhões, sendo pagos em cinco parcelas mensais de R$ 2,8 milhões, como complemento do segmento de produtos da Companhia, fabricados pelo método de M.I.M. (Metal Injection Molding). Pelo contrato de compra e venda assinado entre as partes, o controle dessa empresa passou para a Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. a partir de 1º de janeiro de 2012, data em que efetivamente ocorreu a conclusão do negócio e houve a transferência das quotas representativas da totalidade do capital social da mesma;
Outubro de 2011: a Companhia informou a seus acionistas e ao mercado em geral que vinha mantendo tratativas com Lupatech S.A., companhia aberta brasileira, sediada na cidade de Caxias do Sul, RS, com a finalidade de definir as condições básicas para a aquisição da totalidade das quotas sociais de sua controlada Steelinject Injeção de Aços Ltda., igualmente sediada em Caxias do Sul, RS.
Julho de 2011: Reestruturação Societária, por meio da qual a Polimetal Metalurgia e Plásticos passou a ser controlada da Companhia, passando a deter 99,99% do seu capital total. A Reestruturação Societária foi completamente implementada com a transferência integral para a Polimetal, das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas (“Segmento Polimetal”), a qual ocorreu em dezembro de 2011 e janeiro de 2012.
c) eventos ou operações não usuais
Reestruturação Societária
Em 2011, tendo em vista a Reestruturação, aprovada na AGE/AGESP realizada em 27 de maio de 2011 e ratificada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de julho de 2011, são esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.
Em decorrência da segunda etapa da Reestruturação, as demonstrações financeiras da Companhia sofrerão o impacto do resgate parcial de ações de emissão da Companhia, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, no valor de R$ 165 milhões, para o que será necessária a recomposição do caixa, a partir de novos financiamentos a serem contratados com prazo de cinco anos, incluindo um ano e meio de carência, registrando um aumento do endividamento financeiro da Companhia.
Além disso, em decorrência da terceira etapa da Reestruturação, isto é, da Incorporação de Ações da Polimetal, o capital social da Companhia sofreu um aumento no montante do acervo líquido da Polimetal (R$38.797.469,79), passando de R$219.000.000,00 para R$257.797.469,79 – o que também refletiu nas demonstrações financeiras da Companhia.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
Dessa forma, as demonstrações financeiras da Companhia em 2011 sofreram os efeitos do pagamento do reembolso das ações dos dissidentes da Reestruturação à conta das reservas existentes. O montante total do reembolso pago aos acionistas que se retiraram da Companhia no âmbito da Reestruturação foi de R$32.886.816,60.
A Administração da Companhia considerou as seguintes premissas para a Reestruturação Societária: (i) a preservação dos devidos registros, certificados, autorizações e licenças para a fabricação, utilização, importação, exportação, desembaraço alfandegário, tráfego e comércio dos produtos e atividades referentes à fabricação e comércio de armas, nos termos do Decreto nº 3.665, de 20 de novembro de 2000; (ii) a manutenção e aproveitamento dos saldos acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) registrada na Polimetal; (iii) a liquidação do endividamento registrado no balanço patrimonial da Polimetal; (iv) a contrapartida equitativa e proporcional ao referido resgate de ações a todos os atuais acionistas não controladores da Companhia; (v) o aproveitamento de um veículo da cadeia de controle para o desenvolvimento de atividades operacionais.