As concessionárias, por força contratual, mantêm regularizadas e atualizadas as garantias que cobrem a execução das funções de ampliação e conservação especial e das funções operacionais, de conservação ordinária da malha rodoviária e do pagamento da parcela fixa do ônus da concessão, quando aplicável. Adicionalmente, as concessionárias mantêm coberturas de seguros para garantir a cobertura de riscos inerentes às suas atividades, inclusive seguros do tipo “todos os riscos” para os danos materiais, cobrindo perda, destruição ou dano dos bens que integram a concessão, de acordo com os padrões internacionais para empreendimentos dessa natureza, nas seguintes modalidades: riscos de construção, projetista, maquinário e equipamentos de obra, danos patrimoniais, avaria de máquinas e perda de receitas.
Em 31 de dezembro de 2009, as coberturas de seguros são resumidas como segue: Limites de indenização
Modalidade Riscos cobertos Autovias Centrovias Intervias Vianorte
Todos os riscos Riscos patrimoniais/perda de receita 165.000 165.000 165.000 165.000
Responsabilidade civil 15.100 22.309 20.100 22.021
Garantia Garantia de execução do contrato de concessão 77.795 101.360 120.496 119.252 Limites de indenização
Modalidade Riscos cobertos
Planalto Sul Fluminense Fernão Dias Régis Bittencourt Litoral Sul Todos os riscos Riscos patrimoniais/perda de receita 165.000 165.000 165.000 165.000 165.000
Responsabilidade civil 20.100 20.510 20.100 20.100 20.100
Garantia Garantia de execução do contrato de concessão
38.641 57.190 100.005 106.704 80.697
Além dos seguros anteriormente mencionados, a Sociedade mantém apólice de seguros de responsabilidade civil para os conselheiros, diretores e administradores, com limite de indenização no montante de R$ 58.425.
28. EVENTO SUBSEQUENTE
Em 20 de abril de 2010, foi concedida a autorização perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM do registro da distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária, a serem emitidas em duas séries, da primeira emissão da Sociedade (“Oferta” e “Debêntures”, respectivamente), para as controladas Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte (“Concessionárias”).
Em 23 de abril de 2010, foram publicados os anúncios de início das distribuições públicas nos termos do artigo 53 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, contendo informações sobre: (i) as características da Oferta; (ii) os locais para obtenção do prospecto Preliminar da Oferta; (iii) as datas e os locais de divulgação da Oferta; e (iv) as condições, o procedimento e o período da realização do procedimento de “bookbuilding” das controladas da Sociedade, Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte.
A subscrição dos valores mobiliários objeto da Oferta pública de distribuição somente poderão ser efetuados após: (i) obtenção do registro da oferta na CVM; (ii) publicação do Anúncio de Início de Distribuição; e (iii) disponibilização do Prospecto Definitivo para os investidores.
As Concessionárias manterão o mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta.
29. RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO
BRASIL E OS PRINCÍPIOS CONTÁBEIS GERALMENTE ACEITOS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA (“U.S. GAAP”)
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais diferem em certos aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”). A seguir está apresentada a reconciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido das diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e para os exercícios findos nessas datas:
I. Conciliação das diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP
Consolidado Item 2009 2008
Lucro líquido do exercício conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil 176.278 105.438
Critérios diferentes para:
Juros capitalizados III.a 2.034 5.733
Depreciação dos juros capitalizados III.a (5.139) (4.961) Aquisições de empresas:
Reversão da amortização do ágio registrado segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil III.b 10.313 21.352 Depreciação dos ajustes de valor justo do imobilizado III.b (12.274) (10.896) Amortização dos ajustes de valor justo dos direitos de concessão III.b (9.529) (10.873) Reversão do benefício fiscal decorrente de ágio amortizado segundo as práticas contábeis
adotadas no Brasil como redução dos direitos de concessão III.b (7.266) (12.227) Reversão do ativo diferido III.c 8.056 (158.507) Reversão da amortização do diferido III.c 11.537 - Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os ajustes III.d.(i) 4.278 65.302 Reversão do benefício fiscal decorrente do ágio registrado segundo as práticas contábeis
adotadas no Brasil III.d.(ii) 4.012 4.012
Lucro líquido - U.S. GAAP 182.300 4.373
Lucro total (“comprehensive income”) - U.S. GAAP 182.300 4.373
Cálculo do lucro por ação básico e diluído:
Lucro atribuível aos acionistas ordinários III.e 182.300 4.373 Lucro por ação básico e diluído - R$ III.e 2,6463 0,0635 Média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício (em milhares) III.e 68.889 68.889
Patrimônio líquido conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil 948.305 813.893
Critérios diferentes para:
Juros capitalizados III.a 67.576 65.542
Depreciação acumulada dos juros capitalizados III.a (22.182) (17.043) Aquisições de empresas:
Reversão do ágio registrado segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil III.b (236.889) (236.766) Reversão da amortização do ágio registrado segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil III.b 132.785 122.349 Ajuste do valor justo do imobilizado III.b 143.916 143.916 Depreciação acumulada dos ajustes do valor justo do imobilizado III.b (50.186) (37.912) Ajuste do valor justo dos direitos de concessão (ativo intangível) III.b 206.356 206.356 Amortização acumulada dos ajustes do valor justo dos direitos de concessão III.b (48.781) (39.252) Benefício fiscal do ágio registrado segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas
como redução dos direitos de concessão III.b (48.652) (41.386) Reversão do ativo diferido III.c (150.451) (158.507) Reversão da amortização do diferido III.c 11.537 - Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os ajustes III.d.(i) (37.105) (41.383) Reversão do benefício fiscal decorrente do ágio registrado segundo as práticas contábeis
adotadas no Brasil III.d.(ii) (6.019) (10.031) Patrimônio líquido - U.S. GAAP 910.210 769.776
II. Demonstração das mutações do patrimônio líquido segundo os U.S. GAAP
Consolidado 2009 2008 Patrimônio líquido segundo os U.S. GAAP no início do exercício 769.776 790.444
Lucro líquido do exercício 182.300 4.373
Dividendos e juros sobre o capital próprio (41.866) (25.041) Patrimônio líquido segundo os U.S. GAAP no fim do exercício 910.210 769.776
III. Descrição das diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP
a) Critérios diferentes para a capitalização e amortização de juros capitalizados De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade não capitalizou certos juros incorridos durante a construção do seu imobilizado.
De acordo com os U.S. GAAP, com base no pronunciamento contábil norte-americano - “Statement of Financial Accounting Standards” - SFAS nº 34, “Capitalization of Interest Cost”, os juros incorridos com empréstimos durante o período de construção de bens do ativo imobilizado são capitalizados e acrescentados ao custo desses ativos e amortizados durante a sua vida útil. O crédito é uma redução da despesa de juros.
b) Aquisição de empresas
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os ativos e passivos das empresas adquiridas são registrados pelos valores contábeis. O ágio é representado pela diferença entre o preço pago e o valor contábil líquido dos ativos e é amortizado linearmente com base no período estimado a ser beneficiado.
De acordo com os U.S. GAAP, com base no SFAS nº 141, “Business Combinations”, o custo relativo à aquisição de uma empresa é atribuído aos ativos adquiridos, inclusive ativos intangíveis identificáveis, e aos passivos assumidos, com base nos respectivos valores justos de mercado estimados na data de aquisição. A diferença entre o custo de aquisição da empresa e os valores transferidos para os ativos adquiridos e passivos assumidos será registrada como ágio. O ágio não é amortizado e seu valor de realização deve ser avaliado. O teste de realização do ágio é realizado anualmente ou no caso de eventos ou mudanças nas circunstâncias que indiquem uma deterioração do ágio. O SFAS nº 141 estabelece a divulgação das principais razões para a combinação de empresas e a alocação do preço de compra pago aos ativos adquiridos e passivos assumidos pelas principais rubricas do balanço patrimonial. O SFAS nº 141 também estabelece que, quando os valores referentes ao ágio e ativos intangíveis forem relevantes no preço pago pela aquisição, é necessário divulgar outras informações sobre esses ativos, tais como o valor do ágio por segmento e o valor do preço de compra atribuído a cada classe principal de ativo intangível no exercício em que uma aquisição relevante de empresas é completada.
c) Reversão do ativo diferido
Até 31 de dezembro de 2008, as práticas contábeis adotadas no Brasil permitiram o diferimento de despesas pré-operacionais. A partir de 2009, o registro das despesas pré-operacionais foi feito diretamente ao resultado do exercício, nas despesas operacionais, em virtude do determinado pela Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei 11.941/09. Tais despesas pré-operacionais foram incorridas pelas controladas que administram as concessões de rodovias federais até 31 de dezembro de 2008 ou a data de início de suas operações, se esta for anterior. As despesas pré-operacionais serão amortizadas em dez anos a partir do início das operações das controladas.
De acordo com os U.S. GAAP essas despesas pré-operacionais não se qualificam para diferimento e, consequentemente, foram lançadas diretamente ao resultado do exercício.
d) Impostos diferidos
(i) De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP, a Sociedade registra imposto de renda diferido sobre diferenças temporárias entre os livros fiscais e contábeis. O imposto de renda diferido é líquido de provisão por riscos na sua realização, se necessário.
(ii) De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade reconhece o beneficio fiscal de ágio dedutível contabilmente no resultado, conforme a utilização para fins fiscais. Adicionalmente, a Sociedade, registra o imposto de renda diferido sobre benefício do ágio, conforme a diferença do seu tratamento fiscal e contábil.
De acordo com os U.S. GAAP, a Sociedade segue o estabelecido pelo SFAS nº 109, “Accounting for Income Taxes”, para reconhecer o beneficio fiscal para ágios dedutíveis fiscalmente. De acordo com o SFAS nº 109, o montante reportado de ágio e sua base fiscal são separados em dois componentes na data de aquisição para cálculo do imposto de renda diferido. O primeiro componente é igual ao menor de: (i) ágio para fins de reporte; ou (ii) ágio dedutível fiscalmente. O segundo componente é igual ao restante, que é: (1) o remanescente, se houver, do ágio para fins de reporte; ou (2) o remanescente, se houver, do ágio dedutível para fins fiscais. O imposto de renda diferido ativo ou passivo é reconhecido para qualquer diferença que venha a acontecer entre o valor para fins de reporte e a base fiscal do primeiro componente em anos subsequentes. O imposto de renda diferido não é reconhecido para o segundo componente. Se o segundo componente é um excesso de ágio dedutível fiscalmente acima do ágio para fins de reporte, o beneficio fiscal para esse excesso é reconhecido quando realizado na declaração de imposto de renda. Esse benefício fiscal é aplicado primeiro para reduzir o ágio para fins de reporte relacionado com a aquisição até zero; segundo para reduzir o valor de outros ativos intangíveis relacionados com a aquisição até zero; e terceiro para reduzir despesas de imposto de renda. Como a Sociedade não tem nenhum ágio registrado segundo os U.S. GAAP para as aquisições efetuadas, o beneficio fiscal do ágio dedutível contabilmente, conforme utilização fiscal, foi aplicado para reduzir o ativo intangível (direitos de concessão) relacionado com as respectivas aquisições. Adicionalmente, de acordo com o U.S. GAAP, a Sociedade reverteu o imposto de renda diferido constituído sobre o ágio, registrado como imposto de renda diferido ativo conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil.
e) Lucro por ação
O cálculo do lucro por ação de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil é baseado nas ações em circulação no fim de cada exercício e não é ajustado retroativamente para refletir os efeitos de bonificações ou agrupamentos de ações. De acordo com os U.S. GAAP, o lucro por ação é calculado com base na média ponderada do número de ações em circulação durante o exercício, apresentando efeito retroativo para bonificações ou agrupamentos de ações. O cálculo do lucro por ação de acordo com os U.S. GAAP é demonstrado com a conciliação no lucro líquido entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP. A Sociedade não tem títulos potencialmente diluíveis.
Consolidado
2009 2008
Lucro líquido - U.S. GAAP 182.300 4.373
Média ponderada de mil ações ordinárias em circulação
durante o exercício 68.889 68.889
Lucro por ação básico e diluído - R$ 2,6463 0,0635
f) Depósitos judiciais
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, o saldo de depósitos judiciais é apresentado como redutor da conta “Provisão para contingências”, no passivo não circulante. De acordo com os U.S. GAAP, os depósitos judiciais e a provisão para contingências são registrados pelo montante bruto. Consequentemente, no U.S. GAAP o ativo não circulante e o passivo circulante seriam acrescidos de R$165 em 31 de dezembro de 2008. Essa diferença de prática contábil não tem efeito no resultado nem no patrimônio líquido.
IV. Divulgações complementares exigidas de acordo com os U.S. GAAP a) Deterioração de ativos de vida longa
Para fins de U.S. GAAP, a partir de 1º de janeiro de 2002, a Sociedade adotou o SFAS nº 144, “Accounting for the Impairment of Long-lived Assets”. De acordo com esse Pronunciamento, a Sociedade avalia periodicamente o valor contábil de seus ativos de vida longa mantidos, e em uso, quando os eventos e as circunstâncias justificam essa revisão. O valor contábil dos ativos de vida longa é considerado deteriorado quando os fluxos de caixa não descontados esperados de tais ativos são inferiores ao valor contábil dos ativos. Nesse caso, reconhece-se uma perda com base no valor pelo qual o valor contábil excede o valor justo de mercado dos ativos.
b) Movimentação no número de ações
O número de ações ordinárias emitidas e em circulação nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 é de 68.889 mil.
c) Ativos intangíveis sujeitos à amortização
Os ativos intangíveis da Sociedade sujeitos à amortização de acordo com os U.S. GAAP compreendem os direitos de concessão adquiridos através de aquisições de empresas.
Consolidado
2009 2008
Valores registrados de acordo com os U.S. GAAP:
Custo 509.643 516.909
Amortização acumulada (168.513) (131.997)
Líquido 341.130 384.912
Valores líquidos registrados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil 232.207 259.194 Diferenças líquidas entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP 108.923 125.718
Média ponderada - período de amortização (anos) - U.S. GAAP 15,1 15,2
De acordo com os U.S. GAAP, a despesa de amortização dos ativos intangíveis mencionados totalizou R$36.516 e R$37.409 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, respectivamente.
A despesa de amortização estimada desses ativos intangíveis de acordo com os U.S. GAAP para os próximos cinco anos é conforme segue:
2010 36.516 2011 36.516 2012 36.516 2013 36.516 2014 36.516 Após 2014 158.551 Total 341.131
d) Pronunciamentos contábeis recentes
Em junho de 2009, o FASB emitiu o FAS 166, Contabilização de Transferências de Ativos Financeiros (FAS 166). O FAS 166 altera o FAS 140, Contabilização de Transferências e Transações com Ativos Financeiros e Extinção de Passivos, e exigirá mais informações sobre a transferência de ativos financeiros, incluindo transações de securitização, e divulgações mais detalhadas quando as empresas tiverem exposição contínua a riscos relacionados aos ativos financeiros transferidos. Além disso, o FAS 166 elimina o conceito de Sociedade de Propósito Específico. O FAS 166 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2010 para empresas que preparam demonstrações financeiras anualmente. Com a adoção do FAS 166, os Compromissos de Compra e Venda de Créditos serão contabilizados como transações de empréstimos garantidos na data-base de 1º de janeiro de 2010. Em janeiro de 2010, o FASB atualizou o ASC 860, Transferências e Transações - Contabilização de Transferências de Ativos Financeiros, para incorporar o FAS 166. A Sociedade está avaliando as disposições dessa orientação, mas não prevê um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.
Em junho de 2009, o FASB emitiu o FAS 167, Alterações na Interpretação 46(R) do FASB (FAS 167). O FAS 167 altera a Interpretação FASB 46(R), Consolidação de Entidades com Participações Variáveis e altera a orientação para consolidação de entidades com participações variáveis. Além disso, o FAS 167 exigirá divulgações adicionais sobre o envolvimento com entidades com participações variáveis e mudanças significativas na exposição ao risco em razão desse envolvimento. O FAS 167 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2010 para empresas que preparam demonstrações financeiras anualmente. Em janeiro de 2010, o FASB atualizou o ASC Tópico 810 “Consolidações - Aprimoramentos à Preparação de Demonstrações Financeiras por Empresas Envolvidas com Entidades com Participações Variáveis”, para incorporar o FAS 167. A Companhia está avaliando as disposições dessa orientação, mas não prevê um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.
Em setembro de 2009, o FASB emitiu a ASU 2009-13, Contratos de Receita com Elementos Múltiplos, que altera a orientação para contratos de elementos múltiplos de acordo o ASC 605, Reconhecimento da Receita. Essa orientação altera os critérios para a segregação da remuneração por produtos ou serviços em contratos de elementos múltiplos. Essa orientação estabelece uma hierarquia de preços de venda para determinar o preço de venda de um elemento, elimina o método residual de alocação e exige que, para todos os elementos, a remuneração prevista no contrato seja alocada no início de sua vigência usando o método “preço de venda relativo”. Além disso, essa orientação amplia significativamente o nível de detalhamento exigido na divulgação de contratos de receita advinda de elementos múltiplos do fornecedor. Essa orientação vigora prospectivamente para contratos de receita celebrados ou modificados substancialmente nos anos fiscais com início a partir de 15 de junho de 2010 (ano civil 2011). A Companhia está avaliando as disposições dessa orientação, mas não prevê um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL