Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e
Controladas
- Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e Parecer dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
- Relatório Da Administração Referente Ao Exercício Social Encerrado em 31/12/2009
Brasil S.A. e Controladas
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e Parecer dos Auditores Independentes
Nota Nota
ATIVO explicativa 2009 2008 2009 2008 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 2009 2008 2009 2008
CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 5 12.018 5.332 442.192 116.284 Empréstimos e financiamentos 15 - - 946.883 101.646 Contas a receber 6 - 102 64.141 38.449 Fornecedores 833 826 55.076 124.662 Contas a receber - sociedades ligadas 18 48.333 6.879 87 87 Obrigações sociais 3.648 2.890 33.358 20.921 Estoques - - 2.279 3.390 Obrigações fiscais 16 1.547 812 48.779 54.919 Despesas antecipadas 7 133 34 6.762 4.771 Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 - - 1.057 4.576 Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 - - 5.868 5.222 Outras contas a pagar 138 117 10.958 22.473 Impostos a recuperar 9 8.720 6.439 13.550 11.875 Provisões diversas - sociedades ligadas 18 45.410 1.004 895 978 Adiantamentos para novos projetos 256 247 256 247 Cauções contratuais 17 13 13 20.411 24.944 Dividendos a receber 18 22.978 8.580 - - Dividendos propostos 18 e 21.b 41.866 25.041 41.866 25.041 Outros créditos 360 116 2.977 4.957 Credores pela concessão 19 - - 55.194 54.533 Total do ativo circulante 92.798 27.729 538.112 185.282 Provisão para contingências 20 - - 7.264 -Total do passivo circulante 93.455 30.703 1.221.741 434.693 NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo: NÃO CIRCULANTE
Aplicações financeiras restritas 10 - - 5.298 5.036 Empréstimos e financiamentos 15 - - 847.050 935.070 Impostos a recuperar 9 - - 1.699 1.717 Credores pela concessão 19 - - 320.576 361.660 Contas a receber - sociedades ligadas 18 416.000 424.041 - - Provisão para contingências 20 - - 104 3.495 Despesas antecipadas 7 - - 510 - Receita diferida - - 452 429 Cauções contratuais 83 - 98 - Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 - - 10.389 9.022 Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 - - 14.089 8.001 Contas a pagar - sociedades ligadas 18 356.000 365.828 - Depósitos judiciais 20 3.717 3.106 10.660 4.772 Outras contas a pagar - - 2.241 10 Outras contas a receber 72 116 72 146 Total do passivo não circulante 356.000 365.828 1.180.812 1.309.686 Total do realizável a longo prazo 419.872 427.263 32.426 19.672
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Investimentos em controladas e coligadas 11 880.123 751.430 1.053 1.053 Capital social 21.a 549.083 549.083 549.083 549.083 Imobilizado 12 4.642 3.771 2.298.276 1.817.522 Reservas de lucros 421.493 287.081 421.493 287.081 Intangível 13 325 231 342.077 376.236 Ajuste do patrimônio líquido - variação
Diferido 14 - - 138.914 158.507 cambial no capital (22.271) (22.271) (22.271) (22.271) Total do ativo não circulante 1.304.962 1.182.695 2.812.746 2.372.990 Total do patrimônio líquido 948.305 813.893 948.305 813.893 TOTAL DO ATIVO 1.397.760 1.210.424 3.350.858 2.558.272 #TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.397.760 1.210.424 3.350.858 2.558.272 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Controladora
Controladora Consolidado Consolidado
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação, expresso em reais - R$)
Nota
explicativa 2009 2008 2009 2008
RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS
Serviços prestados - - 1.301.777 793.973
Deduções dos serviços prestados - - (112.768) (68.991)
RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS - - 1.189.009 724.982
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS - - (643.577) (331.714)
OUTRAS RECEITAS
Equivalência patrimonial 11.a 187.268 141.689 -
-LUCRO BRUTO 187.268 141.689 545.432 393.268
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Gerais e administrativas (10.628) (19.509) (104.947) (63.994)
Remuneração da Administração 18 (4.613) (1.564) (9.639) (7.812)
Tributárias (2.454) (2.325) (5.775) (2.772)
Amortização do ágio em investimentos 13 - - (8.133) (9.419)
Outras receitas operacionais, líquidas 2.536 1.056 3.419 2.684
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO
RESULTADO FINANCEIRO 172.109 119.347 420.357 311.955
Controladora Consolidado
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 23 48.134 17.571 32.996 28.832
Despesas financeiras 23 (40.964) (31.294) (188.780) (173.043)
Variação cambial, líquida 206 (186) 199 (186)
7.376
(13.909) (155.585) (144.397)
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO IMPOSTO DE
RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 179.485 105.438 264.772 167.558
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes 25 (3.207) - (97.430) (53.300)
Diferidos 25 - - 8.936 (8.820)
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 176.278 105.438 176.278 105.438
LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO COMPONENTE DO
CAPITAL SOCIAL NO FIM DO EXERCÍCIO - R$ 2,56 1,53
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Ajuste do patrimônio
Nota Capital Retenção líquido - variação Lucros
explicativa social Legal de lucros cambial no capital acumulados Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 549.083 12.554 194.130 (22.271) - 733.496
Lucro líquido do exercício - - - - 105.438 105.438 Destinação do lucro líquido:
Reserva legal 21.b - 5.272 - - (5.272) Dividendos propostos 21.b - - - - (25.041) (25.041) Retenção de lucros - - 75.125 - (75.125)
-SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 549.083 17.826 269.255 (22.271) - 813.893
Lucro líquido do exercício - - - - 176.278 176.278 Destinação do lucro líquido:
Reserva legal 21.b - 8.814 - - (8.814) Dividendos propostos 21.b - - - - (41.866) (41.866) Retenção de lucros 21.b - - 125.598 - (125.598)
-SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 549.083 26.640 394.853 (22.271) - 948.305
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Reservas de lucros
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais - R$)
2009 2008 2009 2008
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido do exercício 176.278 105.438 176.278 105.438 Ajustes para conciliar o lucro líquido com o caixa líquido (utilizado nas)
gerado pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações 724 661 248.480 202.489 Amortização de ágio em investimentos - - 8.133 9.419 Baixa de ativos permanentes 3 47 5.863 4.509 Imposto de renda e contribuição social diferidos - - (8.936) 8.820 Despesas de juros, líquidas das receitas 4.649 7.682 170.196 143.217 Reversão de receita diferida - - 23 38 Equivalência patrimonial (187.268) (141.689) - Constituição (reversão) de provisão para contingências - - 4.327 (2.500)
Redução (aumento) dos ativos operacionais:
Contas a receber 146 85 (25.618) (8.215) Estoques - - 1.111 (1.911) Despesas antecipadas (99) 27 (6.105) (876) Impostos a recuperar (2.281) 4.473 (1.657) (2.702) Contas a receber - sociedades ligadas (8.987) (4.917) - Outros ativos (956) (2.895) (4.007) (5.602)
Aumento (redução) dos passivos operacionais:
Fornecedores 7 (230) 41.109 31.571 Obrigações sociais 758 1.226 12.590 8.861 Obrigações fiscais 735 195 (6.418) 27.146 Cauções contratuais - - (1.554) 7.924 Outros passivos (180) 67 (10.583) (5.949) Caixa líquido (utilizado nas) gerado pelas atividades operacionais (16.471) (29.830) 603.232 521.677
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Acréscimos nos depósitos vinculados - - 240 (2.476) Aquisições de itens do ativo imobilizado (1.534) (1.500) (786.894) (679.527) Adições ao diferido - - - (158.528) Adições ao intangível (167) - (4.104) (11.931) Adiantamentos para novos projetos (9) 6.592 (9) 6.592 Valor resgatado das aplicações restritas - - - 15.869 Adições aos investimentos (101.000) (190.000) - -Redução de capital de sociedade controlada 9.000 - - -Recebimento de dividendos - exercícios anteriores 8.557 15.109 - -Recebimento de juros sobre o capital próprio 23.532 18.440 - -Recebimento de dividendos 104.096 228.215 - -Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de investimento 42.475 76.856 (790.767) (830.001)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Empréstimos e financiamentos:
Captações - 310.135 2.050.356 1.002.033 Pagamentos - (317.178) (1.458.479) (574.367) Pagamento de credores pela concessão - - (53.427) (49.759) Pagamento de dividendos (25.007) (17.738) (25.007) (17.738) Recebimento de mútuos de empresas ligadas 5.689 25.283 - -Empréstimos de mútuos para empresas ligadas - (418.000) - -Captação de mútuos para empresas ligadas - 356.000 - -Caixa líquido (utilizado nas) gerado pelas atividades de financiamento (19.318) (61.498) 513.443 360.169
AUMENTO (REDUÇÃO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 6.686 (14.472) 325.908 51.845
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 5.332 19.804 116.284 64.439
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FIM DO EXERCÍCIO 12.018 5.332 442.192 116.284 Consolidado Controladora
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
2009 2008 2009 2008 RECEITAS Prestação de serviços - - 1.294.180 790.315 Outras receitas - - 7.597 3.658 - 1.301.777 793.973
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Custos dos serviços prestados - - 200.902 103.891 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros - - 76.014 -Custo da concessão - - 97.443 85.779
Outros - - 10.940 5.395
- 385.299 195.065
VALOR ADICIONADO BRUTO - - 916.478 598.908
DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES 724 661 255.613 211.908
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (RETIDO) (724) (661) 660.865 387.000
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Resultado de equivalência patrimonial 187.268 141.689 -
-Receitas financeiras 48.134 17.571 32.996 28.832 Dividendos recebidos 1.178 - 1.178 -Receita de aluguel 399 - 399 -Outros 1.209 1.057 17.328 2.483 238.188 160.317 51.901 31.315
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 237.464 159.656 712.766 418.315
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos:
Remuneração direta 6.268 6.152 84.934 38.296
Benefícios 463 358 20.698 10.455
FGTS 367 331 5.744 3.229
Impostos, taxas e contribuições:
Federais (incluindo IOF) 7.131 14.010 151.943 113.892
Estaduais 1 1 439 118
Municipais 39 29 64.149 39.620
Outros 200 119 199 249
Remuneração de capitais de terceiros:
Juros 40.929 20.327 135.474 101.854
Juros capitalizados - - 23.407 4.612
Aluguéis 773 - 6.830
Outras 5.015 12.891 11.885 552
Remuneração de capitais próprios:
Juros - - 25.598 Juros capitalizados - - 5.188 Dividendos 41.866 25.041 41.866 25.041 Lucros do exercício 134.412 80.397 134.412 80.397 237.464 159.656 712.766 418.315
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. E CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (“Sociedade”) foi fundada em 9 de novembro de 1998 e tem como atividades principais:
• Execução, por administração, empreitada ou subempreitada, de construção civil, inclusive serviços auxiliares ou complementares, exceto fornecimento de mercadorias fora do local de prestação dos serviços;
• Realização de estudos, cálculos, projetos, ensaios e supervisões relacionados às atividades de engenharia e construção civil;
• Realização de obras de infraestrutura em geral, compreendendo, sem restrição, serviços de construção civil, terraplanagem em geral, sinalização, reforço, melhoramento, recuperação, manutenção e conservação de estradas e engenharia consultiva em geral; • Exploração direta e/ou por meio de consórcios, de negócios relativos a obras e/ou
serviços públicos no setor de infraestrutura em geral, por meio de qualquer modalidade de contrato, incluindo, mas não se limitando a, parcerias público-privadas, autorizações, permissões e concessões;
• Participação em outras sociedades que desenvolvam as atividades relacionadas anteriormente.
Com base nos seus objetivos sociais, a Sociedade participa, em 31 de dezembro de 2009, em concessionárias de rodovias do Estado de São Paulo e de rodovias federais, conforme demonstrado a seguir:
Concessionárias estaduais:
• 100% da Autovias S.A. (“Autovias”);
• 100% da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (“Centrovias”);
• 100% da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. (“Intervias”); • 100% da Vianorte S.A. (“Vianorte”) - participação indireta.
Concessionárias federais:
• 100% da Autopista Planalto Sul S.A. (“Planalto Sul”); • 100% da Autopista Fluminense S.A. (“Fluminense”); • 100% da Autopista Fernão Dias S.A. (“Fernão Dias”);
• 100% da Autopista Régis Bittencourt S.A. (“Régis Bittencourt”) ; • 100% da Autopista Litoral Sul S.A. (“Litoral Sul”).
A Sociedade tem participação de 100% na Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (“Latina Manutenção”), de 100% na Paulista Infra-Estrutura Ltda. (“Paulista”) e de 100% na Latina Sinalização de Rodovias Ltda. (“Latina Sinalização”), sociedades que prestam serviços para as concessionárias mencionadas anteriormente.
A Sociedade tem participação de 100% na SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A. (“SPR”), que tem por objeto social a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou cotista, bem como o exercício de quaisquer atividades relacionadas com seu objeto social, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras. A SPR tem participação de 100% do capital social da Vianorte.
A Sociedade tem ainda participação de 4,68% na STP - Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A., que tem o objetivo de desenvolver negócios relacionados com o sistema de cobrança eletrônica de pedágio em âmbito nacional.
As operações das concessões rodoviárias detidas pelas controladas da Sociedade são como segue:
Início das Término da
Investimentos necessários (próximos cinco anos) R$ milhões (não auditado)
Concessionária Trecho sob concessão operações concessão 2009 2008
Autovias
Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos
e Santa Rita do Passa-Quatro 01/09/1998 31/08/2018 115 110
Centrovias Cordeirópolis a São Carlos/Itirapina a Bauru 09/06/1998 09/06/2019 127 99
Intervias
Itapira, Mogi-Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São
Carlos 18/02/2000 17/01/2028 195 130
Vianorte
SP-330 - Rodovia Anhanguera, SP-322 - Rodovia Attílio Balbo/Rodovia Armando Salles de Oliveira, SP-328 - Rodovia Alexandre Balbo/Contorno Norte de
Ribeirão Preto e SP-325/322 - Avenida dos Bandeirantes 06/03/1998 06/03/2018 161 131
Planalto Sul
BR-116/PR/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba e a Divisa SC/RS, objeto do processo de licitação
correspondente ao Lote 2 19/12/2008 15/02/2033 337 407
Fluminense
BR-101/RJ, compreendendo o trecho entre a Divisa
RJ/ES e a Ponte Presidente Costa e Silva 02/02/2009 15/02/2033 550 640 Fernão Dias
BR-381/MG/SP, compreendendo o trecho entre Belo
Horizonte e São Paulo 18/12/2008 15/02/2033 592 764
Régis Bittencourt
BR-116/SP/PR, compreendendo o trecho entre São
Paulo e Curitiba 24/12/2008 15/02/2033 1.362 1.474
Litoral Sul
BR-116/BR-376/PR - BR-101/SC, compreendendo o
trecho entre Curitiba e Florianópolis 22/02/2009 15/02/2033 939 1.010 As concessionárias estaduais Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte, independentemente da manutenção e conservação necessárias para manter o nível de serviço adequado durante o período de concessão, deverão devolver os sistemas rodoviários em bom estado, com a atualização adequada à época da devolução e garantia de prosseguimento da vida útil por seis anos das estruturas em geral, principalmente do pavimento. Nesse período, subsequente à devolução, não deverá ocorrer a necessidade de serviços de recuperação nem reforços nas obras-de-arte especiais, em virtude das manutenções destinadas a preservar as estruturas das rodovias.
Extintas as concessões, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração dos sistemas rodoviários transferidos às concessionárias estaduais, ou por elas implantados no âmbito das concessões. A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos. As concessionárias terão direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado das obras e dos bens cuja construção ou aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos dos períodos das concessões, desde que realizadas para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pelas concessões.
Por meio do Termo Aditivo e Modificativo nº 11, de 21 de dezembro de 2006, foi autorizado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP o reequilíbrio da adequação econômico-financeira do Contrato de Concessão da Centrovias. Esse reequilíbrio foi concedido por meio da prorrogação do prazo de concessão por mais 12 meses sem alteração do valor do ônus fixo. Dessa maneira, o período de exploração da concessão passou a ser até 9 de junho de 2019. Por meio do Termo Aditivo e Modificativo nº 14, de 21 de dezembro de 2006, foi autorizado pela ARTESP o reequilíbrio da adequação econômico-financeira do Contrato de Concessão da Intervias. Esse reequilíbrio foi concedido por meio da prorrogação do prazo de concessão por mais 95 meses sem alteração do valor do ônus fixo. Dessa maneira, o período de exploração da concessão passou a ser até 17 de janeiro de 2028.
No caso das concessionárias federais Planalto Sul, Fluminense, Fernão Dias, Régis Bittencourt e Litoral Sul, seus estatutos sociais preveem a abertura do capital até dois anos após a data de início dos contratos de concessão, conforme determinado nos referidos contratos. Os pedidos de registro de companhias abertas estão em fase de análise e aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Extintas as concessões federais, retornam ao Poder Concedente todos os bens vinculados às concessões e os direitos e privilégios decorrentes destas, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, inclusive social-trabalhistas, e cessam, para essas concessionárias, todos os direitos emergentes dos respectivos contratos. A reversão dos bens far-se-á com o pagamento, pelo Poder Concedente, das parcelas dos investimentos vinculados aos bens adquiridos pelas concessionárias federais, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com a prévia aprovação da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade das concessões.
A Planalto Sul está em plena operação desde 22 de fevereiro de 2009, quando do início da cobrança de pedágio de sua última praça na BR-116/km 134 - PR.
A Fluminense está em plena operação desde 31 de agosto de 2009, quando do início da cobrança de pedágio da sua última praça na BR-101/km 252 - RJ.
A Fernão Dias entrou em operação de forma parcial em 19 de dezembro de 2008, iniciando a cobrança de pedágio na BR-381/km 659 e km 546 - MG. Estima-se que a Fernão Dias estará em plena operação em abril de 2010 (informação não auditada).
A Régis Bittencourt está em plena operação desde 18 de maio de 2009, quando do início da cobrança de pedágio de sua última praça na BR-116/km 542 - SP.
A Litoral Sul está em plena operação desde 17 de junho de 2009, quando do início da cobrança de pedágio de sua última praça na BR-101/km 221 - SC.
Latina Manutenção
A Latina Manutenção tem por objetivo a conservação e a exploração de atividades de construção, administração e manutenção de obras relacionadas às rodovias administradas pelas controladas da Sociedade.
Paulista
A Paulista tem por objetivo a conservação e a exploração de atividades de fiscalização e administração de obras relacionadas às rodovias administradas pelas controladas da Sociedade.
Latina Sinalização
A Latina Sinalização foi constituída em 27 de novembro de 2008 e tem como objetivo social a prestação de serviços de implantação e de sinalização viária e serviços correlatos. As operações da Latina Sinalização iniciaram-se durante o primeiro trimestre de 2009.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e determinadas pela CVM e incorporam as alterações traduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09.
3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Princípios de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas compreendem os saldos da Sociedade e de suas controladas, nas quais possui participação direta ou indireta de 100% do capital votante, demonstradas a seguir. Na consolidação foram eliminados os investimentos nas controladas, os saldos a receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas.
Participação - % 31/12/09 31/12/08 Direta Indireta Direta Indireta Autovias 100 - 100 - Centrovias 100 - 100 - Intervias 100 - 100 - Vianorte - 100 - 100 SPR 100 - 100 - Latina Manutenção 100 - 100 - Paulista 100 - 100 - Latina Sinalização 100 - 100 - Planalto Sul 100 - 100 - Fluminense 100 - 100 - Fernão Dias 100 - 100 - Régis Bittencourt 100 - 100 - Litoral Sul 100 - 100 - STP 4,68 - 4,68 -
b) Caixa e equivalentes de caixa
Compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras, com prazo de resgate de até 90 dias da data da aplicação. Essas aplicações financeiras estão demonstradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios, sem prazos fixados para resgate, com liquidez imediata, e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.
c) Contas a receber
Apresentadas pelo valor de realização nas datas dos balanços. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída, se necessária, com base em estimativas de perda. Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Sociedade e suas controladas não registraram provisão para devedores duvidosos.
d) Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos
O imposto de renda e a contribuição social correntes são apurados dentro dos critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são registrados com base no saldo de prejuízo fiscal, base de cálculo negativa da contribuição social e diferenças temporárias entre os livros fiscais e os contábeis, considerando as alíquotas de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos são registrados com base nos ajustes a valor presente decorrentes do direito de concessão, conforme nota explicativa nº 19, contabilizados na Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte.
e) Imobilizado
Demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, deduzido das depreciações, estabelecidas segundo as taxas consideradas compatíveis com a vida útil-econômica dos bens, limitada, quando aplicável, ao prazo da concessão. Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, não foi necessário que a Sociedade e suas controladas registrassem provisão para redução ao valor recuperável do imobilizado.
f) Intangível
No consolidado, corresponde aos ágios que foram cindidos da OHL Brasil Participações em Infra-estrutura Ltda. (“OHL Participações”) e incorporados nas concessionárias, conforme nota explicativa nº 13. Adicionalmente, o intangível é composto pelo direito de outorga da concessão que está demonstrado a valor presente à razão de 5% ao ano, conforme nota explicativa n 19.
O CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 determinou que, a partir de 2009, ágios não são mais amortizados, mas sim testados anualmente quanto à sua recuperação. Entretanto, pelo fato de que os ágios detidos pela Sociedade e por suas controladas são relativos a concessões com prazo de duração finito, estes continuarão sendo amortizados considerando o prazo remanescente das concessões a que se referem. g) Provisão para redução ao valor recuperável de ativos
A Sociedade e suas controladas analisam a existência de evidências de não-realização do valor contábil de um ativo. Caso sejam identificadas tais evidências, a Sociedade e suas controladas estimam o valor recuperável do ativo (“impairment”) para determinar eventual provisão para trazer os saldos contábeis aos valores de realização.
h) Diferido
No consolidado, corresponde aos gastos pré-operacionais incorridos pelas controladas que administram as concessões de rodovias federais. Esses gastos foram mantidos conforme facultado pela Lei nº 11.941/09. Os gastos pré-operacionais que ocorreram ainda em 2009 foram diretamente alocados aos resultados das respectivas controladas. O saldo de 31 de dezembro de 2008 está sendo amortizado linearmente pelo prazo de dez anos.
i) Empréstimos e financiamentos
Registrados ao valor original, acrescido da atualização monetária e dos juros incorridos até as datas dos balanços.
j) Credores pela concessão
Correspondem às parcelas fixas a serem pagas ao Poder Concedente, ajustadas a valor presente à razão de 5% ao ano, conforme nota explicativa nº 19.
As controladas Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte ajustam a valor presente o saldo da rubrica “Credores pela concessão” registrada nos passivos circulante e não circulante, com base nas suas taxas médias de encargos financeiros na época em que as transações se originaram.
A constituição do ajuste a valor presente teve como contrapartida a rubrica “Intangível”, em que está registrado o direito de outorga da concessão. A reversão do ajuste a valor presente tem como contrapartida a rubrica “Despesas financeiras”, pelo transcorrer do prazo.
k) Provisão para contingências
Registrada com base na opinião da Administração da Sociedade e de suas controladas e dos seus advogados no montante das perdas prováveis em relação aos processos existentes nas datas dos balanços.
l) Receitas de serviços
Reconhecidas no período de competência, ou seja, quando da utilização das rodovias pelos usuários.
m) Lucro por ação
Calculado com base na quantidade de ações existentes na Sociedade nas datas de encerramento dos exercícios.
n) Uso de estimativas
A elaboração das demonstrações financeiras requer a elaboração de estimativas e a consideração de premissas por parte da Administração que afetam os valores dos ativos e passivos contingentes apresentados nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, bem como os valores das receitas e das despesas durante o período reportado. Para elaborar essas demonstrações financeiras, a Administração da Sociedade e de suas controladas preparou várias estimativas e premissas, inclusive a seleção das vidas úteis do imobilizado, a provisão para contingências passivas, a adequação das provisões para imposto de renda, imposto de renda diferido ativo e “impairment” de ágios, outras despesas provisionadas e o valor justo dos instrumentos financeiros. Os valores reais podem diferir dessas estimativas.
4. NOVOS PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS EDITADOS EM 2009 E QUE ENTRARÃO EM VIGOR A PARTIR DE 2010
Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC.
Até a data da preparação destas demonstrações financeiras, 43 novos pronunciamentos técnicos e 12 interpretações técnicas haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM, entrando em vigor a partir de 1º de janeiro de 2010. Os CPCs e ICPCs que poderão ser aplicáveis à Sociedade, considerando-se suas operações, são:
CPC Título
15 Combinação de Negócios
18 Investimento em Coligada
20 Custos de Empréstimos
21 Demonstração Intermediária
23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erros
24 Evento Subsequente
25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
26 Apresentação das Demonstrações Contábeis
27 Ativo Imobilizado
28 Propriedades para Investimento
30 Receitas
32 Tributos sobre o Lucro
33 Benefícios a Empregados
36 Demonstrações Consolidadas
37 Adoção Inicial das IFRSs
38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração 39 Instrumentos Financeiros: Apresentação
40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação
43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a CPC 40
ICPC Título
01 Contratos de Concessão
03 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil
08 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos
09 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial
10 Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43
Os principais ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis estarão principalmente relacionados ao ICPC 01 - Contratos de Concessão. Esta Interpretação orienta as concessionárias sobre a forma de contabilização de concessões de serviços públicos a entidades privadas. Esta Interpretação não trata da contabilização pelos concedentes. Ela se aplica a concessões de serviços públicos a entidades privadas caso: (a) o concedente controle ou regulamente quais serviços o concessionário deve prestar com a infraestrutura, a quem os serviços devem ser prestados e o seu preço; e (b) o concedente controle - por meio de titularidade, usufruto ou de outra forma - qualquer participação residual significativa na infraestrutura, ao final do prazo da concessão. Ela se aplica também: (a) à infraestrutura construída ou adquirida de terceiros pelo concessionário para cumprir o acordo de prestação de serviços; e (b) à infraestrutura já existente, em que o concedente dá acesso ao concessionário para efeitos do acordo de prestação de serviços públicos.
A Administração da Sociedade está analisando os efeitos que os novos pronunciamentos deverão ter em suas demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes. No caso de ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º de janeiro de 2010, a Sociedade avaliará a necessidade de calcular os efeitos que seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação.
5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008
Caixa e contas bancárias 1.061 765 20.379 42.827
Aplicações financeiras 10.957 4.567 421.813 73.457
Total 12.018 5.332 442.192 116.284
As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósito Bancário - CDBs e operações compromissadas.
As aplicações financeiras eram remuneradas entre 100% e 105% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI em 31 de dezembro de 2009 e de 2008.
6. CONTAS A RECEBER
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representadas por:
Consolidado
2009 2008
Receitas acessórias a receber 538 403
Pedágio eletrônico a receber 57.759 35.100
Cupons de pedágio a receber 4.117 1.768
Cartões de pedágio a receber 1.070 -
Arrecadação de cartão de crédito - 281
Outras 657 897
Total 64.141 38.449
A Administração da Sociedade e de suas controladas não identificou a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis em 31 de dezembro de 2009 e de 2008.
7. DESPESAS ANTECIPADAS
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representadas por:
Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Seguros 31 34 6.470 4.771 Adiantamento a fornecedores - - 790 - Outros 102 - 12 - Total 133 34 7.272 4.771 Circulante 133 34 6.762 4.771 Não circulante - - 510 -
8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representados por:
Consolidado
2009 2008
Ativo:
Ágio amortizado advindo de sociedade cindida (a) 6.018 9.254
Diferenças temporárias (c) 5.568 3.969
Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social (d) 8.371 -
Total 19.957 13.223
Circulante 5.868 5.222
Não circulante 14.089 8.001
Passivo:
Ajuste a valor presente da rubrica “Credores pela concessão” (b) 7.458 13.958
Diferenças temporárias (c) 3.988 -
Total 11.446 13.598
Circulante 1.057 4.576
Não circulante 10.389 9.022
(a) Calculado com base na alíquota de 34% (imposto de renda e contribuição social) sobre o valor do ágio previamente amortizado por sociedade cindida e posteriormente incorporada, em consonância com a legislação fiscal vigente. O reconhecimento desse ativo está baseado na expectativa de sua realização com lucros tributáveis a serem gerados pelas controladas que incorporaram o acervo cindido.
(b) Calculado com base na alíquota de 34% (imposto de renda e contribuição social) sobre o ajuste a valor presente do direito de outorga, conforme nota explicativa n 19.
(c) Compreendem os efeitos sobre ativos e passivos que representam diferenças temporárias entre a apuração dos resultados contábil e fiscal.
(d) Referem-se ao prejuízo fiscal e à base negativa de contribuição social sobre o prejuízo das controladas concessionárias de rodovias federais, que estão no seu estágio inicial de operações, suportado por projeções de resultados tributáveis futuros limitados ao prazo de dez anos de realização, conforme a Instrução CVM no 371, de 27 de junho de 2002.
9. IMPOSTOS A RECUPERAR
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representados por:
Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008
Imposto de renda e contribuição social 8.626 - 11.138 1.780
IRRF sobre aplicações financeiras 46 1.469 3.449 2.914
IRRF sobre juros sobre o capital próprio 42 3.296 42 3.296
IRRF sobre mútuo - 1.662 57 1.662
PIS e COFINS a recuperar - 6 374 1.885
IRRF sobre serviços de terceiros - - 6 2.039
Outros impostos a recuperar 6 6 183 16
Total 8.720 6.439 15.249 13.592
Circulante 8.720 6.439 13.550 11.875
Não circulante - - 1.699 1.717
10. APLICAÇÕES FINANCEIRAS RESTRITAS (CONSOLIDADO)
O saldo de R$ 5.298 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 5.036 em 31 de dezembro de 2008) é representado por depósitos em conta restrita a título de garantia de pagamento do financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“Project Finance”) da Vianorte e Intervias. A partir de janeiro de 2001, as referidas controladas, por determinação das condições contratuais, sempre que necessário, vêm caucionando valores, até o limite de 5% de sua receita bruta mensal, limitado ao dobro do valor do último pagamento de principal acrescido dos juros.
11. INVESTIMENTOS
Os saldos dos investimentos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam assim representados:
Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008
Serviço e Tecnologia de Pagamentos S.A. 1.034 1.034 1.034 1.034
Latina Manutenção (18.284) 2.687 - - Latina Sinalização (1.762) - - - Paulista (25.172) (5.206) - - Autovias 179.999 141.529 - - Centrovias 102.780 84.252 - - Intervias 167.733 144.830 - - Planalto Sul 24.630 24.956 - - Fluminense 59.099 31.001 - - Fernão Dias 53.986 55.709 - - Régis Bittencourt 89.755 44.077 - - Litoral Sul 42.075 34.001 - - SPR 236.675 228.694 - -
Ajuste aos saldos dos investimentos pela eliminação de resultados não realizados
entre controladas (*) (32.444) (36.153) - -
Outros investimentos 19 19 19 19
(*) O ajuste aos saldos dos investimentos pela eliminação de resultados não realizados representa lucros registrados pelas controladas já extintas OHL Brasil Participações em Infra-estrutura S.A. e Latina Infraestrutura S.A. (“Latina”) com o Consórcio Construtor Paulista (“CCP”), que também era controlado de forma indireta pela Sociedade, em virtude de obras realizadas para empresas controladas da Sociedade em anos anteriores. Esse montante é realizado mensalmente de forma linear pelo prazo da concessão da Autovias, que detém os respectivos ativos imobilizados.
a) As participações permanentes em 31 de dezembro de 2009 são representadas por:
Patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) do exercício/período Participação no capital social - % Equivalência patrimonial
OHL Participações (i) - - - 2.424
Autovias (ii) 179.999 54.280 100 55.565
Latina Manutenção (iii) 14.133 21.990 100 12.929
Paulista (iv) 5.348 6.528 100 1.835
Centrovias (v) 102.780 46.986 100 46.986
Intervias (vi) 167.733 64.450 100 64.450
Planalto Sul 24.630 (326) 100 (326)
Fluminense (vii) 59.099 (3.902) 100 (3.902)
Fernão Dias (vii) 53.986 (13.723) 100 (13.723)
Régis Bittencourt (vii) 89.755 7.448 100 7.448
Litoral Sul (vii) 42.075 (8.926) 100 (8.926)
SPR (viii) 236.675 22.270 100 22.270
Latina Sinalização (ix) 5.674 7.674 100 238
Total 187.268
(i) O resultado de equivalência patrimonial na OHL Participações corresponde à parcela de realização dos lucros não realizados em transações com o CCP, que existia anteriormente, no valor de R$ 2.424 em 31 de dezembro de 2009. Em 3 de abril de 2007, a OHL Participações foi incorporada pela Sociedade.
(ii) O resultado de equivalência patrimonial na Autovias inclui a parcela de realização dos lucros não realizados em transações com o CCP, que existia anteriormente, no valor de R$ 1.285 em 31 de dezembro de 2009. A Autovias distribuiu e pagou, no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, R$ 9.409 de juros sobre o capital próprio e distribuiu dividendos de R$ 6.401, tendo pago R$ 2.919.
(iii) O resultado de equivalência patrimonial na Latina Manutenção inclui reversão de lucros não realizados em obras executadas com as concessionárias, principalmente as que operam as rodovias federais, de R$ 9.061 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009. No exercício de 2009, a Latina Manutenção distribuiu lucro no montante de R$ 33.900.
(iv) O resultado de equivalência patrimonial na Paulista inclui reversão de lucros não realizados em obras executadas com as concessionárias, principalmente as que operam as rodovias federais, no valor de R$ 4.694 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009. No exercício de 2009, a Paulista distribuiu lucros no montante de R$ 21.800.
(v) No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Centrovias distribuiu R$ 5.375 de juros sobre o capital próprio e R$23.082 de dividendos, tendo pago R$ 17.229.
(vi) No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Intervias distribuiu R$ 8.747 de juros sobre o capital próprio e R$ 32.800 de dividendos, tendo pago R$ 26.239. (vii)No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade efetuou
integralizações de capital nos valores de R$ 12.000, R$ 40.000, R$ 17.000 e R$ 32.000 nas concessionárias Fernão Dias, Régis Bittencourt, Litoral Sul e Fluminense, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2009, a Régis Bittencourt distribuiu dividendos de R$ 1.770.
(viii)No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a SPR distribuiu dividendos no valor de R$ 5.289. Em 22 de junho de 2009, reduziu o capital em R$ 9.000, com retorno para a controladora.
(ix) O resultado de equivalência patrimonial na Latina Sinalização inclui reversão de lucros não realizados em obras executadas com as concessionárias, principalmente as que operam as rodovias federais, no valor de R$ 7.436 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Em 2009, a Latina Sinalização distribuiu lucro no montante de R$ 2.000.
b) O valor futuro dos créditos tributários por lucros não realizados entre sociedades investidas é de aproximadamente R$ 52.965 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 43.960 em 31 de dezembro de 2008) e está contabilizado como ajuste de redução do imobilizado pela eliminação dos resultados não realizados (vide nota explicativa nº 12).
12. IMOBILIZADO
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, os saldos estão representados por:
Controladora Taxa anual média
ponderada de depreciação - % 2009 2008 Custo Depreciação acumulada Saldo líquido Saldo líquido Edifícios 4 2.782 (617) 2.165 2.270
Benfeitorias em bens de terceiros 27,99 1.436 (922) 514 299
Móveis, utensílios e instalações 10 1.735 (464) 1.271 499
Outras imobilizações 15,05 984 (292) 692 703
Total 6.937 (2.295) 4.642 3.771
Consolidado Taxa anual média
ponderada de depreciação - % 2009 2008 Custo Depreciação acumulada Saldo líquido Saldo líquido Edifícios 4 2.782 (617) 2.165 2.270
Imobilizado em rodovias - obras e serviços 7,19 2.215.852 (564.858) 1.650.994 1.052.056
Pavimentos e recapeamentos 13,08 891.810 (438.092) 453.718 324.996
Equipamento mobiliário 13,13 46.054 (19.121) 26.933 18.849
Móveis, utensílios e instalações 15,15 60.267 (37.699) 22.568 21.121
Desapropriações 6,58 32.180 (9.760) 22.420 22.650
Indenizações 6,93 1.325 (489) 836 845
Conjunto de defensas 15,13 47.825 (32.154) 15.671 15.911
Benfeitorias em bens de terceiros 27,99 1.862 (969) 893 422
Outras imobilizações 15,05 65.376 (22.064) 43.312 29.509
Imobilizado em andamento (*) - 161.582 - 161.582 414.229
Ajuste pela eliminação de resultados não realizados, líquidos dos efeitos tributários
(nota explicativa nº 11) (102.816) - (102.816) (85.336)
(*) Refere-se a obras em andamento nas rodovias, tais como pavimentação, acostamentos, canteiro central, obras-de-arte especiais, terraplanagem, implantação de sistema de arrecadação, sinalização e outros. A distribuição das obras em andamento por controlada é como segue:
Consolidado 2009 2008 Autovias 5.828 9.167 Centrovias 5.570 6.012 Intervias 2.467 8.033 Vianorte - 4.175 Planalto Sul 9.119 55.526 Fluminense 12.877 90.933 Fernão Dias 89.333 94.716 Régis Bittencourt 9.663 48.779 Litoral Sul 26.725 96.888 Total 161.582 414.229
As adições ao ativo imobilizado ocorridas após a contratação da concessão, não sujeitas à indenização por parte do Poder Concedente quando do término da concessão e cujas vidas úteis estimadas sejam superiores ao período da concessão, são depreciadas com base no período restante do contrato de concessão. As controladas terão direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos em determinadas condições, desde que autorizado pelo Poder Concedente, realizada para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos. No caso das rodovias estaduais, essa indenização limita-se a adições ocorridas durante os últimos cinco anos da concessão.
A movimentação dos saldos do ativo imobilizado em 2009 está representada por: Controladora
Custo em
31/12/08 Adições Baixas Transferência
Custo em 31/12/09
Edifícios 2.776 6 - 2.782
Benfeitorias em bens de terceiros 928 510 (2) - 1.436
Móveis, utensílios e instalações 761 212 (13) 775 1.735
Outras imobilizações 998 854 (93) (775) 984 Depreciação (1.692) (692) 89 - (2.295) Total 3.771 890 (19) - 4.642 Consolidado Custo em
31/12/08 Adições Baixas Transferência
Custo em 31/12/09
Edifícios 2.776 6 - - 2.782
Imobilizado em rodovias - obras
e serviços 1.489.135 261.436 (1.331) 466.612 2.215.852 Pavimentos e recapeamentos 688.012 156.190 (72) 47.680 891.810
Consolidado Custo em
31/12/08 Adições Baixas Transferência
Custo em 31/12/09
Móveis, utensílios e instalações 55.587 3.771 (930) 1.839 60.267
Desapropriações 30.346 1.876 (42) - 32.180
Indenizações 1.243 82 - - 1.325
Conjunto de defensas 44.046 3.795 (16) - 47.825
Benfeitorias em bens de terceiros 1.063 693 - 106 1.862 Outras imobilizações 44.401 14.171 (843) 7.647 65.376 Imobilizado em andamento 414.229 256.226 (3.725) (505.148) 161.582 Ajuste pela eliminação de
resultados não realizados,
líquidos dos efeitos tributários (85.336) (17.480) - - (102.816) Depreciação (902.396) (206.313) 2.617 (19.731) (1.125.823) Total 1.817.522 486.586 (5.832) - 2.298.276
13. INTANGÍVEL
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, os saldos líquidos estão representados por: Controladora
Taxa anual média 2009 2008
ponderada de amortização - % Custo Amortização acumulada Saldo líquido Saldo líquido
Direito de uso de software 20 504 (179) 325 231
Consolidado
Taxa anual média 2009 2008
ponderada de amortização - % Custo Amortização acumulada Saldo líquido Saldo líquido Ágio na aquisição daVianorte-
SPR (a) 8,9 94.182 (27.755) 66.427 74.560
Ágio incorporado pelas sociedades:
Autovias (b) 5,17 192 (106) 86 96
Centrovias (b) 4,80 9.474 (5.188) 4.286 4.737
Intervias (c) 5,24 60.152 (26.847) 33.305 35.024
Direito de outorga da concessão:
Autovias (d) 5 28.254 (16.011) 12.243 13.656
Centrovias (d) 4,78 40.280 (22.842) 17.438 19.290
Intervias (d) 9,36 28.434 (12.378) 16.056 16.943
Vianorte (d) 8,96 254.971 (68.500) 186.471 209.305
Direito de uso de software 20 10.944 (5.179) 5.765 2.625
Total 526.883 (184.806) 342.077 376.236
(a) Ágio na aquisição da Vianorte pela SPR. O ágio registrado na SPR refere-se à rentabilidade futura esperada no período da concessão e está sendo amortizado pelo tempo remanescente desta, 92 meses.
(b) Referem-se ao ágio proveniente da incorporação da parcela cindida, em junho de 2006, da OHL Participações, que detinha participação no capital social da Autovias e Centrovias. Esse ágio foi gerado com base na expectativa de rentabilidade futura do investimento durante o período da concessão e está sendo amortizado pelo tempo remanescente desta, 107 meses para a Autovias e 117 meses para a Centrovias.
(c) Refere-se ao ágio proveniente da incorporação da parcela cindida, em junho de 2006, da OHL Participações. Esse ágio foi gerado com base na expectativa de rentabilidade futura do investimento e está sendo amortizado pelo tempo remanescente da concessão, 220 meses.
(d) Referem-se ao valor assumido para exploração do sistema rodoviário. Esse valor foi ajustado ao valor presente e está sendo amortizado pelo prazo da concessão. Vide nota explicativa nº 19.
O CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 determinou que, a partir de 2009, ágios não são mais amortizados, mas sim testados anualmente quanto à sua recuperação. Entretanto, pelo fato de que os ágios detidos pela Sociedade e por suas controladas são relativos a concessões com prazo de duração finito, estes continuarão sendo amortizados considerando o prazo remanescente das concessões a que se referem. A movimentação dos saldos do ativo intangível em 2009 está representada por:
Controladora Custo em 31/12/08 Adições Baixas Custo em 31/12/09
Direito de uso de software 323 181 - 504
Amortização acumulada (92) (87) - (179) Total 231 94 - 325 Consolidado Custo em 31/12/08 Adições Baixas Custo em 31/12/09
Ágio na aquisição da Vianorte:
SPR 94.182 - - 94.182
Amortização acumulada (19.622) (8.133) - (27.755)
Total 74.560 (8.133) - 66.427
Ágio incorporado pelas sociedades:
Autovias 192 - - 192 Centrovias 9.474 - - 9.474 Intervias 60.029 123 - 60.152 Amortização acumulada (29.838) (2.303) - (32.141) Total 39.857 (2.180) - 37.677
Direito de outorga da concessão:
Autovias 28.254 - - 28.254 Centrovias 40.280 - - 40.280 Intervias 28.434 - - 28.434 Vianorte 254.971 - - 254.971 Amortização acumulada (92.745) (26.987) - (119.732) Total 259.194 (26.987) - 232.207
Consolidado Custo em 31/12/08 Adições Baixas Custo em 31/12/09
Direito de uso de software 6.987 4.694 (736) 10.945
Amortização acumulada (4.362) (1.525) 708 (5.179) Total 2.625 3.169 (28) 5.766 Total do intangível 376.236 (34.131) (28) 342.077 14. DIFERIDO Consolidado 2009 2008 Gastos pré-operacionais: Pessoal 24.527 24.527
Custos contratuais da concessão 32.078 32.078
Conservação de rodovias 47.951 56.007
Materiais e serviços de terceiros 34.150 34.150
Depreciações e amortizações 7.825 7.825 Tributários 8.472 8.472 Financeiros (5.117) (5.117) Outros gastos 565 565 Subtotal 150.451 158.507 Amortização acumulada (11.537) - Total 138.914 158.507
Representam gastos pré-operacionais das concessionárias federais incorridos até 31 de dezembro de 2008 com a implantação das concessões, representadas por estudos de viabilidade, reformas e obras nas faixas de domínio necessárias para a equalização da necessidade de reparos emergenciais nas rodovias e serviços prestados de acordo com o estabelecido nos contratos de concessão, incorridos até a data de início da cobrança dos pedágios. Os gastos pré-operacionais são amortizados em dez anos conforme a expectativa de retorno desses gastos pela Administração da Sociedade e de suas controladas, de acordo com a Lei nº 11.941/09.
15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representados por:
Consolidado 2009 2008
Empresas/Instituições credoras Encargos Vencimento final Circulante Não
circulante Circulante Não circulante
Autovias:
BNDES (a) TJLP + 5% a.a. Abril de 2011 1.288 427 1.293 1.705 Banco Itaú BBA (b) CDI + 2,3% a.a. Junho de 2009 - - 2.609 - Banco Fibra (b) CDI + 2,5% a.a. Janeiro de 2010 12.619 - - - Unibanco (BNDES) (b) TJLP + 3,95% a.a. Maio de 2012 1.767 2.479 1.773 4.224 Banco Fibra (c) 101,8% do CDI Junho de 2009 - - 25.217 - Banco Votorantim (BNDES) (c) TJLP + 3,3% a.a. Setembro de 2012 674 1.167 676 1.832 Banco Itaú BBA (BNDES) (b) TJLP + 3,45% a.a. Junho de 2012 330 489 330 815 Banco Votorantim - FINAME
(BNDES) (c) TJLP + 3,3% a.a. Fevereiro de 2013 46 99 40 144 Unibanco (b) CDI + 0,083% a.m. Novembro de 2010 15.882 - 572 15.500 Banco Itaú BBA (b) CDI + 0,083% a.m. Novembro de 2010 15.882 - 573 15.500 Banco Bradesco (b) CDI + 0,083% a.m. Novembro de 2010 16.067 - 741 15.500 Banco Citibank (b) CDI + 0,083% a.m. Novembro de 2010 15.882 - 573 15.500
Consolidado 2009 2008
Empresas/Instituições credoras Encargos Vencimento final Circulante Não
circulante Circulante Não circulante
Banco Votorantim (b) CDI + 0,083% a.m. Novembro de 2010 8.197 - 296 8.000 Banco Santander - CCB (g) CDI + 1,037% a.a. Janeiro de 2010 - - 2.117 57.478 Banco Bradesco - CCB (g) CDI + 1,037% a.a. Janeiro de 2010 - - 2.117 57.478 Banco do Brasil - CCB (g) CDI + 1,037% a.a. Janeiro de 2010 - - 2.578 69.973 Notas promissórias (h) CDI + 0,95% a.a. Abril de 2010 195.974 - - - Banco Dibens - “leasing” 100% CDI Janeiro de 2009 - - 9 - Banco Dibens - “leasing” 100% CDI Novembro de 2009 - - 89 - Banco Dibens - “leasing” 100% CDI Fevereiro de 2011 69 12 63 74
Total Autovias 284.677 4.673 41.666 263.723
Centrovias:
BNDES - automático Itaú TJLP + 3,95% a.a. Junho de 2012 1.659 2.575 1.664 4.234 BNDES - automático Unibanco TJLP + 3,3% a.a. Outubro de 2012 823 1.545 835 2.366 Notas promissórias (h) CDI + 0,95% a.a. Abril de 2010 262.099 - - - Banco Bradesco - CCB (g) CDI + 1,037% a.a. Janeiro de 2010 - - 5.538 90.000 Banco Santander - CCB (g) CDI + 1,037% a.a. Janeiro de 2010 - - 5.538 90.000 Banco do Brasil - CCB (g) CDI + 1,037% a.a. Janeiro de 2010 - - 4.305 70.000 Encargos antecipados (805) - (4.093) (136) Total Centrovias 263.776 4.120 13.787 256.464
Intervias:
BNDES (d) TJLP + 3,3% a.a. Novembro de 2013 2.494 7.163 - - Unibanco (e) CDI + 1% a.a. Novembro de 2010 25.093 - 891 24.500 Banco Itaú BBA (e) CDI + 1% a.a. Novembro de 2010 25.093 - 891 24.500 Banco Bradesco (e) CDI + 1% a.a. Novembro de 2010 25.093 - 891 24.500 Banco Citibank (e) CDI + 1% a.a. Novembro de 2010 25.093 - 891 24.500 Banco Votorantim (e) CDI + 1% a.a. Novembro de 2010 12.291 - 436 12.000 Banco BTG Pactual - “NP” (h) CDI + 0,95% a.a. Abril de 2010 60.484 - - - Banco Itaú BBA - “NP” (h) CDI + 0,95% a.a. Abril de 2010 186.494 - - - Banco Itaú - “sale leaseback” (f) CDI Over CETIP Junho de 2010 1.686 - 3.065 1.533 Banco Bradesco - CCB (g) CDI + 1,037% a.a. Janeiro de 2010 - - 3.768 77.500 Banco Santander - CCB (g) CDI + 1,037% a.a. Janeiro de 2010 - - 3.768 77.500 Banco do Brasil - CCB (g) CDI + 1,037% a.a. Janeiro de 2010 - - 3.888 80.000 Outros CDI + 2% a.a. Maio de 2011 48 - 55 - Encargos antecipados (753) - (4.223) (93) Total Intervias 363.116 7.163 14.321 346.440
Vianorte:
BNDES (i) TJLP + 4,5% a 7,5% a.a. Agosto de 2013 23.719 29.408 24.791 53.063 Banco ABC - FINAME (i) TJLP + 6,3% a.a. Julho de 2010 282 - 483 282 Unibanco - “Prosoft” (i) TJLP + 2,18% a.a. Abril de 2010 181 - 526 167 Unibanco - FINAME TJLP + 3,48% a.a. Abril de 2012 393 525 393 917 Banco Bradesco - capital de giro CDI + 1,5% a.a. Fevereiro de 2009 - - 3.367 - Banco Votorantim - FINAME TJLP + 3,3% a.a. Fevereiro de 2013 78 168 65 248 Banespa - “leasing” (i) 1,52% a 1,87% a.m. Abril de 2009 - - 123 - Banco Dibens - “leasing” (i) CDI + 1,82% a.a. Fevereiro de 2010 160 - 161 121
Total Vianorte 24.813 30.101 29.909 54.798
Planalto Sul:
BNDES - empréstimo Ponte A (m) TJLP + 3,58% a.a. Março de 2011 452 61.181 - - BNDES - empréstimo Ponte B (m) TJLP + 2,8% a.a. Março de 2011 280 33.347 - - FINAME - Banco Santander S.A (j) TJLP + 3,9% a.a. Junho de 2012 604 1.781 - - FINAME - Banco Votorantim S.A. (j) TJLP + 2,6% a.a. Agosto de 2013 84 221 81 392 FINAME - Banco Votorantim S.A. (j) TJLP + 2,6% a.a. Setembro de 2013 52 140 - - FINAME - Banco Votorantim S.A. (j) TJLP + 2,6% a.a. Outubro de 2013 30 82 - -
Total Planalto Sul 1.502 96.752 81 392
Fluminense:
Banco Votorantim (BNDES) (j) TJLP + 2,6% a.a. Agosto de 2013 - 214 19 81 Banco Votorantim (BNDES) (j) TJLP + 2,6% a.a. Setembro de 2013 - 1.774 163 2.018 Banco Santander S.A. (BNDES) (m) TJLP + 3,58% a.a. Março de 2011 - 26.310 - - Banco Santander S.A. (BNDES) (m) TJLP + 2,8% a.a. Março de 2011 - 100.818 - - Encargos financeiros antecipados 1.885 - - -
Total Fluminense 1.885 129.116 182 2.099
Fernão Dias:
Banco Itaú - FINAME (j) TJLP + 2,6% a.a. Agosto de 2013 506 1.323 180 1.820 Banco Votorantim - FINAME (j) TJLP + 2,6% a.a. Outubro de 2013 1.370 3.690 323 3.885 BNDES (m) TJLP + 3,58% a.a. Janeiro de 2011 703 176.905 - - Encargos financeiros antecipados (403) (32) - -
Consolidado 2009 2008
Empresas/Instituições credoras Encargos Vencimento final Circulante Não
circulante Circulante Não circulante
Régis Bittencourt:
Banco Votorantim - FINAME (j) TJLP + 2,6% a.a. Fevereiro de 2014 1.133 3.123 234 3.018 BNDES (m) TJLP + 3,58% a.a. Janeiro de 2011 780 191.261 - - BNDES (m) TJLP + 2,8% a.a. Janeiro de 2011 - 89
BNDES (m) TJLP + 2,8% a.a. Janeiro de 2011 - 178
BNDES (m) TJLP + 2,8% a.a. Janeiro de 2011 127 46.748 - - Encargos financeiros antecipados (553) - - - Total Régis Bittencourt 1.487 241.399 234 3.018
Litoral Sul:
Banco Votorantim - FINAME (j) TJLP + 2,6% a.a. Agosto de 2013 202 552 16 54 Banco Santander - FINAME (j) TJLP + 6% a.a. Abril de 2012 1.877 3.538 - - BNDES (m) TJLP + 3,58% a.a. Janeiro de 2011 216 146.404 - -
Total Litoral Sul 2.295 150.494 16 54
Latina Manutenção:
Banco Itaú - FINAME (k) 11,5% a.a. Janeiro de 2012 - - 150 215 Banco Unibanco - FINAME (k) 7,75% a.a. Maio de 2013 - - 245 1.351 Banco Itaú - “leasing” (l) CDI Abril de 2011 - - 104 139 Banco Dibens - “leasing” (l) CDI Junho de 2011 - - 448 672
Total Latina Manutenção - - 947 2.377
Latina Sinalização:
Banco Itaú - FINAME (k) 11,5% a.a. Janeiro de 2012 154 78 - - Banco Unibanco - FINAME (k) 7,75% a.a. Maio de 2013 379 979 - - Banco Itaú - “leasing” (l) CDI Abril de 2011 122 39 - - Banco Dibens - “leasing” (l) CDI Junho de 2011 501 250 - -
Total Latina Sinalização 1.156 1.346 - -
Total 946.883 847.050 101.646 935.070
Autovias, Centrovias e Intervias
(a) Refere-se a financiamento de longo prazo, com vencimento em abril de 2011, para implementação de um sistema integrado de monitoramento e controle da operação do sistema rodoviário. As garantias estão representadas por notas promissórias.
(b) Financiamentos de capital de giro com vencimentos até 2013. Em 31 de dezembro de 2009, as garantias estão representadas por notas promissórias, no valor total de R$28.397, e aval da Sociedade.
(c) As garantias estão representadas por notas promissórias no valor total de R$3.709. (d) Contrato de abertura de crédito firmado com o BNDES em 27 de outubro de 2008 para
financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias operadas pela Intervias. Os créditos foram liberados em janeiro de 2009 e são garantidos por notas promissórias. (e) Cédula de Crédito Bancário - CCB obtida pela Intervias com bancos privados em
27 de setembro de 2007. Essas operações estão garantidas por aval da Sociedade. (f) Refere-se a financiamento na modalidade “sale leaseback” financeiro do sistema de
monitoramento de estradas.
(g) Referem-se à obtenção das CCBs com o Banco Santander Brasil S.A., Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A. Esses compromissos foram liquidados em novembro de 2009.
(h) Em 30 de novembro de 2009, a Autovias, Centrovias e Intervias emitiram 39, 52 e 49 notas promissórias, respectivamente, no valor unitário de R$ 5.000. A operação foi coordenada pelo Banco BTG-Pactual (coordenador) e Banco Itaú (coordenador líder), tendo como banco mandatário o Banco Bradesco. Parte desse valor captado foi utilizada para liquidação, em novembro de 2009, das CCBs. As Sociedades assumiram compromissos de caráter econômico-financeiro constantes nos contratos, conforme descrito a seguir:
Compromissos
• Inadimplemento de qualquer obrigação a pagar das Sociedades, cujo valor seja superior a R$ 5.000, ou das respectivas garantidoras, cujo valor seja superior a R$ 10.000.
• Protestos de títulos contra as Sociedades, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 5.000, ou contra a garantidora, cujo valor seja superior a R$ 10.000, e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados.
• Declaração de falência ou propositura de recuperação judicial das Sociedades ou das respectivas garantidoras.
• Intervenção do Poder Concedente ou de outras autoridades governamentais que resulte na incapacidade de gestão dos negócios pelas Sociedades ou respectivas garantidoras.
• Redução do capital social e alteração do controle societário ou do objeto social das Sociedades ou das respectivas garantidoras sem o consentimento prévio, por escrito, dos detentores das notas promissórias.
• Não-cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra as Sociedades, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 5.000, ou contra a garantidora, em valor igual ou superior a R$ 10.000.
• Existência de quaisquer ônus sobre propriedade, receitas e ativos das Sociedades ou das respectivas garantidoras, no presente e no futuro, exceto: (i) depósitos para garantir direitos e obrigações trabalhistas, fiscais e judiciais; (ii) exigidos pelo Poder Concedente, nos termos do contrato de concessão; (iii) constituição de garantias para captação de recursos de longo prazo, para pagamentos das notas promissórias; (iv) garantias para processos de licitação de concessões rodoviárias; e (v) garantias para financiamento de longo prazo com o BNDES.
• Distribuição de lucros a acionistas das Sociedades ou das respectivas garantidoras que excedam o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto pelo estatuto social das Sociedades ou das respectivas garantidoras.
• Não-cumprimento do índice financeiro obtido pela divisão da dívida líquida pelo EBITDA que deverá ser inferior a 3,50; para fins deste item: (a) dívida líquida significa empréstimos e financiamentos no passivo circulante e exigível a longo prazo acrescidos dos valores de quaisquer outras dívidas financeiras onerosas, menos caixa e equivalentes de caixa do ativo circulante no período; e (b) EBITDA significa o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se: (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas nas demonstrações dos fluxos de caixa pelo método indireto); e excluindo-se: (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 meses contados da data-base de cálculo do índice.
• Caso os ativos fixos das Sociedades deixem de contar com cobertura de seguros nos termos da regulamentação da ARTESP.
• Venda ou transferência de ativos relevantes das Sociedades, inclusive ações ou cotas de controladas, de valor superior a R$ 5.000.
Vianorte
(i) Os financiamentos estão garantidos por penhor dos bens adquiridos, reserva de meios de pagamento (parcela do produto da cobrança de tarifas de pedágio), aplicações financeiras vinculadas apresentadas no realizável a longo prazo, fiança e avais da Sociedade.
Adicionalmente, além das garantias prestadas, os seguintes compromissos deverão ser observados:
Da Vianorte
• Não obter novos empréstimos de curto prazo, inclusive renovações, cujo valor acumulado supere R$ 3.000, com data-base 10 de novembro de 2000, reajustados pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, sem autorização expressa do BNDES.
• Não alienar nem onerar bens operacionais a terceiros, com exceção de veículos de pequeno porte.
• Não distribuir dividendos nem juros sobre o capital próprio durante o período de carência do financiamento até a completa realização do projeto financiado.
• Manter um “índice de cobertura do serviço da dívida” de, no mínimo, 1,20, o qual é calculado pela divisão do lucro apurado antes das despesas financeiras, das despesas com imposto de renda e contribuição social e das despesas com amortização e depreciação, pelo somatório das amortizações de juros e parcelas de financiamentos no período.
• Manter uma relação mínima entre o patrimônio líquido e o passivo total de 30%, desconsiderando os efeitos negativos decorrentes da contabilização da outorga devida ao Poder Concedente e considerando no passivo total as obrigações relativas aos arrendamentos mercantis.
• Manter seguro destinado à garantia das parcelas do produto da cobrança do pedágio com cobertura mínima equivalente a 90 dias de arrecadação e franquia aceitável pelo BNDES.
Da Sociedade
• Manter, até a completa realização do projeto financiado, o capital social subscrito e integralizado da Vianorte, em valor correspondente a pelo menos 20% do total dos investimentos realizados no projeto financiado.
• Suprir, até a completa realização do projeto financiado, mediante aumentos de capital, em dinheiro, as insuficiências de recursos necessários à execução do projeto.
