Governança Corporativa

A Governança Corporativa tem origem na tentativa de encontrar soluções para os problemas de agência advindos da separação entre controle e propriedade, os quais foram apontados por Berle e Means (1987) e viriam a ser formalizados por Jensen e Meckling (1976) em forma de teoria (Teoria da Agência).

Tshipa et al. (2018) salientam que o tema da governança corporativa tem sido amplamente discutido e analisado nas últimas duas décadas, principalmente, após o surgimento de escândalos corporativos como o caso Enron Corporation (Corp.), WorldCom

Incorporated (Inc.), Global Crossing Limited (Ltd.) e da crise financeira do Leste Asiático.

Um interesse maior foi gerado porque supostamente o colapso dessas empresas foi resultado de deslizes no sistema de Governança Corporativa (NTIM et al., 2012; TSHIPA et al., 2018). A ocorrência desses escândalos alertou para a urgência da adoção de medidas de transparência e controle nas empresas, levando os investidores a exigirem reformas significativas nas estruturas e práticas corporativas em troca da sua inserção de capital (KAKABADSE; KORAC-KAKABADSE, 2002; CORRÊA et al., 2015).

Jiang e Zhang (2018) observam que todo esse movimento foi intensificado sob a tendência de internacionalização dos mercados e do livre comércio, no qual a inovação de produtos é rápida e a concorrência torna-se cada vez mais acirrada. Isso exigiu que as empresas apresentassem sólidos mecanismos de governança corporativa possibilitando os gerentes maximizar o desempenho, o valor corporativo e o patrimônio dos acionistas.

Neste cenário, Mahmood et al. (2018) afirmam que a questão da governança corporativa surgiu da necessidade de fortalecimento dos mecanismos de controle corporativo, não apenas nos países desenvolvidos, mas também nos países em desenvolvimento. Segundo os autores, esse movimento deu origem a vários programas de governança corporativa, que possibilitaram o desenvolvimento de diversos códigos de governança corporativa.

Dami, Rogers e Ribeiro (2007) destacam que no Brasil, em virtude do baixo desenvolvimento do mercado de capitais e à alta concentração de propriedade, a governança corporativa tem como enfoque principal o conflito de agência existente entre os acionistas minoritários e os majoritários. Para Corrêa et al. (2015), a boa governança, neste contexto, tem o objetivo de impedir a expropriação dos interesses dos acionistas minoritários pelos acionistas controladores.

Para Tavares e Penedo (2018), a utilização de mecanismos de governança corporativa incide em custos oriundos do problema de agência, mas também proporciona benefícios à

empresa. Silveira, Barros e Famá (2003) resumem esta relação entre o problema de agência dos administradores e a governança corporativa como pode ser observado na Figura 2.

Figura 2 – A Governança Corporativa e o problema de agência.

Fonte: Silveira, Barros e Famá (2003, p. 58).

Ainda sobre a Figura 2, Silveira, Barros e Famá (2003, p. 58) salientam que “o Conselho de Administração é um dos principais mecanismos de alinhamento de interesses entre acionistas e gestores no sistema de governança corporativa de uma determinada companhia”.

Além do Conselho de Administração discutido, os autores consideram como elementos essenciais na diminuição dos custos de agência, oriundos das decisões não maximizadoras da riqueza pelos gestores, os sistemas de remuneração dos gestores e a propriedade de ações pelos mesmos, os mecanismos externos que exigem a obrigatoriedade da divulgação de informações periódicas sobre a companhia, as possibilidades de aquisições hostis e a competitividade do mercado de trabalho.

Como argumentam Shleifer e Vishny (1997), a governança corporativa se constitui em um conjunto de restrições dirigidas as ações dos gestores, normalmente aplicadas por eles mesmos ou pelos próprios investidores. Corrêa et al. (2015) salientam que este conjunto de restrições visa reduzir a alocação inadequada de recursos dos investidores.

Para o IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC, 2015, p. 20), a “governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, Conselho de Administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.

O conjunto de práticas adotadas pela Governança Corporativa pode ser direcionado por princípios como demonstrado por Silveira (2015) e Palhares (2018) (Quadro 3), no qual são apresentados alguns princípios e suas descrições.

Quadro 3 – Resumo dos princípios norteadores das práticas de Governança Corporativa.

Princípio Descrição

Transparência e integridade das informações prestadas

Deve-se empregar zelo, tempestividade, honestidade quanto à divulgação de informações financeiras e de outros fatos relevantes que permitam a compreensão da situação da empresa, tais como: aspectos sobre a estrutura acionária, principais políticas e diretrizes, perspectivas estratégicas, sistemas de incentivos, avaliação de desempenho, impactos socioambientais etc. Prestação de contas voluntária

e responsabilização pelas decisões tomadas

Referem-se à apresentação dos resultados pelos gestores, bem como dos elementos que fundamentaram as principais decisões tomadas, além da responsabilização pelas ações e omissões ocorridas na administração. Avaliação de desempenho,

remuneração justa e meritocracia

Deve haver uma avaliação regular e formal do desempenho dos

administradores e órgãos de governança, com recompensas remuneratórias justas de modo a fomentar um ambiente meritocrático.

Contrapesos independentes no processo decisório

Incentivo à participação de diferentes visões na tomada de decisões, de modo a evitar excessiva concentração de poder e mitigar potenciais análises parciais. São necessárias regras para mitigar conflitos de interesses e

mecanismos eficientes para a resolução de disputas. Sustentabilidade e visão de

longo prazo na condução do negócio

Implica assegurar relações saudáveis com os stakeholders, além de iniciativas concretas com o intuito de melhorar a situação das comunidades nas quais a organização está inserida, atentando para temas como sucessão de lideranças e impactos socioambientais.

Respeito às formalidades, controles e supervisão

independentes

O emprego da informalidade não coopera com a boa governança, sendo o controle e a supervisão elementos essenciais.

Comportamento ético das lideranças

Requer que conselheiros e diretores utilizem-se de integridade e elevados padrões éticos em suas decisões.

Cooperação entre colaboradores e promoção do

interesse coletivo da organização

O interesse da empresa deve sempre prevalecer sobre os individuais.

Equidade e promoção da participação efetiva de todos

os acionistas

Orienta para a imparcialidade no trato com os acionistas, incentivando e facilitando ao máximo sua participação nas assembleias.

Diversidade interna

Tratamento justo dos stakeholders e ausência de políticas discriminatórias: respeito à diversidade de gênero, etnia, formações acadêmicas, idade, cultura e pensamento nos órgãos de governança.

Estes princípios estão de acordo com o Círculo Virtuoso da Governança Corporativa citado por Silveira (2004). Segundo o autor, um conjunto de iniciativas institucionais e governamentais pode criar um círculo virtuoso da governança corporativa, o qual traria crescente proteção aos investidores, possibilitando que os mesmos usufruíssem dos retornos das empresas na mesma proporção que os controladores, elevando o valor das ações e diminuindo o custo de capital para as companhias. Isso permite que as empresas utilizem cada vez mais o mercado de capitais como uma alternativa de capitalização, auxiliando o crescimento e competitividade internacional das empresas e a melhoria das práticas de Governança Corporativa.

Como argumentam Berle e Means (1987), para que tudo ocorra dentro do esperado, o contrato firmado entre o principal e o agente precisa ser alinhado para que o gestor contratado direcione suas decisões a favor dos interesses dos acionistas. Caso esse direcionamento não ocorra, os agentes terão posse de informações que os acionistas não possuem, originando assimetria informacional entre as partes.