A necessidade de boas práticas de governança corporativa vem dos conflitos de interesse entre os participantes da estrutura corporativa. Conflitos esses conhecidos como problemas de agência, principalmente, mas não exclusivamente, entre os proprietários da empresas e os gerentes das mesmas.
O ambiente corporativo mundial passou por grande mudança no final do último século, especialmente nas duas últimas décadas, devido, entre outras: à onda mundial de privatizações; à reforma dos fundos de pensão e o crescimento da poupança privada; à onda de fusões e aquisições; à desregulamentação e unificação dos mercados de capitais; à abertura dos Mercados de países em desenvolvimento em conjunto com a crise da Ásia, em 1998, que pôs foco na importância da governança corporativa nos mercados emergentes; e, aos
recentes escândalos corporativos nos EUA. Estas mudanças favoreceram a criação de uma cultura mais forte de proteção ao investidor contra sua expropriação, mudanças estas que buscam tornar mais transparentes as políticas de governança das empresas.
As atividades dos executivos são potencialmente restringidas por inúmeros elementos que constituem e influenciam a governança das corporações que gerenciam. Estes elementos incluem o conselho de administração (que tem o poder de contratar, demitir e definir a forma de compensação dos executivos), os acordos de financiamentos, as leis e regulamentações, os contratos trabalhistas, o mercado de controle corporativo, e até o ambiente competitivo em que as empresas estão inseridas.
Os elementos acima listados podem ser classificados como mecanismos internos (como o conselho de administração) ou externos (como o mercado financeiro funcionando como controle corporativo) de controle.
Assim, a governança de uma empresa engloba o conjunto de estruturas que fornecem os limites das operações da mesma. Este conjunto inclui os participantes das atividades corporativas: como os gerentes, os trabalhadores e os fornecedores de capital (acionário ou dívida); o retorno a estes participantes e os limites nos quais eles operam. Em consonância com isto, o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) define governança corporativa como “o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal”. Já Gillian e Starks (2003) fornecem uma visão mais generalista e definem governança corporativa como: “o sistema de leis, regras e fatores que controlam as operações em uma empresa”.
Atualmente, diversos organismos e instituições internacionais priorizam a governança corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado, à política macroeconômica de boa qualidade e, assim, estimulando sua adoção em nível internacional, por exemplo:
- o G7, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a governança corporativa o mais novo pilar da arquitetura econômica global;
- a OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) desenvolveu uma lista de Princípios de Governança Corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação do desenvolvimento da governança. Também lançou, junto com o Banco Mundial, em setembro de 1999, o “Global Corporate Governance Forum” , com o objetivo de dar abrangência, importância e visibilidade mundial ao tema;
- o Banco Mundial e o FMI consideram a adoção de boas práticas de governança corporativa como parte da recuperação dos mercados mundiais, abatidos por sucessivas crises em seus mercados de capitais.
Praticamente em todos os países surgiram instituições dedicadas a promover debates em torno da governança corporativa.
Em junho de 2000, a McKinsey & Co, em parceria com o Banco Mundial, conduziu uma pesquisa (“Investors Opinion Survey”) junto a investidores, representando um total de carteira superior a US$ 1.650 bilhões, destinada a detectar e medir eventuais acréscimos de valor às companhias que adotassem boas práticas de governança corporativa. Apurou-se que os investidores pagariam entre 18% e 28% a mais por ações de empresas que adotassem melhores práticas de administração e transparência.
Algumas outras conclusões dessa pesquisa foram:
- os direitos dos acionistas foram classificados como a questão mais importante de governança corporativa na América Latina;
- três quartos dos investidores dizem que as práticas do conselho de administração são pelo menos tão importantes quanto a performance financeira quando estão avaliando companhias para investimentos. Na América Latina, quase metade dos respondentes considera que as práticas de conselho de administração são mais importantes que a performance financeira;
- na América Latina e na Ásia, onde os relatórios financeiros são limitados e freqüentemente de má qualidade, os investidores preferem não confiar apenas em números. Eles acreditam que seus investimentos estarão mais bem protegidos por companhias com boa governança que respeitem direitos dos acionistas;
- a qualidade da administração da companhia não raro é mais importante do que questões financeiras nas decisões sobre investimentos.
2.1 A IMPORTÂNCIA DO PAPEL DOS INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
Não é somente da separação entre propriedade e controle que vem o problema de agência entre os acionistas e os gerentes, a pulverização da propriedade corporativa, caracterizada por um grande número de pequenos acionistas, também contribui para tal. Uma vez que em estruturas de propriedade altamente pulverizadas não existe nenhum incentivo para qualquer um dos proprietários monitorar o gerenciamento corporativo porque um acionista, sozinho,
teria que arcar com todos os custos de monitoramento, enquanto todos os acionistas aproveitariam os benefícios deste monitoramento (problema do “free-rider”).
Desta forma, um crescente e importante mecanismo de controle externo que vem afetando a governança das empresas por todo o mundo é a presença de Investidores Institucionais1 (fundos de pensão, bancos, grupos de grandes investidores, fundos mútuos etc) como acionistas, com os mesmos atuando no monitoramento das atividades dos gestores das empresas.
Em um estudo realizado por Aggarwal e Klapper (2003) entre empresas da China e de países do Sudeste Asiático sobre os principais benefícios da adoção de boas práticas de governança corporativa, os autores observaram que esta adoção beneficia bastante os Investidores Institucionais, caracterizando um estímulo claro para este grupo participar mais ativamente das atividades de monitoramento das empresas em que investem.