• A sociedade Mobipay España, S.A. ampliou seu capital social no exercício 2004 em 3,78 milhões de euros. A Telefónica Móviles España, S.A. participou na ampliação de capital adquirindo as ações necessárias para aumentar a sua participação na sociedade de 13,33% para 13,36 atuais. A sociedade continua sendo incorporada ao âmbito de consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial.
• Em março de 2004, o Grupo Telefónica Móviles aumentou seu percentual de participação nos seguintes subgrupos brasileiros: na Tele Sudeste Celular Participações, S.A. e suas sociedades dependentes foi de 0,13%, alcançando um total de 42,07%; na Celular CRT Participações, S.A. e suas sociedades dependentes foi de 0,44%, alcançando um total de 25,52%; na Tele Leste Celular Participações, S.A. e suas sociedades dependentes foi de 0,08%, alcançando 13,93%; e, por último, na Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A. e suas sociedades dependentes foi de 0,12%, alcançando 9,52%, como conseqüência de aportes de ativos pela Telefónica Móviles através da Brasilcel.
• Aquisição de 13,95% adicionais do capital da sociedade espanhola Mobipay Internacional, S.A., com a qual se alcança 50% de participação sobre ela. A sociedade, que era incorporada nos demonstrativos financeiros do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, desde 1º de junho passou a ser consolidada pelo método de consolidação proporcional.
• Ao final do primeiro semestre do presente exercício, a Brasilcel, N.V. materializou a aquisição das participações da NTT DoCoMo, Inc. e da Itochu Corporation na sociedade holding Sudestecel Participações, S.A. – sociedade que controla um pacote de ações da sociedade brasileira Tele Sudeste Celular Participações, S.A.. Com esta participação, a Brasilcel passa a controlar 100% da sociedade brasileira Sudestecel Participações, S.A., que continua sendo incorporada nos demonstrativos financeiros do Grupo Brasilcel pelo método de consolidação global e este grupo, por sua vez, pelo método de consolidação proporcional nos demonstrativos financeiros do Grupo Telefónica.
• Em 23 de julho de 2004, procedeu-se à aquisição de 100% da sociedade chilena Telefónica Móvil Chile, S.A. da sociedade também chilena Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A., sociedade filial da Telefónica Internacional, S.A.. O valor total desembolsado nesta aquisição é de 1.089 milhões de euros. Com esta operação, o Grupo Telefónica aumenta sua participação efetiva no capital social da sociedade de 44,89% para 92,45% atuais. A sociedade continua sendo incorporada aos demonstrativos financeiros do Grupo Telefónica pelo método de consolidação global.
• No dia 25 de setembro de 2004, surtiram plenamente seus efeitos as seguintes fusões das seguintes sociedades mexicanas: por um lado, a Movicelular, S.A. de C.V. fundiu-se à Movitel del Noroeste, S.A. de C.V. de forma que a empresa que permanece depois da fusão é a Movitel del Noroeste, S.A. de C.V. e, por outro lado, a Tamcel, S.A. de C.V. fundiu-se à Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V. de forma que a empresa que permanece depois da fusão é a Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V. Ambas sociedades filiais continuam sendo incorporadas no âmbito de consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação global.
GRUPO TPI
• A Telefónica Publicidad e Información, S.A., sociedade matriz do grupo, adquiriu no presente exercício 2004 por 65,6 milhões de euros, os 49% adicionais do capital social de sua filial chilena Impresora y Comercial Publiguías, S.A., alcançando uma participação total de 100% sobre o capital da sociedade. Desta compra, 9% foram adquiridos da sociedade chilena Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A., sociedade filial do Grupo Telefónica. A sociedade continua sendo incorporada no âmbito de consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação global.
• Na data de 13 de agosto de 2004, a sociedade Edinet América, S.A. (antes denominada Urge Chile, S.A.) realizou uma ampliação de capital no valor de 218,81 milhões de pesos chilenos (0,29 milhões de euros), totalmente subscrita e desembolsada pela Publiguías Holding, S.A., cujo pagamento foi realizado mediante a capitalização de parte da dívida que a Edinet América, S.A. tinha com a mesma. Após a operação anterior, o percentual de participação do Grupo TPI na sociedade passou a ser de 99,978% frente aos 99,90% anteriores.
GRUPO TERRA NETWORKS
• Em janeiro de 2004, foi realizada a liquidação da sociedade Emplaza, S.A., na qual o Grupo Terra Networks tinha uma participação de 20% e que, desde junho de 2003, não estava incluída no âmbito de consolidação, dado que não realizava nenhuma atividade.
• Em março de 2004, a Lycos, Inc. vendeu sua participação nas sociedades Wit Capital e GSI Global Sports. Tais sociedades estavam incluídas na epígrafe de “Outras participações”, sendo o beneficio obtido de 0,15 milhões de euros.
• Durante o segundo trimestre, a Lycos, Inc. vendeu a totalidade de suas participações nas sociedades Amazon, Interland, Cross Media e Easy Link. Adicionalmente, a sociedade vendeu uma parte do investimento na Autobytel. Todas estas sociedades estavam incluídas na epígrafe de “Outras participações”.
• No mês de junho, foram vendidos os 100% da sociedade mexicana Tecnologia SVA, S.A. de C.V., gerando-se um ágio na venda de 10,77 milhões de euros. A sociedade, que era incorporada ao âmbito de consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação global, foi retirada do mesmo.
• Durante o terceiro trimestre de 2004, a Lycos Inc. liquidou o total das participações minoritárias que possuía nas sociedades Fast, Autobytel e Total Sports. A perda registrada como conseqüência da venda destas participações totalizou 6,2 milhões de dólares.
• Em agosto de 2004, a Terra Networks Asociadas, S.L. realizou uma ampliação de capital na Inversis Networks no valor de 0,80 milhões de euros. Após esta ampliação, o percentual de participação na sociedade passou a ser de 10,68%. A sociedade encontra-se registrada na epígrafe “Outras participações” do balanço patrimonial consolidado do Grupo Telefónica.
• No dia 02 de setembro de 2004, a Terra Networks Asociadas, S.L. vendeu o total de sua participação na sociedade sem atividade A Tu Hora, S.L. da Telepizza, que até o momento possuía 50% da participação nesta sociedade.
• Em 05 de outubro de 2004, a Terra Networks, S.A. e a Daum Communications Corp. chegaram a um acordo de venda da sociedade Lycos, Inc., uma vez obtidas as autorizações administrativas necessárias e a aprovação das Autoridades de Defesa da Concorrência dos Estados Unidos. O
preço de venda foi fixado em 107,94 milhões de dólares. Com caráter prévio à venda da sociedade Lycos, Inc., em 30 de setembro de 2004, como parte do acordo de tal operação, a Lycos, Inc. transferiu os ativos para a Terra Networks, S.A. pelo valor de 332,9 milhões de euros.
GRUPO ATENTO
• A sociedade Atento USA, Inc. foi dissolvida, ficando todos seus ativos e passivos integrados em sua sociedade matriz Atento Holding Inc. na data de 1º de janeiro de 2004. A sociedade, que no exercício de 2003 era incorporada aos demonstrativos financeiros consolidados do Grupo Telefónica pelo método de consolidação global, foi retirada do âmbito de consolidação.
• Alienação de 100% das ações da sociedade Atento Guatemala Comercial, S.A. em março de 2004, obtendo o Grupo Telefónica um ágio de 0,02 milhões de euros. A sociedade, que era incorporada ao âmbito de consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação global, foi retirada do mesmo.
• Em 30 de abril do presente exercício, a sociedade norte-americana Atento Holding Inc. foi dissolvida, ficando todos seus ativos e passivos integrados em sua sociedade matriz do grupo, Atento N.V. A sociedade, que até a data era incorporada aos demonstrativos financeiros consolidados do Grupo Telefónica pelo método de consolidação global, foi retirada do âmbito de consolidação.
• A sociedade filial 100% da Atento Teleservicios España, S.A., Leader Line, S.A., foi absorvida por fusão por aquela em 16 de julho de 2004. A sociedade, que até a data era incorporada nos demonstrativos financeiros consolidados do Grupo Telefónica pelo método de consolidação global, foi retirada do âmbito de consolidação.
• Na data de 21 de julho de 2004, foi liquidada a sociedade Zeleris Brasil Ltda.. A sociedade estava registrada na epígrafe “Outras participações” no balanço patrimonial consolidado do Grupo Telefónica.
• Foi constituída em 1º de setembro de 2004, a sociedade mexicana Atento Atención y Servicios, S.A. de C.V., subscrevendo e desembolsando integralmente a totalidade do capital social inicial no valor de 49.999 pesos mexicanos por parte da sociedade Atento Mexicana, S.A. de C.V. e 1 peso mexicano por parte da sociedade, também mexicana, Atento Servicios, S.A. de C.V. A sociedade foi incorporada no âmbito de consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação global.