Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4

O valor total provisionado dos processos individualmente descritos no item 4.3 é de R$ 542,433 mil (em dezembro de 2015).

As informações contidas neste item 4.3.1 referem-se a um período em que a Companhia ainda era controladora indireta da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Eletropaulo”) – para maiores informações vide item 15.7 deste Formulário de Referência. Dessa forma, a Eletropaulo será ainda por vezes invariavelmente referida como controlada da Companhia.

A Companhia e suas controladas não são partes em processos judiciais, administrativos e arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia.

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4.1 Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4

As informações contidas neste item 4.5 referem-se a um período em que a Companhia ainda era controladora indireta da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Eletropaulo”) – para maiores informações vide item 15.7 deste Formulário de Referência. Dessa forma, a Eletropaulo será ainda por vezes invariavelmente referida como controlada da Companhia.

Com exceção da AES Uruguaiana, a Companhia e suas controladas não são partes em nenhum processo sigiloso relevante.

AES Uruguaiana

A AES Uruguaiana é parte em um procedimento arbitral sigiloso considerado relevante aos interesses da AES Uruguaiana, , o qual segue abaixo indicado: Em 26 de março de 2009, a AES Uruguaiana apresentou requerimento de arbitragem perante a Câmara de Comercio Internacional (ICC), contra a Yacimientos Petrolíferos Fiscales (“YPF”), empresa argentina responsável pelo fornecimento de gás à AES Uruguaiana, pleiteando o pagamento de indenização relacionada ao término do contrato de exportação de gás firmado em setembro de 1998 entre YPF, a AES Uruguaiana e a Companhia de Gás do Estado do Rio Grande do Sul (“Sulgás”).

Em 06 de abril de 2009, a YPF apresentou requerimento de arbitragem perante a mesma ICC, contra as empresas AES Uruguaiana, Sulgás e Transportadora de Gás Del Mercosul AS (TGM) requerendo, dentre outros pedidos, o reconhecimento de que as empresas AES Uruguaiana e Sulgás repudiaram e, unilateralmente e ilegalmente, rescindiram o contrato de exportação de gás firmado em setembro de 1998, e de que seriam elas as responsáveis por todo e qualquer dano experimentado pelas partes por conta de tal término.

Em abril de 2011 os 2 procedimentos arbitrais foram consolidados em procedimento único, tendo sido estabelecido um novo cronograma processual para o procedimento unificado. Em dezembro de 2011 foram realizadas as audiências para que fossem ouvidos os peritos e em Janeiro de 2012 foram apresentadas as alegações finais de todas as partes.

Em maio de 2013, as partes foram comunicadas a respeito da decisão da ICC, no que se refere à responsabilidade pelo término do contrato de fornecimento de gás. Nesse sentido, a ICC concluiu, por maioria de votos, que a YPF foi a responsável pelo referido término e que terá que indenizar a AES Uruguaiana pelos prejuízos daí decorrentes.

Em Junho de 2013 a YPF questionou judicialmente, perante as cortes argentinas, a decisão arbitral proferida. Em 29 de julho de 2013, o Tribunal Arbitral decidiu pela suspensão do procedimento de arbitragem até o dia 30 de setembro de 2013. Em agosto de 2013, a AES Uruguaiana apresentou ao Tribunal Arbitral pedido de reconsideração da decisão que determinou a suspensão da arbitragem, assim como iniciou ação judicial no Uruguai para anular essa decisão e obter assim o reconhecimento de que eventual pedido de anulação da sentença arbitral deveria ter sido apresentado perante o Poder Judiciário Uruguaio e não perante as cortes argentinas, como pretende a YPF. Em 17 de outubro de 2013, o Tribunal Arbitral levantou a suspensão e retomou a arbitragem. O Tribunal Arbitral divulgou, em 10 de dezembro de 2013, o calendário processual final a ser seguido para a segunda fase da arbitragem, com início em janeiro de 2014, para que a AES Uruguaiana, Sulgás e TGM apresentassem seus pedidos de indenização contra a YPF. As audiências para essa fase foram marcadas para novembro de 2014. Em 07 de outubro de 2014, a YPF obteve uma liminar na Justiça Argentina, que determinou a suspensão da arbitragem. O Tribunal Arbitral, informado da decisão, apesar de não suspender o procedimento, pediu que as partes se manifestassem até o dia 15 de outubro de 2014. Em 28 de outubro de 2014, em razão da não suspensão do processo arbitral, a YPF informou à Justiça Argentina sobre a decisão do tribunal arbitral, que proferiu decisão, alertando que eventual descumprimento da decisão que determinou a suspensão da arbitragem acarretaria em consequências/penalidades criminais e econômicas para as partes. Em 30 de outubro de 2014, diante da decisão da Justiça Argentina acima, o Tribunal Arbitral, por precaução, suspendeu o processo arbitral até 02 de fevereiro de 2015.

Em 24 de abril de 2015, o Tribunal Arbitral levantou a suspensão do procedimento para consultar as partes quanto à continuação da Arbitragem, especialmente com relação à determinação de datas de audiência para apuração dos danos e sua extensão. Em 02 de julho 201, o Tribunal Arbitral determinou a realização das audiências para apuração dos danos em 16 e 17 de Novembro de 2015. Em 17 de julho de 2015, na ação anulatória do Laudo Arbitral de Mérito (Award) movida pela YPF na Justiça Argentina, a Suprema Corte Argentina (SCA), a partir de recurso da TGM, solicitou à Corte Administrativa de 2ª instância Argentina (CAA), que lhe fosse remetido o processo para analisar (i) se a Justiça Argentina é competente em relação à Uruguaia para julgar ação anulatória do Award e (ii) pedido de revogação da liminar que determinou a suspensão da arbitragem. Em 19 de julho de 2015, a Corte Administrativa Argentina de 1ª instância revogou a citação da YPF feita em carta rogatória na ação anulatória iniciada pela AES, no Uruguai. A Corte Argentina entende que tem jurisdição internacional no caso, alegando que contratos de exportação de gás tratam-se de matéria de ordem pública que deve ser julgada pelas Cortes Argentinas. A AES

Uruguaiana recorreu da decisão. Em 16 e 17 de novembro de 2015, embora os advogados da YPF e da TGM não tenham comparecido, foram realizadas as audiências para apuração dos danos, nas quais foram ouvidos os assistentes técnicos/especialistas tanto da AES Uruguaiana quanto da YPF e da TGM. Em 18 de dezembro de 2015, as partes apresentaram suas alegações finais na Arbitragem. Em 28 de dezembro de 2015, foi tomado ciência pela imprensa, de que a Corte Administrativa Argentina de 2ª instância decidiu pela nulidade do Laudo Arbitral, considerando que o Tribunal Arbitral não levou em consideração todas as circunstâncias do caso e que o repúdio do contrato pela YPF não foi validamente verificado, o que ensejaria a declaração de nulidade. Até 31 de dezembro de 2015, a AES Uruguaiana não havia sido notificada da decisão. A AES Uruguaiana irá apresentar recurso contra a decisão.

De acordo com o que foi decidido pelas partes no princípio do processo de arbitragem, aguarda-se a liquidação dos valores a serem pagos pela YPF à AES Uruguaiana, pelo mesmo painel e segundo as regras da mesma ICC.