JUR_SP - 23550277v2 1992013.384232
4.6.1 Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6
a. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos:
Este item não é aplicável, pois a Companhia é emissor nacional, tendo sede no Brasil e nossas ações são custodiadas neste país.
b. Restrições a circulação e transferência dos valores mobiliários:
Este item não é aplicável, pois a Companhia é emissor nacional, tendo sede no Brasil e nossas ações são custodiadas neste país.
c. Hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores
mobiliários nessa situação:
Este item não é aplicável, pois a Companhia é emissor nacional, tendo sede no Brasil e nossas ações são custodiadas neste país.
d. Hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na
subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável:
Este item não é aplicável, pois a Companhia é emissor nacional, tendo sede no Brasil e nossas ações são custodiadas neste país.
e. outras questões do interesse dos investidores:
a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política.
A Companhia não possui uma política formalizada de gestão de gerenciamento de riscos, tendo em vista que se tornou operacional recentemente. A política de gerenciamento de riscos está sendo elaborada e o Conselho de Administração pretende votar pela sua aprovação no mês de maio de 2016.
b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: i. os riscos para os quais se busca proteção
Não aplicável.
ii. os instrumentos utilizados para proteção Não aplicável.
iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos Não aplicável.
c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada
As informações contidas neste item 5.2 referem-se a um período em que a Companhia ainda era controladora indireta da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Eletropaulo”) – para maiores informações vide item 15.7 deste Formulário de Referência. Dessa forma, a Eletropaulo será ainda por vezes invariavelmente referida como controlada da Companhia.
a. Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política.
A Companhia adota como política de gerenciamento de risco: (i) manter um nível mínimo de caixa como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros e minimizar riscos de liquidez; (ii) estabelecer diretrizes para contratação de operações de hedge para mitigação dos riscos financeiros da Companhia, bem como a operacionalização e controle destas posições. Foram aprovadas em nível gerencial a Política de Investimento em 08 de janeiro de 2015 e a Política de Risco de Crédito e Investimentos das Empresas do Grupo AES no Brasil em 19 de dezembro de 2014. As estratégias e instrumentos utilizados estão especificados nos itens abaixo. Há uma política de gerenciamento de riscos sendo elaborada, sendo que o Conselho de Administração pretende votar pela sua aprovação no mês de maio de 2016.
b. Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:
i. Riscos para os quais se busca proteção.
O principal risco de mercado para o qual a Companhia busca proteção é o risco de crédito. Ademais, o preço da energia comprada de Itaipu é estabelecido em dólares americanos, sendo as variações das taxas de câmbio desse contrato reconhecidas nas tarifas de distribuição por meio do mecanismo da CVA. De acordo com a Lei nº. 12.783/13, o risco cambial envolvendo a compra de energia da usina de Itaipu deixará de ser de responsabilidade das distribuidoras e passará a ser de responsabilidade da Eletrobrás. Entretanto, esse mecanismo o ainda depende de regulamentação da Aneel.
A Companhia também monitora potenciais necessidades de contratação de instrumentos para proteção de risco de liquidez, taxa de juros e risco cambial referente a eventuais obrigações atreladas à moeda estrangeira, mas no momento nenhum instrumento é utilizado diante da inexistência de risco efetivo.
ii. Estratégia de proteção patrimonial (hedge).
Uma vez identificados os riscos a serem mitigados, a Companhia, bem como suas controladas, poderão buscar os instrumentos mais adequados para contratar o hedge. Os principais fatores que deverão direcionar a decisão do instrumento a ser utilizado estão listados a seguir:
· Situação de liquidez da Companhia;
· Condição de crédito junto ao mercado financeiro; e · Cenário de mercado.
O valor de mercado do hedge é calculado com base nos preços médios divulgados diariamente pela BM&FBOVESPA e considera a variação cambial do período com base na PTAX- V (câmbio médio divulgado diariamente pelo BACEN após o fechamento do mercado) do dia imediatamente anterior da data inicial e do período analisado.
iii. Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge). Os instrumentos financeiros disponíveis visando à proteção patrimonial são:
· SWAPs, Juros Máximos (Cap) e Floor Agreements para proteção (Hedge) contra exposição a dívidas de taxa flutuante sem direito a reclamações (non-recourse); e
· SWAPs e Contratos a Termo para proteção (Hedge) contra o risco de moeda estrangeira em certas obrigações atreladas à moeda não funcional.
Definido o objeto do hedge e o instrumento a ser utilizado, a Companhia precifica tais operações sempre seguindo as metodologias de mercado vigentes. Até a data deste Formulário de Referência, não há instrumentos de hedge contratados pela Companhia.
iv. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Risco de Crédito
Quanto à proteção à sua exposição ao risco de crédito presente em instrumentos financeiros, selecionando instituições financeiras pelos critérios de reputação no mercado (instituições sólidas, seguras e de boa reputação) e pelo fato de poderem ou não prover um tratamento diferenciado nas operações, seja em custos, qualidade de serviços, termos e inovação. As operações também deverão atender aos requisitos de compliance e as instituições financeiras deverão se enquadrar em classificação de risco para operações de aplicações financeiras conforme tabela abaixo:
Ratings em escala nacional e moeda local
Ratings em escala nacional e moeda local
Fitch Atlantic Rating Moody’s Investor Standard & Poor’s AA-, AA, AA+, AAA Aa3, Aa2, Aa1, Aaa A-, AA, AA+, AAA
Quaisquer instituições financeiras que apresentem, em uma das agências de risco, rating inferior ao estabelecido (AA) não poderão fazer parte da carteira de investimentos das empresas do Grupo.
Quanto aos valores de exposição máxima por instituições financeiras, a Companhia definiu os seguintes critérios: Critério de Caixa: Aplicações de no máximo 25% do total da carteira por instituição financeira;
Critério de Patrimônio Líquido (PL) da Companhia: Aplicações de no máximo 25% de seu PL por instituição financeira ou até R$ 4.000.000,00 para empresas com PL abaixo de R$ 20.000.000,00; e
Cada instituição financeira poderá receber recursos de no máximo 5% de seu PL.
v. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos.
A Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).
vi. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos.
A Companhia possui uma Gestão Integrada de Riscos que permite uma visão consolidada de todos os riscos ainda que eles sejam gerenciados nas áreas de origem em que há a exposição. Em sua estrutura, a Companhia conta com a Gerência de Análises Contábeis e a Gerencia de Gestão de Riscos que tem como principais atribuições garantir o mapeamento de atividades de controle sobre práticas que possam afetar às demonstrações financeiras, imagem, a capacidade de atingir os objetivos estratégicos bem como auxiliar na revisão de processos de maneira a assegurar que as políticas, procedimentos e normas internas em geral estabeleçam um ambiente e de controles internos confiável e níveis adequados de aprovação para desembolsos e contratações. Complementarmente, a Diretoria de Auditoria Interna atua em quatro segmentos: operacional, financeiro, tecnologia da informação e forense. A primeira avalia todos os processos e procedimentos ligados à operação da Companhia, a segunda avalia as demonstrações financeiras e os controles associados, a terceira os controles de segurança da informação e, por fim, a investigação de possíveis fraudes e irregularidades, ambas em conformidade com a Lei Sarbanes- Oxley, exigências da legislação brasileira, normas regulatórias do setor elétrico, normas e procedimentos internos.
Os riscos empresariais mais significativos que possam vir a afetar financeiramente a Companhia, bem como sua imagem e a capacidade da organização de alcançar os objetivos estratégicos e do negócio são classificados, analisados e tratados por meio de ações estruturantes, tendo como base o Modelo COSO ERM (Comitê das Organizações Patrocinadoras, ERM - Enterprise Risk Management).
A partir da identificação dos riscos empresariais, estes são classificados nas seguintes categorias: Fiscal / Jurídico, Regulamentação Setorial, Acesso à Informação (Tecnologia da Informação) e Financeiro, e posteriormente analisados por meio
de prioridade, onde são levados em consideração a exposição do risco com a importância relativa (qualitativa) e financeira (quantitativa), onde mensalmente os riscos considerados de maior impacto (Key Risks) são apresentados em reunião de diretoria e os demais riscos são divididos em avaliações quadrimestrais e anuais. Trimestralmente os riscos prioritários são levados a reuniões de conselho de administração e conselho fiscal.
vii. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada.
Conforme citado acima, a Companhia executa o monitoramento da gestão dos riscos e os testes de verificação da efetividade desta gestão são efetuados pela área de Auditoria Interna. Para mais informações sobre o tema, consultar o item 5.3 deste Formulário de Referência.
Análise de sensibilidade dos investimentos de curto prazo – consolidados
Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores nos investimentos e nas dívidas aos quais a Companhia e suas controladas estavam expostas na data base de 31 de dezembro de 2015, foram definidos 05 cenários diferentes. Com base no relatório FOCUS de 31 de dezembro de 2015, foi extraída a projeção do indexador CDI para um ano e assim definindo-o como o cenário provável; a partir deste foram calculadas variações de 25% e 50%. Para cada cenário foi calculada a receita e despesa financeira bruta, que representa o efeito esperado no resultado e patrimônio líquido em cada cenário projetado, não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para um ano. A data base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2015, projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário.
Projeção receitas financeiras – 1 ano
Indexador Taxa de Posição em Cenário I Cenário II Cenário Cenário III Cenário IV
juros 31.12.2015 (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)
CDI 7,69% 11,54% 15,38% 19,23% 23,07%
Investimentos de curto
CDI 384.557 29.572 44.378 59.145 73.950 88.717
Subtotal 384.557 29.572 44.378 59.145 73.950 88.717
*Em milhares de Reais
Análise de sensibilidade das dívidas – consolidadas
Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores nas dívidas aos quais a Companhia e suas controladas estavam expostas na data base de 31 de dezembro de 2015, foram definidos 05 cenários diferentes. Com base no relatório FOCUS de 31 de dezembro de 2015, foi extraída a projeção dos indexadores CDI / IGP-DI / IGP-M / DOLAR para o ano de 2015 e assim definindo-os como o cenário provável; a partir deste foram calculadas variações de 25% e 50%.
As informações contidas neste item 5.3 referem-se a um período em que a Companhia ainda era controladora indireta da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Eletropaulo”) – para maiores informações vide item 15.7 deste Formulário de Referência. Dessa forma, a Eletropaulo será ainda por vezes invariavelmente referida como controlada da Companhia.
a. As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las:
Os diretores da Companhia entendem que os procedimentos internos adotados para a elaboração de Demonstrações Contábeis são suficientes e satisfatórios para assegurar sua eficiência e precisão.
Em sua estrutura, a Companhia conta com a Gerência de Controles Internos que tem como principal atribuição assessorar as áreas de negócio na revisão de processos e implementação de controles para garantir exatidão das informações financeiras e o cumprimento das leis, normas, regulamentos e procedimentos internos.
A Companhia realiza anualmente uma auto-avaliação de seu ambiente de controle com o objetivo de validar a eficácia dos controles chave implementados para garantir a exatidão das Demonstrações Financeiras. Em caso de identificação de pontos de melhoria, a Companhia elabora planos de ação, definindo prazos e responsabilidades, para garantir a mitigação de todos os riscos associados.
A Companhia conta também com uma Diretoria de Auditoria Interna, que atua em quatro segmentos: operacional, financeiro, tecnologia da informação e investigativo. O primeiro segmento avalia todos os processos e procedimentos ligados à operação da Companhia, o segundo avalia as demonstrações contábeis e os controles associados, o terceiro os controles de segurança da informação e o quarto a investigação de possíveis fraudes e irregularidades, todos em conformidade com a Lei norte- americana Sarbanes-Oxley, exigências da legislação brasileira, normas regulatórias do setor elétrico e normas e procedimentos internos.
O plano anual de auditoria é elaborado em conformidade com o resultado da avaliação de riscos e tem como principal objetivo prover avaliação independente sobre riscos, ambiente de controle e deficiências significativas que possam impactar as demonstrações contábeis e processos da Companhia. Eventuais deficiências ou não conformidades são remediadas por meio de planos de ação estabelecidos pelos responsáveis pelos processos, revisados pela área de Controles Internos e sua implementação devidamente acompanhada pelas áreas de Controles Internos e Auditoria Interna.
O plano de auditoria é aprovado pelo Comitê de Auditoria da The AES Corporation, pela Diretoria e Conselho de Administração da Companhia. Além disto, o resultado das respectivas auditorias e o plano de ação para implementação de potenciais melhorias e regularizações são apresentados ao Conselho de Administração e Fiscal periodicamente.
A revisão dos principais controles que impactam as demonstrações contábeis da Companhia é realizada anualmente pela Diretoria de Auditoria Interna com base em testes de eficácia. No caso de identificação de eventuais pontos de melhoria sobre esses controles, a Companhia elabora planos de ação com o intuito de implementá-los, com definição de prazos e alocação de responsabilidades para colocar em prática a melhoria desses controles de forma efetiva.
b. As estruturas organizacionais envolvidas:
Conforme descrito no item “a” acima, as estruturas organizacionais diretamente envolvidas no processo de monitoramento da eficácia do ambiente de controle da Companhia são a Gerência de Controles Internos e a Diretoria de Auditoria Interna.
c. Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento:
O plano de auditoria é aprovado pelo Comitê de Auditoria da AES Corporation. O resultado das respectivas auditorias e o plano de ação para implementação de potenciais melhorias e regularizações são apresentados ao Conselho de Administração e Fiscal periodicamente
d. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata o registro
Os auditores externos da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, não identificaram recomendações ou deficiências em relação aos controles internos da Companhia que pudessem ser consideradas significativas e/ou com impactos relevantes sobre as demonstrações contábeis. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a avaliação da eficácia dos controles internos da Companhia está em andamento, porém, até o momento não foram identificadas deficiências significativas. Os diretores da Companhia reintegram o compromisso com a governança corporativa e não esperam qualquer recomendação relevante dos auditores no futuro.
e. Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas:
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a avaliação da eficácia dos controles internos da Companhia está em andamento, porém, até o momento não foram identificadas deficiências significativas.
No último exercício social, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos a que estamos expostos, ou na nossa política de gerenciamento de riscos.