Nível 1 Nível 2 Total Nível 2 Total Ativo
23. Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital 1 Dívidas Subordinadas
São compostas como segue:
Papel Trimestre / ano Valor da
operação Remuneração
Saldo em US$ mil Saldo em R$ mil
Emissão Vencimento 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Dívida subordinada 3º/2010 3º/2020 US$ 250.000 9,63% a.a. 163.258 160.196 531.977 625.436 Total 163.258 160.196 531.977 625.436 Circulante 8.003 8.003 26.077 31.245 Não circulante 155.255 152.193 505.900 594.191
Em julho de 2010, o Banco emitiu tranche do Tier II, no montante de US$ 250.000, cuja aprovação como dívida subordinada foi homologada pelo Bacen em setembro de 2010, passando a integrar o nível II do Patrimônio de Referência, contemplado na apuração do índice da Basileia (vide nota nº 26.). Levando-se em consideração a existência de excesso de margem não utilizada da referida emissão externa para fins de enquadramento de limites operacionais, as condições vantajosas para recompra dos títulos e os objetivos estratégicos da Instituição, o Banco recomprou, mediante autorização prévia do Banco Central do Brasil, o montante de US$ 35.654 (equivalente a R$ 96.310) em junho de 2015 e US$ 28.963 (equivalente a R$ 78.171) em julho de 2015. Em dezembro de 2015, houve recompra de US$ 30.000 (equivalente a R$ 96.310), totalizando US$ 94.617 (equivalente a R$ 270.791). O saldo de principal dos títulos no exterior foi reduzido de US$ 250.000 para US$ 155.383. O ganho na recompra foi de R$ 34.233, líquidos dos impostos, e a parcela da operação de swap realizada para proteção dos riscos da oscilação da paridade do real em relação ao dólar sobre o montante da captação externa também foi liquidada.
As Dívidas Subordinadas foram registradas e mensuradas pelo custo amortizado. O valor justo das Dívidas Subordinadas é estimado através do desconto dos fluxo de caixa da operação a valor presente, de acordo com as taxas divulgadas pela BM&FBovespa, ajustadas pelo spread de risco, apurado no fechamento da operação.
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23.2 Outros Instrumentos de Dívida Elegíveis a Capital
No segundo semestre de 2016 foi efetuada emissão de Letras Financeiras subordinadas no montante de R$ 91.493, sendo que deste montante R$ 90.542 foram homologados como instrumentos financeiros elegíveis ao nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN nº 4.192/13, e são compostas como segue:
Papel Trimestre / Ano Operação Valor da Remuneração 31/12/2016 Emissão Vencimento LF Subordinadas 3º / 2016 3º / 2023 R$ 30.293 103% a 118% do CDI 31.716 3º / 2016 3º / 2023 R$ 7.258 7.552 4º / 2016 4º / 2023 R$ 50.837 52.225 Total 91.493 Circulante 2.576 Não circulante 88.917
As Dívidas Subordinadas foram registradas e mensuradas pelo custo amortizado. O valor justo das Letras Financeiras é estimado através do desconto dos fluxo de caixa da operação a valor presente, de acordo com as taxas divulgadas pela BM&FBovespa, ajustadas pelo spread de risco, apurado no fechamento da operação.
24. Outros Passivos
Neste grupo, estão representados os demais itens do passivo, que por sua natureza não puderam ser alocados nos demais grupos, e são compostos como segue:
Descrição 31/12/2016 31/12/2015
Credores diversos – País 144.068 123.578
Obrigações por convênios oficiais - INSS 137.067 132.004
Impostos e contribuições a recolher 31.758 32.770
Provisão para pagamentos a efetuar 29.982 38.516
Obrigações por aquisição de bens e direitos 26.920 34.314
Passivos atuariais (vide nota nº 28.) 14.809 9.244
Obrigações sociais e estatutárias 13.635 30.016
Cobranças e arrecadações de tributos e assemelhados 3.451 3.495
Negociação e intermediação de valores 1.195 4.631
Outras 1.962 2.186
Receitas de exercícios futuros 653 761
Total 405.500 411.515
Circulante 392.143 390.144
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24.1 Credores Diversos - País
Os Credores Diversos - País são compostos como segue:
Descrição 31/12/2016 31/12/2015
Sistema de cartão de crédito (i) 73.562 86.937
Provisão para despesas administrativas 44.477 21.776
Outros 26.029 14.865
Total – Circulante 144.068 123.578
(i) Refere-se a valores a pagar às operadoras de cartão, que são as responsáveis pelo pagamento aos
estabelecimentos comerciais das compras procedidas pelos clientes do Banco. Os valores a receber dos clientes são registrados em “Empréstimos e Recebíveis” (vide nota nº 9.2).
24.2 Impostos e Contribuições a Recolher
Referem-se, basicamente, aos encargos sociais e imposto de renda retido na fonte incidente sobre os pagamentos feitos aos funcionários e terceiros.
24.3 Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos
O saldo das obrigações por aquisição de bens e direitos refere-se, basicamente, à aquisição de equipamentos de processamento de dados através de arrendamento mercantil financeiro que em 31 de dezembro de 2016 monta em R$ 23.503 (R$ 33.241 em 31 de dezembro de 2015) (vide nota nº 13.2.1).
24.4 Provisão para Pagamentos a Efetuar
Refere-se, basicamente, ao provisionamento para pagamento de férias dos funcionários e provisões para outras despesas administrativas.
24.5 Obrigações Sociais e Estatutárias
Refere-se, basicamente, à participação nos lucros a pagar aos empregados e juros sobre capital próprio referente ao exercício de 2016 e a participação nos lucros dos empregados e administradores e juros sobre o capital próprio referente ao exercício de 2015.
24.6 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados
Descrição 31/12/2016 31/12/2015
Tributos federais 3.451 3.029
Tributos estaduais e municipais - 466
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24.7 Negociação e Intermediação de Valores
Descrição 31/12/2016 31/12/2015
Credores – Conta liquidações pendentes (i) 1.086 435
Caixas de registro e liquidação(ii) 109 303
Operações com ativos financeiros e mercadorias a liquidar - 3.893
Total – Circulante 1.195 4.631
(i) Valores recebidos e pagos destinados a realização de negócios com títulos de renda fixa, ações, mercadorias
e ativos financeiros.
(ii) Valores referentes a operações realizadas nas bolsas de valores, por conta própria e de clientes, bem como as
correspondentes liquidações. 25. Patrimônio Líquido
O Patrimônio Líquido é composto como segue:
Descrição 31/12/2016 31/12/2015
Capital social 433.340 433.340
Reservas de lucros e de capital 271.769 274.526
Ajuste de avaliação patrimonial (4.920) (70)
Lucros e prejuízos acumulados 61.333 63.346
Participação dos não controladores (minoritários) 195.687 43.252
Total 957.209 814.394
25.1 Capital Social
O Capital social – de domiciliados no país é dividido em ações nominativas escriturais, da seguinte forma:
Ações 31/12/2016 31/12/2015
Quantidade R$ mil Quantidade R$ mil
Ordinárias 26.262.082 246.864 26.262.082 246.864
Preferenciais 19.837.918 186.476 19.837.918 186.476 Total em circulação 46.100.000 433.340 46.100.000 433.340
Valor nominal 9,40 9,40
25.2 Reservas de Lucros e de Capital
Descrição 31/12/2016 31/12/2015
Reservas de capital (i) 42.743 42.743
Reservas de lucros 229.026 231.783
Reserva legal (ii) 60.858 59.942
Reserva estatutária (iii) 168.168 171.841
Total de reservas 271.769 274.526
(i) São representadas, substancialmente, por reserva de ágio na subscrição de ações e de subvenções para
investimentos.
(ii) Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.
(iii) Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembleia Geral.
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Conforme disposição estatutária, está assegurado aos acionistas o pagamento de dividendo obrigatório, em percentual que poderá ser uniforme ou variável em cada semestre, mas que deverá perfazer, no mínimo, 25% do lucro líquido de cada exercício social.
É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais sobre o valor nominal da ação de 6% para o Banco Mercantil do Brasil S.A., Mercantil do Brasil Financeira S.A. e Mercantil do Brasil Corretora S.A. e de 7% para o Banco Mercantil de Investimentos S.A., sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor.
Conforme definição estatutária é destinado até 90% do lucro líquido, após a distribuição de dividendos e constituição da reserva legal, para reservas estatutárias para aumento de capital, limitada a 80% do capital social. O saldo remanescente é direcionado para reservas estatutárias de dividendos futuros.
Segue detalhamento da destinação do Lucro:
Descrição 31/12/2016 31/12/2015
Lucro líquido do exercício atribuível à controladora 16.417 103.687
Reversão de reservas estatutárias 3.673 -
Ajustes adoção IFRS 1.913 (30.307)
Total a ser destinado 22.003 73.380
Reserva legal 916 3.668
Reservas estatutárias - 39.419
Para futuro aumento de capital - 33.825
Para dividendos futuros - 5.594
Juros sobre o capital próprio imputado aos dividendos: 21.087 30.293
Valor líquido 17.924 25.749
Imposto de renda na fonte 3.163 4.544
25.3 Ajustes de Avaliação Patrimonial
As contrapartidas de aumentos ou diminuições de valores atribuídos a elementos do ativo e do passivo, em decorrência de sua avaliação a valor justo, assim como a mutação do Patrimônio Líquido durante um exercício, como resultado de transações e outros eventos são classificados como Ajustes de Avaliação Patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência
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25.4 Lucro por ação
Segue demonstrado o lucro básico por ação:
Descrição Ordinárias Preferenciais 31/12/2016 31/12/2015 Número médio e final de ações 26.262.082 19.837.918 46.100.000 46.100.000 Número de ações, incluindo ações
equivalentes de ação ordinária 26.262.082 19.837.918 46.100.000 46.100.000 Lucro básico atribuível (em R$ mil) 9.352 7.065 16.417 103.687 Lucro básico por ações (em R$ mil) 0,3561 0,3561 0,3561 2,2492