Inversão corporativa da Magnesita Refratários S.A

Em 22 de Dezembro de 2015, a Magnesita Refratários S.A. divulgou fato relevante aos seus acionistas no tocante à proposta de reestruturação societária internacional.

Os objetivos balizadores da reestruturação societária foram elencados, conforme a seguir171:

I. Reforçar a imagem do Grupo Magnesita como um player global,

tendo em vista que, atualmente, já atua em diversos mercados de refratários no mundo, gerando aproximadamente 75% (setenta e cinco por cento) da sua receita operacional fora do Brasil;

II. Fortalecer a estrutura de capital do Grupo Magnesita, permitindo

melhor acesso a recursos financeiros nos mercados internacionais e reduzindo o seu custo de capital;

III. Maximizar as oportunidades de crescimento verificadas pelo

Grupo Magnesita em diversos mercados e regiões;

170 AMBEV. http://ri.ambev.com.br/arquivos/Ambev_Comunicado_20040303.pdf. Acesso em 27 de novembro de 2016, às 5:52 pm.

171 MAGNESITA. Fato relevante da sociedade Magnesita Refratários S.A. de 22 de dezembro de 2015. Obtido em https://www.google.com.br/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=2&cad=rja&uact=8&ved=0ahUKEwj 74ri7rJHNAhVLKh4KHXhUA3YQFggiMAE&url=http%3A%2F%2Fri.magnesita.com%2FDownload.aspx%3 FArquivo%3Deo8U%2B73ZeRZXzbaAR4BebA%3D%3D&usg=AFQjCNFs0o5BC008OC5TeLPiORRPHCfn-A&bvm=bv.123664746,d.dmo. Acesso em 5/6/2016, às 14h.

IV. Maximizar o valor do Grupo Magnesita, em benefício de todos os seus acionistas.

A estrutura pré e pós inversão pode ser vislumbrada a seguir conforme a figura 10172:

Figura 9 – Estrutura societária, momento pré e pós a reorganização societária

Os passos para se chegar à estrutura societária pretendida foram assim elencados no fato

relevante da Magnesita173:

I. A primeira etapa da Reorganização será realizada através da

reorganização (a) dos negócios de mineração de matérias-primas no Brasil, e (b) de todos os negócios de produção e distribuição de refratários fora do Brasil (com exceção das operações da América do Sul), os quais passarão a ser detidos, direta ou

indiretamente, pela Mag International, por meio de aumentos de

capital privados a serem integralmente subscritos e integralizados, direta ou indiretamente, pela Companhia, com a conferência ao capital dos seguintes ativos: (i) a totalidade da participação detida pela Companhia na Magnesita Mineração S.A. (“Magnesita Mineração”); e (ii) a totalidade da participação

detida pela Companhia na Magnesita Finance S.A. (“Magnesita

Lux”). No contexto da Reorganização, a Mag International será

uma holding intermediária não operacional do Grupo Magnesita,

a qual será convertida de companhia fechada (private limited

company – Ltd.) para companhia aberta (public limited company – PLC) previamente ao Passo 2 abaixo.

172Ibidem, p. 2.

II. Sujeita à aprovação da Assembleia Geral, redução de capital da Companhia, sem cancelamento de ações, com a entrega aos seus acionistas de ações correspondentes à totalidade do investimento

da Companhia na Mag International. O valor da redução de

capital será equivalente ao valor contábil das ações de emissão da Mag International detidas pela Companhia em data-base a ser oportunamente informada, posteriormente ao Passo 1 acima;

III. Admissão à negociação das ações da Mag International no

segmento Alternative Investment Market (AIM) da London Stock

Exchange (LSE) no Reino Unido. O AIM é um mercado para companhias em crescimento e, desde o seu lançamento em 1995, mais de 3.600 companhias ao redor do mundo optaram por listar suas ações no AIM;

IV. Oferecimento de oportunidade, exclusivamente aos acionistas da

Mag International que forem titulares de ações de emissão da Companhia, de passar a deter o seu investimento no Grupo

Magnesita exclusivamente via Mag International, por meio de

aumento de capital privado da Mag International a ser

integralizado com ações de emissão da Companhia; e

V. Registro da Mag International como emissora estrangeira de

valores mobiliários “Categoria A”, e (b) registro de programa de

Brazilian Depositary Receipts Nível II (“BDRs”) da Mag International, por meio do qual os então acionistas da Mag International poderão converter suas ações de emissão da Mag International em BDRs negociados na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo – BM&FBovespa (“BM&FBovespa”) e referenciados em tais ações.

Importa destacar que a operação de reorganização societária da Magnesita, conforme consta do Fato Relevante de 21 de dezembro de 2015, pode ser vista como uma operação de inversão corporativa, a qual em muito se assemelha ao que discorremos sobre os passos necessários para se realizar uma operação de inversão no capítulo 1. Ou seja, a matriz do grupo no Brasil passa a ser detida por uma empresa que antes era subsidiária no exterior e depois da reorganização passa a ser a nova matriz do grupo.

No caso específico da Magnesita, insta salientar que, conforme o ranking proposto pela FDC exposto acima, a Magnesita figura na 11a posição no ranking de internacionalização, com o índice de 0,479. Além disso, figura na 8a posição de empresas com maior presença internacional, com 21 subsidiárias no exterior. E na 10a posição das empresas com maiores índices de receitas auferidas no exterior, em relação a receitas totais, com o índice de internacionalização de 0,494. No tocante à porcentagem de ativos no exterior, a Magnesita figura na 5a posição, com o índice de ativos de 0,684.

A Magnesita é empresa listada na bolsa de valores de São Paulo, BM&FBovespa, e no dia subsequente à divulgação do fato relevante de 22 de dezembro de 2015, a cotação da Magnesita, MAGG3 - Novo Mercado BM&FBovespa, teve uma valorização de 2,5%, volume total de papéis negociados de 1.744.900, contra 164.900 do dia anterior, como pode ser

vislumbrado na figura abaixo174:

Figura 10 – Valorização das ações negociadas em bolsa da Magnesita Interessante notar que não houve na mídia reação negativa à divulgação da intenção de inverter, nem tampouco houve desvalorização do preço das ações. Muito pelo contrário, os acionistas da Magnesita parecem ter ficado satisfeitos com a notícia da empresa e com os rumos que a Administração pretende dar à mesma.