Mercado Primário37
O mercado de capitais é o conjunto de mercados, instituições e ativos que viabiliza a transferência de recursos financeiros entre tomadores (companhias abertas) e aplicadores (investidores) destes recursos. Essa transferência ocorre por meio de operações financeiras que podem ocorrer diretamente entre companhias e investidores ou via intermediários financeiros. As operações que ocorrem no mercado de capitais, bem como seus participantes são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
As companhias abertas necessitam de recursos financeiros para realizar investimentos produtivos, tais como: construção de novas plantas industriais, inovação tecnológica, expansão de capacidade, aquisição de outras empresas ou mesmo o alongamento do prazo de suas dívidas. Os investidores, por outro lado, possuem recursos financeiros excedentes, que precisam ser aplicados de maneira rentável e valorizar-se ao longo do tempo, contribuindo para o aumento de capital do investidor.
Para compatibilizar os diversos interesses entre companhias e investidores, estes recorrem aos intermediários financeiros cumprem a função de reunir investidores e companhias, propiciando a alocação eficiente dos recursos financeiros na economia. O papel dos intermediários financeiros é harmonizar as necessidades dos investidores com àquelas das companhias abertas.
Em geral, os intermediários financeiros se associam, em consórcios, num esforço para vender todos os títulos ou os valores mobiliários emitidos pela companhia. A colocação inicial desses títulos ou valores mobiliários se dá no chamado mercado primário, onde as ações e/ou debêntures, por exemplo, são vendidas pela primeira vez e os recursos financeiros obtidos são direcionados para a respectiva companhia.
Ofertas Públicas de Ações e outros ativos
As ofertas públicas são processos especiais de negociação em que determinado emissor coloca ativos a venda através de processo de formação de bookbuilding(processo de definição
do preço do ativo no seu lançamento na Bolsa). As ofertas públicas podem ter como objeto ações de uma empresa que está abrindo capital no mercado de uma companhia que já negocia suas ações da Bolsa de Valores, cotas de ações, fundos, recibos, etc.
A oferta pública inicial (IPO em inglês), ocorre quando são ofertadas ações (ou ativos) emitidas por companhia estreante na Bolsa de Valores ou por uma já listada na Bolsa de Valores (oferta subsequente), que pode realizar uma oferta primária ou secundária. A oferta primária é caracterizada quando a empresa está oferecendo ao mercado ações novas que estão sendo emitidas, para aumento de capital da empresa. Quando são ofertadas ações já existentes, ou seja, que já pertenciam a outros acionistas, a oferta é secundária e caracteriza pela disponibilização de ações que estavam nas mãos de acionistas. Assim, o recurso obtido com a
oferta não aumenta o capital social da empresa, e, sim, vai para o acionista que vendeu as ações.
Mercado Secundário
Os investidores que adquiriram esses títulos ou valores mobiliários podem revendê-los no chamado mercado secundário, onde ocorre a compra e venda desses entre os investidores. Para facilitar a negociação desses títulos no mercado secundário, foram criadas instituições que têm por objetivo administrar sistemas centralizados, regulados e seguros para a negociação desses títulos. A função básica dessas instituições é proporcionar liquidez aos valores de emissão de companhias abertas, ou seja, possibilitar ao investidor que adquiriu esses títulos vendê-los de forma eficiente e segura. Como exemplo temos as bolsas de valores e as entidades administradoras do mercado de balcão organizado.
A atuação nas bolsas de valores e mercado de balcão organizado é restrita às instituições financeiras e sociedades corretoras ou distribuidoras devidamente autorizadas a funcionar pela CVM e Banco Central, que atuam em nome de seus clientes, os investidores, comprando e venden10 do ações, debêntures e outros títulos e valores mobiliários emitidos pelas companhias abertas.
O mercado de balcão organizado é um ambiente administrado por instituições auto-
reguladoras que propiciam sistemas informatizados e regras para a negociação de títulos e valores mobiliários. Estas instituições são autorizadas a funcionar pela CVM e por ela são supervisionadas.
Tradicionalmente, o mercado de balcão é um mercado de títulos sem local físico definido para a realização das transações que são feitas por telefone entre as instituições financeiras. O mercado de balcão é chamado de organizado quando se estrutura como um sistema de negociação de títulos e valores mobiliários podendo estar organizado como um sistema eletrônico de negociação por terminais, que interliga as instituições credenciadas em todo o Brasil, processando suas ordens de compra e venda e fechando os negócios eletronicamente.
As principais regras estabelecidas pelas entidades administradoras do mercado de balcão organizado são:
Em relação aos intermediários financeiros:
o Regras para admissão – ou seja, quais os critérios e procedimentos para que uma
instituição financeira possa participar do mercado de balcão organizado e intermediar as negociações entre os investidores;
o Regras de negociação e de conduta que devem ser observados pelos
intermediários;
o Procedimentos para fiscalização dos intermediários e aplicação de penalidades
para os infratores;
Em relação às companhias abertas:
o Exigências específicas das entidades auto-reguladoras para admissão dos títulos
o Critérios para cancelamento de listagem dos referidos títulos que foram uma vez
admitidos à negociação. Intermediários
Todas as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários podem ser membros do mercado de balcão organizado: as sociedades corretoras de valores ou de mercadorias, as distribuidoras e os bancos de investimento. Para se tornar membro do mercado de balcão organizado é necessário cumprir todos os requisitos impostos pela entidade administradora, pela CVM e pelo Banco Central do Brasil.
Os intermediários são responsáveis por executar e liquidar adequadamente as ordens de seus clientes, os investidores, que devem estar previamente cadastrados antes de iniciar qualquer operação. Os intermediários têm como obrigação informar seus clientes sobre as regras de operação do mercado de balcão organizado, bem como todos os detalhes dos negócios executados em nome do mesmo.
A entidade administradora do mercado de balcão organizado pode admitir a presença de formadores de mercado. O formador de mercado é o intermediário especial, credenciado para promover a liquidez de um determinado título. Para isso, esse intermediário irá manter e executar ordens de compra e venda para esse título observando as condições estabelecidas pela entidade administradora do mercado.
O formador de mercado deverá utilizar seus recursos próprios para executar ordens de compra e de venda para investidores interessados no ativo em que for credenciado. Esses investidores podem ser seus clientes ou clientes de outro intermediário financeiro autorizado a operar no mercado. A receita do formador de mercado nesta operação é a diferença positiva entre o preço de compra e preço de venda, chamada “spread”. A diferença máxima entre as ofertas de compra e de venda que o formador de mercado divulga no sistema de negociação é determinada pela entidade administradora do mercado de balcão organizado.
A presença do formador de mercado aumenta a chance de ocorrer uma operação quando um investidor quiser comprar e vender este determinado título.
Títulos Negociados
O mercado de balcão organizado pode admitir à negociação somente as ações de companhias abertas com registro para negociação em mercado de balcão organizado. As debêntures de emissão de companhias abertas podem ser negociadas simultaneamente em bolsa de valores e mercado de balcão organizado desde que cumpram os requisitos de ambos os mercados.
Como dissemos, antes de ter seus títulos negociados no mercado primário, a companhia deverá requerer o registro de companhia aberta junto à CVM e neste momento deverá especificar onde seus títulos serão negociados no mercado secundário: se em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Essa decisão é muito importante, pois uma vez concedido o registro para negociação em mercado de balcão organizado este só pode ser alterado com um pedido de mudança de registro junto à CVM. Mais adiante detalharemos como uma companhia aberta pode mudar seu registro de mercado de balcão organizado.
A companhia aberta é responsável por divulgar à entidade administradora do mercado de balcão organizado todas as informações financeiras e atos ou fatos relevantes sobre suas operações. A entidade administradora do mercado de balcão organizado, por sua vez, irá disseminar essas informações através de seus sistemas eletrônicos ou impressos para todo o público.
No mercado de balcão organizado, a companhia aberta pode requerer a listagem de seus títulos, através de seu intermediário financeiro, ou este poderá requerer a listagem independentemente da vontade da companhia. Por exemplo, se o intermediário possuir uma grande quantidade de ações de uma determinada companhia, ele poderá requerer a listagem da mesma e negociar esses ativos no mercado de balcão organizado. Neste caso, a entidade administradora do mercado de balcão organizado irá disseminar as informações que a companhia aberta tiver encaminhado à CVM.
Além de ações e debêntures, no mercado de balcão organizado são negociados, diversos outros títulos, tais como:
• bônus de subscrição;
• índices representativos de carteira de ações; • opções de compra e venda de valores mobiliários; • direitos de subscrição;
• recibos de subscrição;
• quotas de fundos fechados de investimento, incluindo os fundos imobiliários e os
fundos de investimento em direitos creditórios;
• certificados de investimento audiovisual; • certificados de recebíveis imobiliários.
Principais Ativos de Emissão das Companhias Ações38
O investimento em ações é uma aplicação financeira de renda variável. Isto significa dizer que não é possível determinar previamente, como numa aplicação de renda fixa, um prazo ou ganho definido para o montante investido. Porém, se bem avaliado e considerado o longo prazo, o investimento em ações pode proporcionar ao investidor um retorno maior do que o obtido em aplicações de renda fixa.
A Ação é a fração negociável em que se divide o capital social de uma sociedade
anônima, representativa dos direitos e obrigações do acionista. Para uma ação ser negociada em bolsa, a empresa necessita de registro de companhia aberta, concedido pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, tornando-se assim uma sociedade anônima de capital aberto.
Quanto à espécie, as ações podem ser: Ordinárias ou Preferenciais.
• Ação Ordinária: tem por principal característica conferir o direito de voto a seu titular;
• Ação Preferencial: não dá direito de voto nas Assembleias, apresentando, entretanto,
salvo raras exceções, outras vantagens, como:
o Prioridade na distribuição dos dividendos (característica principal), o que
significa que não podem ser pagos dividendos às ações ordinárias sem que se pague dividendos às ações preferenciais;
o Prioridade no reembolso do capital, o que significa que, no caso de liquidação da
companhia, depois de pagos os credores, os recursos que sobrarem serão destinados primeiramente ao resgate das ações preferenciais.
Quanto à forma, as ações podem ser:
• Ações Nominativas: são aquelas emitidas em nome de seu titular, o qual estará inscrito
no Livro de Registro de Ações Nominativas;
• Ações Escriturais: são ações nominativas, cujo controle da posição dos titulares é feito
por instituições financeiras especificamente autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM para a prestação do serviço de ações escriturais.
As ações conferem a seus titulares os seguintes direitos:
• Dividendos; • Bonificações;
• Subscrições de novas emissões de ações.
Dividendos
É a parcela do lucro distribuída em dinheiro aos acionistas da companhia, deliberado em Assembléia Geral Ordinária, anualmente realizada para aprovação das contas do exercício anterior.
Dividendo Obrigatório: os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto, ou, se este for omisso, metade do lucro líquido do exercício ajustado na forma prevista na Lei 6404/76.
Bonificações
São as ações distribuídas gratuitamente a seus acionistas, decorrentes da incorporação de reservas ao capital social por decisão da Administração e deliberado em Assembleia de Acionistas.
Subscrição
É o ato de adquirir novas ações emitidas em decorrência de aumento de capital da Companhia. O aumento de capital tem como objetivo suprir as necessidades de recursos, seja para ampliar a capacidade produtiva, seja para suprir as necessidades de c apital de giro.
Direito de Subscrição
Os direitos de subscrição conferem aos seus detentores a possibilidade de exercer o direito de compra de novas ações e podem ser negociados no mercado, isoladamente das ações. Esses direitos deixam de ter valor para negociação assim que se encerra o prazo para a subscrição de novas ações, emitidas pela companhia aberta.
Bolsa de Valores
É uma entidade formada pelas próprias corretoras, para facilitar o encontro entre compradores e vendedores de ações e, assim, promover a liquidez das ações e uma adequada formação de preços.
A principal bolsa do Brasil é a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) que dispõe de um pregão físico, onde as ofertas de compra e venda são apregoadas a viva voz, e um sistema eletrônico de negociação chamado MEGABOLSA, onde as ofertas são inseridas em terminais remotos nas corretoras para serem vistas por todos.
O pregão e o MEGABOLSA fazem parte de um sistema de negociações desenvolvido pela BOVESPA, de tal modo que as ofertas existentes em cada um desses ambientes podem interferir no fechamento de qualquer negócio.
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC
A CBLC é uma sociedade anônima que tem como objeto social a prestação de serviços de compensação e liquidação física e financeira de operações realizadas nos mercados à vista e à prazo da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) e de outros mercados, bem como a administração do sistema de custódia de títulos e de valores mobiliários.
Novo Mercado
É um segmento especial da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de boas práticas de governança corporativa e de um maior disclosure (divulgação de informações adicionais) em relação ao que é exigido pela legislação.
Governança Corporativa
É o sistema que permite aos acionistas ou cotistas o governo estratégico de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. O objetivo é assegurar a todos os acionistas equidade, transparência, responsabilidade pelos resultados e obediência às leis. Negociação
Os investidores devem comprar ou vender ações de companhias abertas através das sociedades corretoras. Para isso, emitem ordens de compra ou venda e as corretoras se encarregam de executá-las no pregão da Bolsa de Valores.
Os investidores também podem comprar ou vender ações através das sociedades distribuidoras que irão operar por intermédio de sociedades corretoras.
Negociações On-Line
Uma negociação on-line obedece às mesmas regras aplicáveis às operações tradicionais em bolsas de valores, isto é, obedecem as normas e procedimentos estabelecidos na Instrução CVM nº 220, de 15 de setembro de 1994.
É importante que o investidor interessado leia a referida instrução antes de começar a operar. A corretora está obrigada a dar conhecimento de todos os dispositivos e regras de
negociação estabelecidas no referido normativo. Essa instrução está disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br) na pasta "Legislação e Regulamentação".
Outras informações também podem ser obtidas no site da CVM, como por exemplo, na pasta "Companhias Abertas", onde estão disponíveis as DFP (Demonstrações Financeiras Padronizadas), as ITR (Informações Trimestrais) e as IAN (Informações Anuais) das companhias. É também recomendável consultar a pasta "Fatos Relevantes de Companhias Abertas" para saber se existe alguma notícia importante sobre a companhia cujas ações você está interessado em comprar.
Seria também conveniente consultar o site da Bolsa de Valores de São Paulo (http://www.bovespa.com.br) sobre Regras de Negociação de Pregão na pasta "A Bovespa".
Para que o investidor possa comprar ou vender ações através da Internet, é necessário que seja cliente de uma Corretora que disponha dessa facilidade. É fundamental, para a sua segurança que, antes de iniciar seus negócios, o investidor verifique que se trata de uma corretora autorizada a operar por esta modalidade (vide relação no site da BOVESPA).
É bom salientar que as negociações via Internet só permitem as ordens limitadas e terão o comitente (investidor) especificado. As ordens "a mercado" e "casada" não são admitidas para negociação "on line".
Além disso, a Internet permite a conexão com o sistema MEGABOLSA. É importante se observar, ainda, que os sistemas das corretoras podem emitir críticas a respeito das ordens recebidas antes de encaminhá-las para o MEGABOLSA, sendo que uma ordem recebida pela Internet pode ser reencaminhada por um operador, se a corretora assim julgar adequado. Por isso o cliente deve consultar sua corretora sobre a política de execução de ordens dela.
Home Broker
Home broker é o sistema que possibilita ao investidor encaminhar ordens de compra e venda de ações e de opções pela Internet, através de corretoras de valores mobiliários credenciadas pela Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) para tal fim.
O sistema home broker foi implantado em março de 1999 pela BOVESPA e é semelhante aos serviços de home banking oferecidos pela rede bancária. É um sistema de comunicação que funciona como um "canal de relacionamento" entre os investidores e as sociedades corretoras da BOVESPA.
O intuito de sua implantação foi agilizar e simplificar a atividade de compra e venda de ações permitindo que haja uma maior participação de pessoas físicas no mercado de valores mobiliários. Os home brokers das corretoras estão interligados aos sistemas da BOVESPA.
A seguir são apontadas as principais vantagens do sistema home broker:
• Acesso às cotações on line. O investidor pode ter acesso às cotações (preços) das
ações, porém, com algum atraso (cerca de 15 minutos). Assim, é recomendável que o investidor compare as cotações existentes em outras corretoras, em função do lapso de tempo que pode ocorrer entre uma divulgação e outra;
• Recebimento, com maior rapidez, da confirmação das ordens executadas;
• Disponibilização de um resumo financeiro de todas as operações executadas e
•
• Agilidade e praticidade no cadastramento e no trâmite de documentos, sendo,Agilidade e praticidade no cadastramento e no trâmite de documentos, sendo,
também recomendável, que o investidor procure a corretora para se cadastrar também recomendável, que o investidor procure a corretora para se cadastrar como cliente;
como cliente;
•
• Possibilidade de consulta, pelo investidor, a posições Possibilidade de consulta, pelo investidor, a posições financeiras e de custódia;financeiras e de custódia; •
• Envio de ordens imediatas ou programadas, de compra e venda de ações, noEnvio de ordens imediatas ou programadas, de compra e venda de ações, no
Mercado à Vista (lote padrão e fracionário) e no Mercado de Opções (compra e Mercado à Vista (lote padrão e fracionário) e no Mercado de Opções (compra e venda de opções);
venda de opções);
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• Acompanhamento imediato da carteira de Acompanhamento imediato da carteira de ações.ações.
Qual a garantia que o investidor tem contra possíveis irregularidades decorrentes da Qual a garantia que o investidor tem contra possíveis irregularidades decorrentes da utilização do sistema de home broker?
utilização do sistema de home broker?
Como qualquer operação em bolsa de valores, o sistema home broker tem o respaldo Como qualquer operação em bolsa de valores, o sistema home broker tem o respaldo do Fundo de Garantia, mantido pela BOVESPA, com a finalidade exclusiva de assegurar aos do Fundo de Garantia, mantido pela BOVESPA, com a finalidade exclusiva de assegurar aos investidores do mercado de valores mobiliários, até o limite do Fundo, o ressarcimento de investidores do mercado de valores mobiliários, até o limite do Fundo, o ressarcimento de prejuízos decorrentes da atuação de administradores, empregados ou prepostos de sociedade prejuízos decorrentes da atuação de administradores, empregados ou prepostos de sociedade membro da Bolsa, em relação à intermediação de negociações realizadas em bolsa e aos membro da Bolsa, em relação à intermediação de negociações realizadas em bolsa e aos