I NFORMAÇÕES E STATÍSTICAS DOS CRA

Esta seção inclui informações sobre o desempenho histórico de pagamentos de todos e quaisquer clientes da carteira da Nufarm, a qual incui, mas não se limita, aos clientes da Nufarm que estão listados na carteira da Seguradora (isto é, não apenas os Participantes), utilizando como metodologia, a análise da somatória dos recebimentos desses clientes, considerando o período compreendido entre 1º de janeiro de 2014 até 31 de maio de 2017 e analisando o percentual que foi pago nos períodos abaixo. Os recebimentos desses clientes são indicados tanto em valor nominal quanto em percentual:

Aging[1]

Entre 1º de janeiro de 2014 e 31 de maio de 2017

Somatório do

Recebimento (R$) % do Recebimento

Antecipado ou até data de

vencimento 1.666.108.761,95 42%

Pagamento no vencimento 969.750.287,77 25%

1 - 30 dias após o vencimento 888.234.780,27 23%

31 - 60 dias após o vencimento 205.887.003,76 5%

61 - 90 dias após o vencimento 95.340.514,50 2%

Superior a 90 dias do vencimento 121.463.105,46 3%

Total Geral 3.946.784.453,71 100,00%

[1] A expressão no idioma inglês “Aging” pode ser traduzida como o relatório de análise dos elementos de contas a receber (account receivables), vencidas ou a vencer, em relação ao tempo decorrido após o faturamento ou o vencimento para determinar a margem das dívidas.

Ressalta-se que, no período compreendido entre 1º de janeiro de 2014 até 31 de maio de 2017, foram observados os atrasos médio dentro do período de 5,3 % (cinco vírgula três por cento), assim como observadas perdas ou inadimplências médias anuais em percentual equivalente a 1,1% (um vírgula um por cento).

O valor referente a pré-pagamentos está identificado na linha “Antecipado ou até a data de vencimento” acima.

Ressaltamos que o desempenho passado não é necessariamente um indicativo de desempenho futuro, e tais diferenças podem ser relevantes, tendo em vista a possibilidade de alteração das condições atuais relacionadas a conjuntura econômica; dificuldades técnicas nas suas atividades; alterações nos negócios da Emissora, da Cedente, dos Participantes, dos Fornecedores ou do Agente Administrativo; alterações nos preços do mercado agrícola, nos custos estimados do orçamento e demanda da Emissora, e nas preferências e situação financeira de seus clientes; acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior; e outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 137 a 167 e seguintes deste Prospecto.

3.4.APÓLICE DE SEGURO

A Apólice de Seguro é uma apólice de seguro de crédito interno comercial geral que tem como objeto o pagamento de eventual indenização à Emissora, na condição de beneficiária da Apólice de Seguro, de forma a garantir o integral pagamento dos CRA Sênior até o Limite de Cobertura da Apólice de Seguro, observadas as limitações indicadas abaixo e os demais termos e condições gerais, especiais e particulares da Apólice de Seguro. Respeitados os limites de indenização e as condições da Apólice de Seguro, a Emissora fará jus a quantas indenizações forem necessárias, decorrentes de diversos sinistros, até que seja atingido o Limite de Cobertura da Apólice de Seguro.

Observado o disposto no item acima, a Apólice de Seguro não oferece cobertura para qualquer outro montante porventura devido pelos Participantes, na qualidade de emissores dos CDCA e das CPR Financeiras, conforme o caso, seja relativo a multas, juros moratórios, impostos, honorários, despesas ou qualquer outro valor de qualquer natureza. Adicionalmente, a Apólice de Seguro contém uma série de outras excludentes e eventos de não cobertura.

Observado o disposto no item 4.1.23.2. do Termo de Securitização, a Emissora deverá observar também as seguintes condições para que seja efetuada uma apresentação do registro de sinistro à Seguradora: (i) a verificação de perda por não pagamento de CDCA e/ou CPR Financeira, conforme o caso, ocorrida dentro do período compreendido entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio; e (ii) a existência de mais de 15% (quinze por cento) de inadimplemento dos CDCA e/ou CPR Financeiras, conforme o caso, e até o montante necessário para que o inadimplemento de Direitos Creditórios do Agronegócio retorne a 15% (quinze por cento) ou menos.

Caso a Seguradora efetue pagamento de sinistro e se sub-rogue nos referidos Direitos Creditórios do Agronegócio, os direitos da Emissora relativos ao(s) CDCA(s) e/ou CPR Financeira(s) inadimplido(s) em montante proporcional e equivalente ao pagamento da indenização pela Seguradora deixarão de integrar o Patrimônio Separado.

A Apólice de Seguro terá vigência a partir da Data de Emissão e poderá ser renovada a exclusivo critério da Seguradora.

Pagamento do prêmio

O prêmio devido pela Emissora à Seguradora, bem como qualquer comissão e encargos devidos em razão da emissão da Apólice de Seguro, será pago pela primeira à segunda após a aquisição dos CDCA e das CPR Financeiras e antes do pagamento de qualquer Despesa, bem como do pagamento à Nufarm, sendo usado para o pagamento de referido prêmio parte dos recursos obtidos pela Emissora com a emissão dos CRA, conforme previsto no item 4.1.18 do Termo de Securitização.

Em caso de renovação da Apólice de Seguro, a Emissora pagará à Seguradora novo prêmio, utilizando recursos do Fundo de Despesas. O prêmio, bem como qualquer comissão e encargos devidos em razão da emissão da Apólice de Seguro, será pago antes de qualquer outra Despesa decorrente da Renovação.

O não pagamento de quaisquer dos prêmios acima estipulados dará à Seguradora o direito de cancelar ou rescindir a Apólice de Seguro imediatamente.

Natureza da cobertura

A Apólice de Seguro cobrirá Perdas decorrentes de um risco coberto e oriundas das Transações Seguradas, até o Limite de Cobertura da Apólice de Seguro.

“Perda Segurada” significa o valor total devido nos termos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e não pago nas respectivas Datas de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, subtraídos: (ii) qualquer quantia recebida pela Emissora de qualquer fonte em razão dos Direitos Creditórios do Agronegócio; (iii) quaisquer quantias advindas da execução de qualquer garantia ou da revenda de produtos devolvidos ou recuperados; (iv) o valor do CRA Subordinado e do CRA Mezanino, acrescidos: (i) juros acruados desde a Datas de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio até 2 dias úteis após o efetivo pagamento do sinistro (ii) qualquer IOF devido referente ao pagamento de um sinistro.

“Transação Segurada” é a emissão dos Direitos Creditórios do Agronegócio para compra de Insumos que é vendida pelos Fornecedores e sua respectiva vinculação aos CRA, sendo que o pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio deve: (a) ocorrer durante o período de vigência da Apólice de Seguros; (b) ser evidenciada pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (c) estar em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis do país da Nufarm e da Emissora; e (d) estar dentro do limite de crédito e da condição de pagamento autorizada.

A Seguradora poderá reprovar a emissão de novos Direitos Creditórios do Agronegócio caso tenha havido Perdas identificadas no período de vigência da Apólice de Seguros.

Situações não cobertas pela Apólice de Seguro

Não se encontram cobertas pela Apólice de Seguro as seguintes situações: (a) não cumprimento pela Emissora das obrigações contratuais assumidas junto aos Participantes ou com a legislação em vigor; (b) qualquer fenômeno de origem nuclear ou desastre natural; (c) guerra entre dois ou mais dos seguintes países: os Estados Unidos da América, a Federação Russa, a França, a República Popular da China e o Reino Unido; (d) os atos ou omissões praticados de forma ilícita, fraudulenta ou desonestra pela Emissora ou o Agente Admintrativo; ou (e) falha da Emissora ou do Agente Administrativo em cumprir com as disposições relativas a gerenciamento de risco previstas na Apólice de Seguros.

Excludentes da Apólice de Seguro

As seguintes situações encontram-se excluídas da Apólice de Seguros: (a) transações

com particulares agindo a título pessoal; (b) transações para as quais o pagamento é recebido em ou antes da data de aquisição dos Lastros; (c) transações para as quais a Emissora, sem a prévia autorização por escrito da Seguradora, aprovou condições de pagamento mais favoráveis aos Participantes do que as previstas na data máximo de pagamento prevista na Apólice de Seguro; (d) transações com qualquer participante localizado em país onde a Emissora não possua cobertura da Seguradora; (e) transações realizadas com qualquer Participante no qual: (e.1) a Emissora possua controle siginificante mediante participação em sua administração ou capital social; ou (e.2) a Emissora e o Participante possuam controle comum, mediante participação em sua administração ou capital social; (f) transações realizadas com qualquer Participante que não tenha limite de crédito ou cuja transação exceda o limite de crédito aprovado; (g) transações realizadas com Participantes nas seguintes situações: (g.1) Participante com valores não pagos na data máximo de pagamento prevista na Apólice de Seguro; e (g.2) Participante em situação de insolvência, salvo se aprovado pela Seguradora; (h) juros de mora ou quaisquer danos contratuais ou legais; (i) tributos de valor agregado ou similares, salvo se aprovado pela Seguradora; (j) transações nas quais haja descumprimento de qualquer lei ou regulamentação aplicável aos recursos utilizados na aquisição dos Lastros junto aos Participantes (incluindo qualquer lei ou regulamentação econômica ou de sanção comercial de qualquer organização internacional reconhecida de acordo com o direito internacional) ou para o qual a Emissora não obteve todas as licenças, aprovações ou autorizações necessárias antes aplicação dos recursos na aquisição dos Lastros, exceto no caso de mudança nas Leis Brasileiras ocorridas após a data da Apólice de Seguros que resulte na ilegalidade, validade, vinculação e execução de transações desse tipo; (k) transações nas quais o Agente Administrativo tenha materialmente falhado na observância da Politica de Crédito da Nufarm.

Da perda de crédito dos CDCA e das CPR Financeiras

Os CDCA e as CPR Financeiras, conforme o caso, adquiridos pela Emissora durante a vigência da Apólice de Seguro estarão cobertos contra perdas de crédito, mesmo que a Emissora envie notificação de sinistro em até 1 (um) ano após a Data de Vencimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, ainda que a Apólice de Seguro tenha sido rescindida.

Ciclo de Garantias até o acionamento do seguro objeto da Apólice de Seguro

Em caso de inadimplemento, para que haja apresentação de registro de sinistro à Seguradora, as seguintes etapas deverão ser seguidas:

Caso haja inadimplemento dos Lastros, os CRA Subordinado e os CRA Mezanino irão suportar uma perda de até 15% (quinze por cento). Caso o não recebimentos de recursos provenientes dos Lastros, das Garantias Adicionais ou das Garantias CPR Financeiras, conforme o caso, sejam maiores que 15% (quinze por cento) e, portanto, insuficientes para o pagamento do Valor Nominal dos CRA Sênior acrescido da Remuneração, a Emissora poderá acionar a Seguradora para que esta pague a indenização do sinistro, objeto da Apólice de Seguro, respeitados os limites de indenização e as condições da Apólice de Seguro. Conforme disposto na Apólice de Seguro, a Seguradora não está obrigada a realizar o pagamento da indenização, objeto da Apólice de Seguro, nos casos em que a perda ocorrer em razão de falha na

Administrativo, responsável pelas análises dos Lastros dos CRA e pelo Monitoramento, devidamente justificada pela Seguradora, conforme disposto no item 3.4. acima. Dessa forma, a Emissora poderá exercer a Opção de Venda, isto é, a opção de venda de Direitos de Crédito Inadimplidos da Emissora em face da Nufarm, uma vez que ocorreu recusa da Seguradora em pagar tal Direito de Crédito Inadimplido em razão de descumprimento do Acordo Operacional por parte da Nufarm.

3.4.1.ASEGURADORA

Sobre a Euler Hermes

A Euler Hermes é uma seguradora francesa, subsidiária da Allianz SE. Possui mais de 100 anos de existência, tendo encerrado o ano de 2016, com receita de EUR 2.569 bilhões e lucro líquido de EUR 287 milhões. Possui presença global, com mais de 300 escritórios em 50 países.

Seu rating global atual medido pela S&P é AA-.

Atua junto a clientes comerciais, institucionais e individuais

Informações adicionais sobre a Euler Hermes podem ser encontradas em http://www.eulerhermes.com.br/pt/Pages/default.aspx.

Euler Hermes no Brasil

A SFAC (Société Française d’Assurance-Crédit) foi fundada em 1927 por várias grandes seguradoras, inclusive a Assurances Générales (precursora da AGF) e a companhia Suíça de Resseguros (Swiss Re).

Desde 1992, o grupo vem seguindo uma estratégia de expansão internacional. Complementou suas atividades de gestão de crédito através da criação da SFF Factoring. A AGF tornou-se acionista majoritária do grupo em 1996 com 54,4% do capital acionário. No mesmo ano, a empresa holding mudou sua razão social para EULER. Em 1998, a ALLIANZ adquiriu o controle acionário da AGF. Em 1999, foi criada a EUROFACTOR pela fusão de subsidiárias da EULER e do Crédit Lyonnais.

Em abril de 2002, a EULER SA comprou a HERMES AG. O novo Grupo, Euler Hermes SA, detém, mais de 34% do mercado de seguro de crédito no mundo, congrega 40 milhões de empresas monitoradas dentro de seus bancos de dados conjugados nos mais de 50 países em que está presente e tem um quadro de 6.000 funcionários. Com o propósito de dar suporte para seus clientes no contexto da globalização do comércio internacional, o grupo adquiriu companhias de seguro de crédito líderes na Europa e na América do Norte, e abriu novas unidades em países com elevado potencial, como os localizados na Ásia, América Central e América do Sul.

O Grupo Euler Hermes no Brasil é formado por duas empresas: Euler Hermes Seguros de Crédito S.A e Euler Hermes Serviços de Gestão de Riscos Ltda. A EH Crédito é responsável pela cobertura dos créditos nos mercados nacional e internacional e a EH Serviços é a empresa responsável pela analise e gerenciamento dos riscos, ou seja realiza e gerencia os processos de análise de credito. As empresas operam no Brasil conforme autorização da SUSEP e da Associação Comercial do Brasil.