O Novo Mercado

O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais, em relação ao que é exigido pela legislação.

A valorização e a liqüidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado.

A entrada de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato e implica na adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais exigentes do que as presentes na legislação brasileira. Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias, bem como a dispersão acionária e, ao determinar a resolução dos conflitos societários por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada.

A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias. Esta, porém, não é a única. Segundo as normas do mercado (BOVESPA, 2007b), por exemplo, a companhia aberta, como participante do Novo Mercado, tem obrigações adicionais:

• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along).

• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado.

• Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.

• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.

• Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa. • Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais

International Financial Reporting Standards (IFRS) ou Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP).

• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições. • Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por

ano.

• Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias e divulgação de resultados.

• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.

• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.

• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.

• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. Além de presentes no regulamento de listagem, alguns desses compromissos deverão ser aprovados em assembléias gerais e incluídos no estatuto social da companhia. Pode-se, então,

perceber que as normas estabelecidas para a adesão a esta categoria primam por forte abertura e transparência nas informações a serem prestadas ao público em geral, mas com grande ênfase aos acionistas, sobretudo aos pequenos investidores que não tinham seus direitos assegurados anteriormente ou eram mais fracos em relação ao poder de negociação diante dos grandes acionistas.

O regulamento completo do Novo Mercado pode ser consultado na página de relacionamento da BOVESPA.

3.5.2.3.2 Nível 1

As companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Pelas normas estabelecidas pelo mercado (BOVESPA, 2007b), a companhia aberta listada no Nível 1 tem como obrigações adicionais à legislação, por exemplo:

• Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa. • Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às

Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa. • Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) –

documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.

• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.

• Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias e divulgação de resultados.

• Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.

• Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.

• Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.

Das três categorias, o Nível 1 é o que demanda menor grau de exigência das empresas que dele participam.

As normas e regras para a adesão de uma empresa ao Nível 1 podem ser consultados na página de relacionamento da BOVESPA.

3.5.2.3.3 Nível 2

As companhias Nível 2 se comprometem a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 e, adicionalmente, a um conjunto mais amplo de práticas de governança relativas aos direitos societários dos acionistas minoritários. Pelos critérios fixados (BOVESPA, 2007b), a companhia aberta, para ser listada no Nível 2 tem, por exemplo, como obrigações adicionais à legislação:

• Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.

• Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.

• Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral.

• Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along).

• Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível;

• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. Além de presentes no regulamento de listagem, alguns desses compromissos também deverão ser aprovados em assembléias gerais e incluídos no estatuto social da companhia. Dentre todas as categorias existentes, o Novo Mercado é a que contém maior grau de requisitos e exigências para as empresas estarem aptas a participar. A grande preocupação, independente da categoria, é de que haja total abertura de informações das empresas aos acionistas e investidores, que as prestações de contas sejam as mais reais e claras, demonstrando fielmente todas as operações e riscos de cada uma das empresas para que, assim, o mercado possa avaliar, com maior conhecimento, em que quer aplicar seus recursos, tendo maior consciência sobre seus investimentos.

O regulamento completo do Nível 2 pode ser consultado na página de relacionamento da BOVESPA.

Destaque-se aqui que todo o regulamento dos níveis diferenciados de governança corporativa da BOVESPA tem um caráter regulatório, de enquadramento direcionado à prática de mercado de capitais, com foco bastante pautado pela vertente dos acionistas e investidores.

Uma vez identificadas as principais características de cada uma das categorias do IGC, passa- se a avaliar o comportamento das curvas no período de existência do IGC, até o primeiro quadrimestre de 2007.

Quando da implementação do IGC, em dezembro de 2000, a adesão ocorrida foi bastante tímida e as empresas não mostraram forte disposição ao engajamento ao novo perfil. Em 2001, havia dezoito empresas pertencentes ao IGC, todas no Nível 1. Em 2002, um modesto acréscimo elevou o total de participantes para 29. No ano de 2003 passaram a integrar o índice mais sete ações, totalizando 36 participações. Ao final de 2004 compunham o índice 47 ações. Foi a partir de 2005 que a adesão aos níveis diferenciados de governança corporativa passou a se intensificar, chegando ao final do ano com 65 ações listadas. Com isso, o Novo Mercado passou a figurar como um maior diferencial entre as três categorias. O ano de 2006 representou a busca pelo diferencial do Novo Mercado. O número de ações ultrapassou as do Nível 1; foram 44 contra 36, respectivamente, mais as catorze pertencentes ao Nível 2. Em março de 2007 foi comemorada a marca de cem ações listadas no IGC. O Gráfico 1 apresenta a evolução deste índice ao longo de sua existência.

N1 Nível 1 N2 Nível 2 NM Novo Mercado

Gráfico 1 – Evolução e Composição do IGC Fonte: BOVESPA, 2007a.

A título de ilustração e na tentativa de demonstrar o que está acontecendo na prática do mercado, o Gráfico 2 apresenta a evolução da carteira teórica formada pelas ações das empresas listadas no IGC, ante a evolução da carteira teórica do IBOVESPA e do IBRX50. Ele demonstra que a performance da carteira composta pelas empresas do IGC é superior à performance do Índice BOVESPA – IBOVESPA, o que viria a corroborar a idéia de que as boas práticas éticas acarretam melhores performances financeiras. O IBOVESPA é o indicador mais importante do mercado acionário brasileiro, implementado desde 1968, que avalia o retorno das ações mais negociadas no mercado. No mesmo sentido, o IBRX-50 é o índice de mercado similar ao IBOVESPA, embora sua composição seja mais uniforme que o IBOVESPA, evitando qualquer viés e distorção.

Gráfico 2: Curvas de Performance dos Principais Índices do Mercado Brasileiro Fonte: (BOVESPA, 2007a).

Conforme dito anteriormente na seção 3.1 deste trabalho, diversos são os estudos que buscam entender se a adesão e as práticas de governança corporativa nas empresas do mercado brasileiro impactam positivamente na performance das empresas. Os estudos parecem indicar uma tendência favorável, porém, não há como atestar, até o presente momento, que esta seria a variável decisiva para o comportamento diferenciado das carteiras. Não só em termos de Brasil, mas de maneira global, estudos indicam que bons mecanismos de governança corporativa melhoram a lucratividade das empresas, possibilitam a expansão da negociação de ações, aumentam o potencial de desenvolvimento e crescimento do mercado, contribuindo

para uma flexibilidade financeira e segurança das empresas listadas nos índices de governança (WEI’AN; YUEJUN, 2007).

3.5.2.4 Princípios de Boa Governança Corporativa e as Melhores Práticas