operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia em razão da operação de aquisição relatada.
Quadro societário antes e depois da operação
O Fleury CPMA. passou a deter 51% do capital social da Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem S/S Ltda.
A Clidec passou a deter 49% do capital social da Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem S/S Ltda.
Evento Aquisição de 100% das ações de emissão da LabsCardiolab Exames
Complementares S.A. (“Cardiolab”) pela Companhia (“Operação”). Principais Condições do
Negócio
Em 13 de julho de 2011, a Companhia, Integritas Participações S.A., Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações (“FIP”), Alice Junqueira Moll (“Alice Moll”), Jorge Neval Moll Filho (“Jorge Moll”), BTG EquityInvestments LLC (“BTG” e, em conjunto com FIP, Alice Moll e Jorge Moll, “Vendedores”), LabsCardiolab Exames Complementares S.A. (“Cardiolab”) e, como interveniente anuentes, Bradseg Participações Ltda., Core Participações S.A., JM&AM Empreendimentos e Participações S.A. e BTG Investments LP celebraram um acordo de investimento (“Acordo de Investimento”), por meio do qual foi formalizada a aquisição de 100% da
LabsCardiolab pela Companhia (“Investimento”). De acordo com o Acordo de Investimento, o Investimento foi realizado por meio de duas etapas, a saber:
Na primeira etapa, concluída em 1º de agosto de 2011, a
Companhia adquiriu dos Vendedores ações representativas de 50% do capital de Cardiolab. Pela aquisição dessas ações, a Companhia
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
se comprometeu a pagar a importância de R$620 milhões, da seguinte forma: (a) R$434 milhões em 1º de agosto de 2011, e (b) R$186 milhões dentro de seis meses após a data de assinatura do Acordo de Investimento.
Na segunda etapa, concluída em 31 de outubro de 2011, a Companhia incorporou ao seu patrimônio os 50% remanescentes do capital de LabsCardiolab, a qual se tornou, consequentemente, uma subsidiária integral da Companhia. Pela aquisição dessas ações, a Companhia emitiu e entregou aos Vendedores em 31 de outubro de 2011 ações representativas de 15,94% de seu capital social após a incorporação das ações de LabsCardiolab ao seu patrimônio.
Em 30 de dezembro de 2011 a Sociedade foi incorporada pela Companhia.
A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.
Sociedades Envolvidas Companhia, Integritas Participações S.A., Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações, Alice Junqueira Moll, Jorge Neval Moll Filho, BTG EquityInvestments LLC, LabsCardiolab Exames Complementares S.A., Bradseg Participações Ltda., Core
Participações S.A., JM&AM Empreendimentos e Participações S.A. e BTG Investments LP. Efeitos Resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
A controladora Integritas Participações S.A. reduziu a sua
participação acionária no capital social da Companhia para 52,73% e o FIP tornou-se acionista da Companhia titular de ações
representativas de 11,25% do capital social da Companhia. Além dele, Capital Research and Management Company (“CMRC”) passou a gerenciar menos que 5,00% das ações da Companhia. Os demais acionistas da Companhia não detêm, isoladamente, participação acionária superior a 5% do capital social da Companhia.
Quadro societário antes e depois da operação
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Evento Aquisição da totalidade das quotas do Diagnoson Ultrasonografia e
Densitometria Óssea Ltda. Principais Condições do
Negócio
Em 03 de fevereiro de 2011, a Companhia celebrou com os sócios da Diagnoson Ultrasonografia e Densitometria Óssea Ltda., contrato de cessão e transferência de quotas visando à aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem no Estado da Bahia.
O contrato foi celebrado com cláusula condicional, que só se concretizou em 31/05/2011, ocasião em que ocorreu o fechamento da operação e efetiva transferência das quotas ao Fleury S.A. O valor total da aquisição foi de R$ 53,2 milhões. Além disso, o Grupo assumirá uma dívida de R$ 2,9 milhões referentes a investimentos colocados em operação após o período de
levantamento do EBITDA normalizado. Adicionalmente, os sócios permanecerão na operação e poderão receber valor adicional de até R$ 8,0 milhões condicionado ao alcance de metas (“earn-out”) de Receita Líquida e Margem Operacional no período entre 2011 a 2013. Os valores serão pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida.
O valor de aquisição será pago da seguinte forma: o valor de R$19,9 milhões pagos na data do fechamento (31/05/2011), e o restante em 6 parcelas mensais consecutivas, estes valores já contemplam a retenção de R$ 14,9 milhões a título de riscos e contingências e a adição de R$ 1,6 milhão (caixa líquido). Em 01 de agosto de 2011 a Sociedade foi incorporada pela Companhia.
A operação foi aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em outubro de 2011.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Sociedades Envolvidas Fleury S.A. (adquirente) e DiagnosonUltrasonografia e Densitometria Óssea Ltda. (adquirida)
Efeitos Resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia em razão da operação de aquisição relatada.
Quadro societário antes e depois da operação
O Fleury S.A. (Companhia) passou a deter 100% do capital social do Diagnoson Ultrasonografia e Densitometria Óssea Ltda.
Evento Aquisição da totalidade das quotas da DI Serviços Médicos Ltda.
Principais Condições do Negócio
Em 12 de maio de 2010, a Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., controlada da Companhia celebrou com os sócios de DI Serviços Médicos Ltda., 16 pessoas físicas, contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem.
O valor total da aquisição foi de R$ 9,2 milhões, pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida.
O valor de aquisição será pago em 3 parcelas, a primeira em 13/05/2010, a segunda em 13/05/2011 e a terceira em
14/05/2012, descontadas as retenções para contingências no valor de R$ 1,1 milhões.
Além do pagamento do preço será pago aos sócios o valor de R$ 479 mil, referente ao valor do caixa liquido da sociedade na data da aquisição.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
O pagamento da segunda e da terceira parcela do preço de aquisição estão condicionados a permanência dos sócios como prestadores de serviço do Fleury pelo prazo mínimo de 2 anos. Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição.
A operação foi Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC).
Sociedades Envolvidas Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A.
(adquirente) e DI Serviços Médicos Ltda. (adquirida) Efeitos Resultantes da
operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia em razão da operação de aquisição relatada.
Quadro societário antes e depois da operação
O Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. passou a deter 100% do capital social da DI Serviços Médicos Ltda.
Evento Aquisição da totalidade das quotas da DI Médicos Associados Ltda.
Principais Condições do Negócio
Em 12 de maio de 2010, a Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., controlada da Companhia celebrou com os sócios de DI Médicos Associados Ltda., 16 pessoas físicas, contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem.
O valor total da aquisição foi de R$ 2,3 milhões, pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
O valor de aquisição foi pago em 3 parcelas, a primeira em 13/05/2010, a segunda em 13/05/2011 e a terceira em
14/05/2012, descontadas as retenções para contingências no valor de R$ 280 mil.
Além do pagamento do preço, foi pago aos sócios o valor de R$ 479 mil, referente ao valor do caixa liquido da sociedade na data da aquisição.
O pagamento da segunda e da terceira parcela do preço de aquisição estão condicionados à permanência dos sócios como prestadores de serviço do Fleury pelo prazo mínimo de 2 anos. Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição.
Em 30 de novembro de 2010 a Sociedade foi incorporada pelo Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados, controlado pela Companhia.
A operação foi aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC).
Sociedades Envolvidas Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A.
(adquirente) e DI Médicos Associados Ltda. (adquirida) Efeitos Resultantes da
operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia em razão da operação de aquisição relatada.
Quadro societário antes e depois da operação
O Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. passou a deter 100% do capital social da DI Médicos Associados Ltda.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
A Companhia passou por algumas reorganizações societárias nos últimos anos, realizando a incorporação de sociedades controladas, direta ou indiretamente, a maioria das sociedades incorporadas explorava, como a Companhia,
principalmente, as atividades de prestação de serviços médicos na área de serviços laboratoriais e medicina diagnóstica, ou administração de outras sociedades.
Estas reestruturações societárias visavam a consolidar as atividades e patrimônios das sociedades pertencentes ao Grupo Fleury na própria Companhia, buscando maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a racionalização e maximização de resultados e minimização dos custos.
Desta forma, nos últimos 3 anos ocorreram incorporações no Grupo da Companhia, quais sejam:
2010
2011
Agosto Outubro Dezembro
01 de março 30 de novembro
Fleury S.A. incorpora (1) Laboratório
Weinmann S.A. Avançados S.A. incorpora (1) DI Médicos Fleury Centro de Procedimentos Médicos Associados Ltda.
NKB Rio S.A. incorpora Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda. Incorporação por Fleury S.A. de (1)
NKB S.A., (2) NKB RIO S.A. e (3) NKB São Paulo Laboratório de
Análises Clínicas Ltda.
Março Novembro
Fleury S.A. incorpora (1) Labs Cardiolab Exames Complementares S.A.
30 de Dezembro
Incorporação da totalidadedas ações de emissão daCardiolab (exceto por aquelasadquiridas anteriormente pelaCompanhia), tornando-se aCardiolab uma subsidiáriaintegral da Companhia. 31 de Outubro Incorporações de Diagnoson Ultrasonografia e Densitometria Óssea Ltda. e DI
Serviços Médicos Ltda. 01 de Agosto
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
2012
Dezembro
2013
Julho
Fleury S.A. incorpora (1) Clínica Luiz Felippe Mattoso Ltda.
31 de Dezembro
31 de Julho
Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem S.A. incorpora Amadeu Radiologia S/S Ltda; Casimiro Radiologia S/S Ltda; César Radiologia S/S Ltda; DOL Documentação Odontológica Lapa S/S Ltda; IPRO Instituto Paulista de Radiologia S/S Ltda; Itapura Radiologia S/S Ltda; Papaiz Comércio de Produtos Odontológicos Ltda; e Pinheiro Radiologia S/S Ltda..