1) Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo Abril
Evento: Ratificação da Celebração de Instrumento Particular de Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Avenças, entre a Companhia e Abril Comunicações S.A., Tevecap S.A., TVA Sistema de Televisão S.A. e Rede AJato S.A., com interveniência anuência de Abril S.A., Navytree Participações Ltda., GTR Participações Ltda., Comercial Cabo TV São Paulo S.A.; TVA Sul Paraná S.A. e TVA Brasil Radioenlaces Ltda., firmado em 29/10/2006.
Principais condições do negócio: A aquisição da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Services) e banda larga, e aquisição de uma parte significativa, dentro do limite da legislação e regulamentação vigentes, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do estado de São Paulo. Esta operação permitiu combinar os serviços de telecomunicações e banda larga com os serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedora brasileira de serviço de TV paga com operações nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Rio de Janeiro. Através desta transação, a Companhia estendeu seus serviços de forma a atender as crescentes demandas, unindo os expertises do Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise do Grupo Telefônica no segmento de telecomunicações. Em 31 de outubro de 2007, o conselho da ANATEL concluiu as revisões regulatórias da associação entre o Grupo Abril e a Companhia, aprovando a operação. A aprovação Antitruste ainda está pendente pela ANATEL e pela autoridade concorrencial (CADE).
Companhias envolvidas: Abril Comunicações S.A., Tevecap S.A., TVA Sistema de Televisão S.A. e Rede AJato S.A., com interveniência anuência de Abril S.A., Navytree Participações Ltda., GTR Participações Ltda., Comercial Cabo TV São Paulo S.A.; TVA Sul Paraná S.A., TVA Brasil Radioenlaces Ltda. e Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP.
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não se aplica.
Quadro societário antes e depois da operação: Não se aplica.
2) Incorporação da TS Tecnologia da Informação Ltda. por Telefônica Data S.A. Evento:
Incorporação da TS Tecnologia da Informação Ltda por Telefonica Data S.A. Principais condições do negócio: Em 22 de maio de 2009 a controlada indireta TS
Tecnologia da Informação Ltda. foi incorporada pela sua controladora Telefônica Data S.A. pelos valores registrados nos livros contábeis e conforme laudo de avaliação, sendo extinta após esta operação.
Companhias envolvidas: TS Tecnologia da Informação Ltda. e Telefônica Data S.A.
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não se aplica.
Quadro societário antes e depois da operação: Antes: TS Tecnologia da Informação Ltda. Depois: TS Tecnologia da Informação Ltda. foi extinta por incorporação pela Telefônica Data S.A.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
3) Reestruturação envolvendo DABR e TTP
Evento: Incorporação da Telefônica Data Brasil Participações Ltda. e Telefônica Televisão Participações S.A. pela Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP
Principais condições do negócio: Em 21 de outubro de 2008 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a proposta de reestruturação societária envolvendo a Companhia, a Telefônica Data do Brasil Participações Ltda. (“DABR”) e Telefônica Televisão Participações S.A. (“TTP”), ratificada em Assembléia Geral de Acionistas da TELESP em 11 de novembro de 2008. A operação contemplou as seguintes etapas: 1ª Etapa: A DABR foi Incorporada pela TELESP, sendo extinta a Companhia e a totalidade de suas quotas em virtude de tal operação. As ações do capital da TELESP ora de propriedade da DABR, no ato da incorporação, foram diretamente atribuídas ao acionista controlador, SP Telecomunicações Participações Ltda., ficando mantidos os mesmos direitos das ações de emissão da TELESP, ora em circulação. A DABR possuía dentre seu acervo líquido o registro de ágio decorrente das ações recebidas da TELESP, no valor de R$185.511, o qual tem como fundamento econômico rentabilidade futura. Levando em consideração as previsões da Lei 9.532/1997 a amortização do ágio resultará em benefício fiscal para a TELESP em R$63.074 e será revertido em favor do acionista controlador da Companhia, SP Telecomunicações Participações Ltda., através de aumento de capital com a emissão de ações da Companhia em conformidade com as previsões da Instrução CVM nº 319/1999 quando da sua realização. Foi garantido aos demais acionistas o direito de preferência para subscrição dos aumentos de capital que vierem a ocorrer. 2ª Etapa: A TTP foi incorporada pela TELESP, sendo extinta a Companhia e cancelada a totalidade de suas ações em virtude dessa operação. O ágio no valor de R$848.307, originado na aquisição desta empresa em 2007, fundamentado na expectativa de rentabilidade futura, resultará em um benefício fiscal para TELESP no valor de R$288.424. Os patrimônios da TTP e DABR, para fins de incorporação, foram avaliados a valor contábil em 30 de setembro de 2008 e 17 de outubro de 2008, respectivamente, por perito independente cuja nomeação foi ratificada em Assembléia Geral de Acionistas da TELESP ocorrida em 11 de novembro de 2008. As Companhias incorporadas não possuíam contingências passivas não contabilizadas que em decorrência desta operação seriam assumidas pela TELESP. A operação não esteve sujeita a aprovação por autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileiras ou estrangeiras. Não houve o exercício do direito de recesso visto inexistir acionistas não controladores nas empresas controladas.
Companhias envolvidas: Telefônica Data Brasil Participações Ltda. e Telefônica Televisão Participações S.A. e Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP.
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não se aplica.
Quadro societário antes e depois da operação: Antes: Telefônica Data Brasil Participações Ltda. e Telefônica Televisão Participações S.A. Depois: Telefônica Data Brasil Participações Ltda. e Telefônica Televisão Participações S.A. foram extintas por incorporação pela TELESP.
4) Reestruturação Societária envolvendo a A, Telecom S.A.
Evento: Cisão Parcial da A.Telecom com incorporação da parte cindida pela Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP
Principais condições do negócio: Em 9 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração da Empresa aprovou a submissão ao voto dos acionistas da proposta de reorganização societária consistente da cisão parcial da A.TELECOM S.A. (“A.TELECOM”), e a subseqüente incorporação pela TELESP da parte cindida da A.TELECOM. Em 30 de dezembro de 2009, os acionistas da A.TELECOM aprovaram a
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
cisão de parte da A.TELECOM e a subseqüente incorporação da parte cindida na TELESP. Na mesma data, os acionistas da TELESP aprovaram a fusão da parte cindida na Companhia. Essa reestruturação societária criou sinergias para TELESP e a A.TELECOM dando a ambas as empresas melhores eficiências administrativas, operacionais e regulatórias em relação a serviços integrados de telecomunicações, beneficiando assim ambas as empresas e os respectivos acionistas da Companhia. A transação pode ser resumida da seguinte forma: (1) uma cisão parcial da A.TELECOM e a subseqüente incorporação à TELESP da parte cindida (incluindo os ativos, direitos e passivos) foi aprovada de acordo com o artigo 229 da Lei de Sociedades brasileira; (2) como resultado da cisão, o capital da A.TELECOM foi reduzido na proporção da parte cindida avaliada em R$99.292.785,24 e as ações correspondentes detidas pela TELESP foram canceladas; (3) a parte cindida da A.TELECOM foi incorporada pela TELESP. Não houve aumento de capital da TELESP como resultado da fusão porque a A.TELECOM é uma subsidiária integral da TELESP. A TELESP incorreu em uma redução em seu investimento contabilizado em seus ativos fixos. Todos os ativos e passivos existentes no balanço especial de cisão foram transferidos para a TELESP, sem mudanças no seu patrimônio líquido; (4) quaisquer mudanças no patrimônio líquido da A.TELECOM entre a data do relatório de avaliação e a assembleia de acionistas que aprovaram a fusão foram absorvidas pela A.TELECOM; (5) a TELESP tornou-se responsável somente pelos passivos que foram expressamente transferidos para ela como resultado da fusão conforme registrado no Protocolo de Fusão e no balanço especial de cisão, sem responsabilidade solidária da A.TELECOM. Não houve contingências importantes ou passivos não incluídos no balanço transferidos para a TELESP como resultado da fusão da parte cindida da A.TELECOM.
Companhias en volvidas: A.Telecom S.A. e Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP
Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não se aplica.