Formulário de Referência TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A TELESP Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 21 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

28

4.1 - Descrição dos fatores de risco 13

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 20

4.7 - Outras contingências relevantes 32

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 33

4.5 - Processos sigilosos relevantes 29

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

30 4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 12

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 10

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 76 9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 73

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 72

8.3 - Operações de reestruturação 74

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 69

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 68

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 70

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 59

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 51

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 49

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 58

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 54 7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 42

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 41

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 44

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 47 6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 39

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 37

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 246 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 247 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 245

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 240

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 243

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 248 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 258 12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 238

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 239

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 223

10.5 - Políticas contábeis críticas 226

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 222

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 200

10.2 - Resultado operacional e financeiro 219

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

229

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 233

10.10 - Plano de negócios 234

10.11 - Outros fatores com influência relevante 237

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 231 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 232 10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

80

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 172

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 301

14.1 - Descrição dos recursos humanos 300

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

296 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

295

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

297

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

298 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 286 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

288 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 285 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 281 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 284

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 289

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

292

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

293

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

294 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 290 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

291 13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

279 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

262

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

394

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 395

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 397

18.1 - Direitos das ações 391

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

393 18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 388

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 389

17.1 - Informações sobre o capital social 386

17.2 - Aumentos do capital social 387

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

373

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 374

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

385 16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 368

15.4 - Organograma dos acionistas 369

15.1 / 15.2 - Posição acionária 304

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 371 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 370 15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 303

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 418 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

417

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

419 22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

414 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 413

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

415 21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 411 20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 406

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 405

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

408 19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

401 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 400

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 402

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Gilmar Roberto Pereira Camurra

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Antonio Carlos Valente da Silva

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Descrição do serviço contratado Prestação de Serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, Individuais e Consolidadas, bem como outros trabalhos relacionados com a auditoria referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre 2, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25733205, Fax (011) 25735710, e-mail:

luiz-carlos.marques@br.ey.com

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica. Justificativa da substituição Não se aplica. Montante total da remuneração

dos auditores independentes segregado por serviço

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 (R$ milhares): Honorários de auditoria: R$4.591; Honorários por serviços tributários: R$17; Total: R$4.608.

Nome/Razão social do auditor Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Código CVM do auditor 471-5

CPF do responsável técnico 043.982.278-57 Nome do responsável técnico Luiz Carlos Marques Período de prestação de serviço 22/06/2005

CPF/CNPJ do auditor 61.366.936/0001-25

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

(10)

Resultado Líquido por Ação 4,295762 4,784055 4,671350 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

19,880000 19,860000 19,580000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

505.841.480 505.841.480 505.841.481

Resultado Líquido 2.172.973,00 2.419.971,00 2.362.960,00

Resultado Bruto 6.840.267,00 7.252.577,00 6.698.359,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

15.795.775,00 15.978.985,00 14.727.562,00

Ativo Total 20.461.431,00 19.992.009,00 18.950.645,00

Patrimônio Líquido 10.057.415,00 10.045.692,00 9.905.242,00

3.1 - Informações Financeiras

(11)

3.2 - Medições não contábeis

a) informar o valor das medições não contábeis

b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(R$ milhões) 2009 2008 2007(1)

Resultado Líquido 2.173,0 2.419,4 2.363,0

(+) Resultado Financeiro 194,6 227,5 306,9

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social 989,3 1.082,3 977,5

(+) Depreciação e amortização do imobilizado /

intangíveis 2.505,5 2.775,6 2.699,1

(+) Resultado líquido da venda de imobilizado

e investimento 14,4 50,6 (81,7)

EBITDA 5.876,8 6.555,4 6.264,8

Margem EBITDA(2) 37,2% 41,0% 42,5%

Receita Operacional Líquida 15.795,8 15.979,0 14.727,6

(1) Os valores de 2007 não contemplam as mudanças nas práticas trazidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09.

(2) Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida.

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou Lucro Antes de Juros e Despesas Financeiras Líquidas, Impostos, Depreciação e Amortização) é um indicador financeiro utilizado para avaliar o desempenho operacional sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa.

Adicionalmente, o EBITDA é utilizado como medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita que o EBITDA seja uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras Companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.

(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

(13)

3.4 - Política de destinação dos resultados

a) regras sobre retenção de lucros

Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, quando for o caso. b) regras sobre distribuição de dividendos

Pelo Estatuto Social da Companhia, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado são obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas.

O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após atendida a distribuição dos 25% acima indicado, tem a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras.

Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas delibera sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.

Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, revertem em favor da Companhia.

A Companhia pode declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Os dividendos intermediários distribuídos são imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

c) periodicidade das distribuições de dividendos

Nos últimos 3 exercícios sociais, o Conselho de Administração e Assembléia Geral de Acionistas deliberaram a distribuição de dividendos nas seguintes datas:

- Conselho de Administração de 07/11/2007 - Assembléia Geral Ordinária de 26/03/2008 - Conselho de Administração de 20/05/2008 - Conselho de Administração de 24/11/2008 - Assembléia Geral Ordinária de 25/03/2009 - Conselho de Administração de 18/05/2009

d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.

(14)

Preferencial 241.274.000,00 23/06/2008 Preferencial 1.086.264.000,00 03/12/2007 Ordinária 220.504.000,00 28/05/2007 Ordinária 109.665.000,00 23/06/2008 Preferencial 749.385.000,00 10/12/2008 Preferencial 333.442.000,00 23/06/2008 Ordinária 123.468.000,00 17/06/2009 Ordinária 340.615.000,00 10/12/2008 Preferencial 550.007.000,00 26/04/2010 Preferencial 323.129.000,00 17/06/2009 Preferencial 310.511.000,00 271.641.000,00 17/06/2009 485.127.000,00 28/05/2007 Ordinária 141.135.000,00 Ordinária 249.993.000,00 26/04/2010 Ordinária 146.871.000,00 17/06/2009 151.558.000,00 23/06/2008 493.736.000,00 03/12/2007 Outros Preferencial 144.377.000,00 03/12/2007 Preferencial 151.939.000,00 28/05/2007 Ordinária 65.936.000,00 23/06/2008 Ordinária 65.623.000,00 03/12/2007 Preferencial 286.004.000,00 17/06/2009 Ordinária 129.996.000,00 17/06/2009 Preferencial 140.939.000,00 21/12/2009 Preferencial 275.004.000,00 21/12/2009 137.502.000,00 23/06/2008 145.064.000,00 23/06/2008 Ordinária 64.061.000,00 26/04/2010 Ordinária 124.996.000,00 21/12/2009 62.498.000,00 23/06/2008 69.061.000,00 28/05/2007 Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 107,072016 106,865289 138,736163

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _23,133638 _25,743463 _33,099343

Lucro líquido ajustado 2.172.973.000,00 2.419.971.000,00 2.363.169.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Data da aprovação da retenção

Dividendo distribuído total _{2.326.646.000,00} _{2.586.109.000,00} _{3.278.570.000,00}

(15)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

A Companhia distribuiu em 2007, dividendos à conta de lucros retidos no montante de R$705,6 milhões. No entanto, em 2008 e 2009, os dividendos foram declarados à conta de lucros gerados nos respectivos períodos.

(16)

31/12/2009 3.519.961.000,00 Índice de Endividamento 0,34998700

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(17)

Quirografárias 1.510.806.000,00 0,00 0,00 0,00 1.510.806.000,00

Garantia Real 256.753.000,00 796.092.000,00 792.631.000,00 163.679.000,00 2.009.155.000,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 1.767.559.000,00 796.092.000,00 792.631.000,00 163.679.000,00 3.519.961.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2009)

(18)

3.9 - Outras informações relevantes

(19)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) ao emissor

Ampla regulação governamental da indústria das telecomunicações e nossa concessão podem limitar nossa flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e a mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar nossas tarifas.

Nosso negócio está sujeito a ampla regulação governamental. A ANATEL, que é a agência nacional de telecomunicações no Brasil, é responsável, entre outras coisas, por:

- Políticas e regulamentação do setor; - Licenças;

- Taxas e tarifas; - Concorrência;

- Alocação de recursos de telecomunicações; - Padrões de serviço;

- Padrões técnicos; - Padrões de qualidade;

- Interconexão e liquidação de acordos; e - Supervisão de obrigações de serviço universal.

Nossa concessão pode ser cancelada pelo governo brasileiro sob determinadas circunstâncias

Nós operamos nosso negócio sob uma concessão outorgada pelo governo brasileiro. De acordo com os termos da concessão, somos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviço universal e a manter padrões mínimos de qualidade e de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que cumpramos determinadas condições com relação, entre outras coisas, à expansão de nossa rede para prestar serviços de telefonia pública para todas as áreas com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para serviços de telefonia privada individual para todas as áreas com mais de 300 habitantes, e, com relação à qualidade dos serviços, metas para o número de chamadas completadas. Nossa capacidade de cumprir esses termos e condições, bem como outros, pode ser afetada por fatores que estão fora de nosso controle.

A falha de nossa parte em cumprir as exigências de nossa concessão pode resultar na imposição de multas de até R$50,0 milhões ou outras ações governamentais, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso substancial sobre nossa condição financeira e os resultados das operações. Sobretudo, os contratos de concessão estabelecem que todos os ativos de propriedade da Companhia e que são indispensáveis para o fornecimento dos serviços descritos nesses contratos são considerados ativos reversíveis e são considerados como sendo parte dos ativos da concessão. Os ativos serão automaticamente devolvidos à ANATEL por ocasião do vencimento dos contratos de concessão, de acordo com a regulamentação em vigor naquela ocasião. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$7,0 bilhões, que inclui os equipamentos de comutação e transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos e sistema de energia e equipamentos de suporte operacional.

A data de vencimento dos contratos de concessão originais era 31 de dezembro de 2005, mas foi renovada em 22 de dezembro de 2005 por um prazo adicional de 20 anos. Os atuais contratos de concessão contêm uma disposição que permite à ANATEL atualizar tais contratos com relação às metas de expansão da rede, modernização e qualidade de serviços em resposta a mudanças na tecnologia, na concorrência, no mercado e nas condições

(20)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

31 de março de 2009 com as propostas de revisões dos contratos de concessão e foram realizadas audiências públicas em Manaus, Salvador, São Paulo, Brasília, Florianópolis e Rio de Janeiro em maio de 2009.

A ANATEL está atualmente analisando as sugestões feitas na Consulta Pública e poderá votar a versão final dos contratos de concessão durante 2010. Estes contratos revisados entrarão em vigor em 1º de janeiro de 2011. O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e estas mudanças podem ter um efeito adverso na nossa capacidade de oferecer serviços competitivos

O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro depende de nossa capacidade de antecipação e adaptação pontual a tais mudanças. Nós esperamos que novos produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes continuem a oferecer novas funcionalidades. A entrada de novos produtos e tecnologias no mercado pode trazer uma série de conseqüências, tais como uma redução no preço de nossos serviços através da oferta de alternativas de baixo custo, ou podem também ser superiores, tornando obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo, assim, novos investimentos.

Como exemplo de alternativa tecnológica, em Dezembro de 2007 a ANATEL leiloou as freqüências para uso de serviços 3G (terceira geração de telefonia celular), com um ágio de quase 80% sobre o preço de oferta mínima, do qual todas as atuais operadoras, bem como outras novas entrantes participaram. As redes de 3ª geração permitem acesso a banda larga móvel com velocidades e preços competitivos com as atuais ofertas de serviços fixos de banda larga, que poderia ter um efeito adverso no crescimento do Speedy e em nossos resultados. Atualmente, todas as operadoras móveis no estado de São Paulo (exceto AEIOU) fornecem serviços 3G a preços competitivos com os competidores de telefonia fixa no mercado.

Procuramos investir em novas tecnologias para permanecermos competitivos em um mercado de rápidas mudanças. Se não realizamos investimentos suficientes em novas tecnologias ou se nossas redes e tecnologias tornarem-se ultrapassadas ou obsoletas, nós não seríamos capazes de competir eficazmente contra novas alternativas tecnológicas, o qual poderia ter um efeito adverso em nossos negócios, nas condições financeiras e resultado das operações.

b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui diretamente e indiretamente aproximadamente 85,57% de nossas ações com direito a voto e 87,95% de nosso capital total. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, circunstâncias poderiam surgir sob as quais os interesses da Telefónica Internacional poderiam ser considerados estarem em conflito com os interesses dos demais acionistas.

c) a seus acionistas

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, detentores de nossas ações preferenciais não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em situações específicas e relacionadas a determinadas matérias. A elas são asseguradas prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária. As ações preferenciais possuem direito a voto, sem restrição, no que tange:

- eleição de um membro do Conselho de Administração e Fiscal através de voto direto;

- modificações no estatuto que visem limitar o direito de voto dos acionistas preferenciais com relação a seleção de novos membros do Conselho através de voto direto;

- a celebração de contratos de prestação de serviços gerenciais (inclusive de assistência técnica) com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador;

- decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social ; e

- matérias submetidas à assembléia geral de acionistas durante o processo de liquidação.

A evolução política, econômica e social e a percepção de risco em outros países, especialmente países de mercados emergentes, podem afetar negativamente a economia brasileira, nossos negócios e o preço de mercado dos títulos brasileiros, inclusive nossas ações

O mercado de títulos emitidos por companhias brasileiras pode ser afetado, em vários aspectos, pelas condições econômicas e de mercados internacionais, em especial da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores com relação aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos das companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou na política econômica de outros países podem reduzir a demanda de investidores por títulos de

companhias brasileiras, incluindo nossas ações. Quaisquer destes

acontecimentos externos podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações e piorar nosso acesso ao mercado de capitais e nossa capacidade de financiar nossas operações com termos e custos aceitáveis no futuro.

d) a suas controladas e coligadas

Além dos riscos inerentes existentes na operação da Companhia, nossas controladas e coligadas, por suas características específicas estão sujeitas a outros riscos que poderiam influenciar decisões de investimentos.

Em especial, os riscos associados ao mercado de TV por assinatura, principalmente no mercado de TV a cabo, estão presentes em nossa operação. Nesse sentido, decisões das autoridades antitruste poderiam impor restrições importantes à operação da TVA, gerando impactos negativos à operação das controladas e coligadas.

Além disso, está em tramitação no congresso o Projeto de Lei 29 (PL29) que trata do mercado de televisão por assinatura. Em função da estrutura e de quando ele seja aprovado, os investimentos nas controladas e coligadas

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Ainda quanto ao mercado de TV e de “3Play” está em análise na ANATEL a possibilidade de redução de banda de espectro de freqüências na faixa de 2,5GHz, onde possuímos operações em São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre. A decisão final com respeito a este tema ainda não está tomada, porém poderá impactar os investimentos nas controladas e coligadas.

e) a seus fornecedores

Alguns insumos chave no seu negócio são importados, e embutem os riscos inerentes a esse tipo de transação

A grande demanda mundial proporcionada pelo crescimento exponencial dos mercados de dados em geral, e banda larga em particular, podem acarretar em limitação na produção de itens fundamentais para o provimento do serviço como, por exemplo, equipamentos de transmissão de dados e modems. A restrição no número de fabricantes, e sua disposição geográfica (muitos itens ainda são importados), acarretam em riscos, como por exemplo flutuações cambiais, gestão de estoque versus tempo de entrega dos produtos, questões aduaneiras. Qualquer problema nesse fornecimento pode acarretar em risco de não entrega de produtos para provimento do serviço aos clientes, o que gera impacto financeiro na imagem da Companhia perante os clientes e o mercado.

f) a seus clientes

A Companhia realiza muitos investimentos cujo fluxo de receita só se materializa passados alguns meses. Em função de possíveis volatilidades da economia, com impacto direto na demanda, essa materialização pode ser maior ou menor que o previsto

Alguns investimentos como, por exemplo, aquisição de materiais e desenvolvimento de obras físicas, são realizados a partir da previsão de demanda por serviços que ocorrerão com um atraso de alguns meses. Desta forma, qualquer variação importante nos fundamentos econômicos do país pode gerar flutuações nesta demanda. Por exemplo, crises econômicas podem restringir o crédito à população, e incertezas relacionadas a desemprego e afins podem acarretar em adiamento na decisão das famílias em adquirir novos produtos ou serviços (como banda larga ou TV por assinatura). Isto pode acarretar um investimento além do necessário por parte da Companhia, o que traz impacto direto na geração de caixa.

Por outro lado, a melhoria nas condições econômicas pode gerar o efeito contrário, ou seja, uma explosão de demanda não acompanhada pela infra-estrutura projetada. Isto também traz riscos, como por exemplo a possível perda de receita pela empresa, bem como riscos de imagem associados à impossibilidade de contratação por falta de material.

A Companhia está sujeita à inadimplência nas contas a receber

A regulamentação da ANATEL não permite que a Companhia implemente certas políticas que poderiam resultar em uma redução na inadimplência de seus clientes, tais como restringir ou limitar os serviços prestados com base em seu histórico de inadimplência. Se a Companhia não for capaz de implementar políticas que limitem a inadimplência de seus clientes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico, a inadimplência contínua e a existência de dívidas inelegíveis de cobrança continuarão a impactar negativamente os resultados operacionais e financeiros da Companhia.

Adicionalmente, se a economia brasileira entrar em declínio, uma grande parte dos clientes da Companhia poderá não mais ser capaz de pagar suas

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

e afetaria a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Portabilidade Numérica de telefones fixos no Brasil foi concluída em março de 2009. Este fato pode resultar em uma diminuição da quantidade dos clientes de telefonia fixa da Companhia

A Portabilidade Numérica permite que os clientes dentro de uma localização geográfica limitada realoquem ou mudem sua operadora de telefone sem a necessidade de mudar seu número de telefone (tanto para linhas fixas como para móveis entre si). A Portabilidade Numérica foi introduzida para alguns de nossos clientes em setembro de 2008. O ano de 2009 foi o primeiro exercício social completo impactado pelos efeitos da Portabilidade Numérica. Como resultado, tivemos um pequeno aumento na rotatividade de nossos clientes de linha fixa. As operadoras móveis foram mais impactadas pelos efeitos da Portabilidade. Entretanto, apesar do impacto até agora ser menor do que o esperado, o posicionamento agressivo de algum concorrente pode acelerar a demanda pela portabilidade.

g) aos setores da economia nos quais o emissor atue

Enfrentamos concorrência substancial de outras operadoras de telefonia fixas, o que pode reduzir nossa participação no mercado

Temos enfrentado, e esperamos continuar enfrentando, ajustes de mercado em que as prestadoras tomam medidas para concorrer por clientes, especialmente clientes corporativos e clientes residenciais de alta renda. Essas ações resultam em pressão sobre os preços do mercado e mudanças na participação de mercado.

No fim de 2008, a ANATEL aprovou uma mudança no Plano Geral de Outorgas, permitindo que prestadoras de telefonia fixa detivessem licenças de concessão dentro do mesmo grupo de negócios em mais de uma região. Essa mudança permitiu a fusão entre a Oi e a Brasil Telecom, operadoras nas Regiões I e II, respectivamente, redefinindo assim o horizonte competitivo no Brasil.

Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de serviço celular O rápido crescimento da telefonia móvel e o acirramento da competição entre as operadoras móveis resultaram em uma queda nos preços do serviço móvel. O serviço de telefonia móvel está se tornando cada vez mais uma alternativa ao serviço de telefonia fixa, principalmente para clientes residenciais. Nós presumimos que isto impacte negativamente o uso dos serviços de telefonia fixa e, por esta razão, os serviços de telefonia móvel ainda são os principais produtos competitivos para nossos serviços. Algumas operadoras dos serviços de telefonia fixa que operam em plataformas móveis já são comuns no mercado, em que o usuário terá dois números, um número de telefonia fixa e outro de telefonia móvel, o qual só pode ser usado a partir de um local restrito “home zone.” Além disso, a concorrência no mercado de telefonia móvel tem se intensificado, colocando uma pressão sobre o mercado de telefonia fixa. Qualquer perda de participação de mercado, como resultado da concorrência das operações de telefonia móvel poderia ter um efeito adverso em nossos negócios, nas condições financeiras e resultado das operações.

h) à regulação dos setores em que o emissor atue

Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como conseqüência, nossos negócios, resultados de operações e nossa situação financeira poderiam ser afetados pelas ações das

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

autoridades brasileiras Exemplos:

- atrasos na concessão, ou problemas para conceder aprovações para reajustes de tarifas;

- a aprovação de licenças para novos concorrentes em nossa região; e - a introdução de novas metas de universalização, de qualidade e a introdução de novas exigências para a concessão de nossa operação. Esperamos que os seguintes itens entrem em vigor como novos regulamentos ou estejam sujeitos a uma ou mais Consultas Públicas em 2010, com um prazo ainda a ser determinado pela ANATEL:

- Propostas de novos condicionamentos e metas de qualidade e universalização a serem incorporados na revisão dos contratos de concessão;

- Criação de um Plano Geral de Metas de Qualidade para o SCM - Proposta de alteração de destinação da faixa de 2,5 GHz; - Edital de licitação das freqüências de 3,5GHz;

- Desenvolvimento de um Plano Geral de Metas de Competição, que trata de metas para as operadoras com Poder de Mercado Significativo. As tarifas de remuneração de redes podem ser alteradas em função da implementação do modelo de custos, prevista no Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações da ANATEL

Iniciando em 2006, em conjunto com a renovação de 20 anos do contrato de concessão, as regras relacionadas às tarifas de rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Em 1º de janeiro de 2008, as tarifas de rede local seriam calculadas com base no modelo de custo de longo prazo (LRIC—Custos Incrementais de Longo Prazo).

Através da Resolução No. 464, publicada em 27 de abril de 2007, a ANATEL postergou a adoção do modelo LRIC para 30 de abril de 2009. Porém, a ANATEL ainda está trabalhando em estudos necessários para implementar o modelo de custo, uma vez que este modelo faz parte do Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações, publicado em 12 de novembro de 2008.

Em 08 de fevereiro de 2007, a ANATEL publicou a Resolução nº 458, que aprovou o Regulamento de Remuneração pelo Uso de Redes de Prestadoras do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC). Nesse regulamento, a ANATEL estabeleceu, como regra de transição, que o valor da TU-RL fica limitado a 40% do valor do minuto local.

Da mesma forma, a Resolução nº 458 estabeleceu que para a tarifa de rede interurbana – TU-RIU – fica mantida a regra vigente até que o modelo LRIC entre em vigor e determinou que o valor de TU-RIU é limitado a 30% do valor do minuto de longa distância de Classe 4, que é a classe de ligações de distâncias mais longas estabelecida pela ANATEL.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

referência de VU-M (RVU-M) de Prestadora de SMP pertencente a Grupo detentor de PMS na oferta de interconexão em rede móvel.

O VC1 é regulamentado pela ANATEL, enquanto o VU-M é livremente pactuado e deve constar em instrumento específico, sendo devido à Prestadora de SMP sempre que sua rede for utilizada para originar ou terminar chamadas, sendo incidente, portanto, nas chamadas fixo-móvel.

Dessa forma, a possível redefinição dos valores do VC1 e/ou do VU-M pode resultar em queda das receitas fixo-móvel e também na queda dos custos de interconexão da Companhia.

i) aos países estrangeiros onde o emissor atue Não se aplica.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia monitora constantemente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, os resultados de suas operações e sua condição financeira. Atualmente não identificamos alterações nos cenários descritos no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

CÍVEL

1) Ação Civil por Qualidade de Serviços (Processo 583.00.2009.112023-0) Juízo: 40ª Vara Cível – Comarca de São Paulo.

Instância: 1ª Instância.

Data de instauração: 03/02/2009.

Partes no processo: Autor: Ministério Público de São Paulo Assistente: Instituto Barão de Mauá

Réu: Telecomunicações de São Paulo – TELESP

Valores, bens ou direitos envolvidos: A responsabilidade será conhecida na fase de execução da sentença que se dará mediante habilitação pelos consumidores afetados em caso de julgamento final pela procedência da ação. O Ministério Público sugeriu o valor de R$1 bilhão de indenização caso o número de consumidores habilitantes não seja compatível com a gravidade do dano a ser depositado no Fundo Especial de Despesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados.

Principais fatos: Em abril de 2010 foi proferida sentença julgando procedente a ação para condenar a TELESP ao pagamento dos danos morais e materiais de todos os consumidores que se habilitarem na ação e fixou uma indenização de R$60.000.000,00 a ser depositada no Fundo Especial de Despesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados na hipótese de decurso do prazo de um ano em caso de não haver habilitação de interessados em número compatível com a gravidade do dano.

Chance de perda: Possível.

Análise do impacto em caso de perda do processo: A responsabilidade será conhecida na fase de execução da sentença que se dará mediante habilitação pelos consumidores afetados em caso de julgamento final pela procedência da ação.

Valor provisionado: Não há provisão.

2) Ação Civil Pública nº 2004.34.00.021828-0 Juízo: 2ª Vara Federal de Brasília.

Data de instauração: Julho de 2004.

Instância: Tribunal Regional Federal da 1ª Região (2ª instância).

Partes no Processo: Ministério Público Federal X ANATEL e Concessionárias.

Valores envolvidos: Devolução de toda a receita auferida com o reajuste tarifário na razão entre a diferença do IPCA em relação ao IGP-DI.

Principais fatos: Ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público Federal em face da ANATEL e Concessionárias, tendo como pedido substituir o índice de reajuste das tarifas. No pedido o parquet solicitou que o índice de preços ao consumidor (IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) fosse substituído pelo Índice Geral de Preços (IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas). A ação foi indeferida e o Ministério Público apresentou recurso. Estamos esperando os resultados do recurso. O prazo estimado para o fim da ação é de cinco anos.

Chance de perda: Remota.

Análise do impacto em caso de perda do processo: Até o momento o impacto é inestimável. Valor provisionado: Não há provisão.

3) Ação Civil Pública nº 2002.61.11.000574-9 Juízo: 3ª Vara Federal de Marília.

Data de instauração: Agosto de 2002.

Instância: 2ª Vara Federal de Brasília (1ª instância).

Partes no Processo: Ministério Público Federal X ANATEL e Concessionárias.

Valores envolvidos: Devolução de toda a receita auferida em 2001 com o reajuste tarifário na razão entre a diferença do IPCA em relação ao IGP-DI.

Principais fatos: Ação civil ajuizada pelo Ministério Público Federal da cidade de Marília, estado de São Paulo, contra a ANATEL e Concessionárias, questionando a validade de

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

tarifários, e requerendo o reembolso do saldo entre os valores cobrados por nós em 2001 e os valores que teríamos cobrado se tivéssemos usado a variação de outro índice de preços no reajuste de nossas tarifas. O juízo de primeira instância decidiu em favor do MPF e determinou que nossas tarifas fossem ajustadas com base nas variações do Índice Geral de Preços (IGP- DI), medido pela Fundação Getúlio Vargas. Foi apresentado um recurso contra a decisão de primeira instância, mas, como esse recurso não suspendeu os efeitos da decisão de primeira instância, recorremos a uma instância superior para suspender esses efeitos até que o primeiro recurso fosse decidido, sendo que esse segundo recurso foi deferido. O processo foi remetido para a 2ª Vara Federal de Brasília para uma nova sentença e estimamos que uma decisão seja proferida em médio prazo (aproximadamente dois anos).

Análise do impacto em caso de perda do processo: Até o momento o impacto é inestimável. Valor provisionado: Não há provisão.

4) Juízo: 2ª Vara Cível do Fórum Central de São Paulo. Instância: 1ª Instância.

Data de Instauração: 13/09/2004.

Partes no Processo: Autora: Associação dos Participantes da Sistel no Estado de São Paulo – Astel

Rés: Fundação Sistel de Seguridade Social, Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e TELESP Celular S.A.

Valores, bens ou direitos envolvidos: R$413.716.741,34 (valor correspondente a parcela estimável do processo).

Principais fatos: Ação Coletiva em que os participantes associados da Fundação Sistel questionam as mudanças realizadas no plano de assistência médica dos aposentados das suas principais patrocinadoras no estado de São Paulo: A COMPANHIA e TELESP CELULAR (PAMA). O processo está em seu início, pelo que não há decisão judicial terminativa.

Análise do impacto em caso de perda do processo: o impacto não pôde ser estimado, posto que haveria alteração de forma anterior de aferição dos critérios frente aos demandantes associados, não sendo possível calculá-los antes da execução.

Valor provisionado: Não há provisão. 5) Juízo: 12ª Vara Federal de São Paulo. Instância: 1ª Instância.

Data de Instauração: 25/06/2009.

Partes no Processo: Autora: ASTEL – Associação dos Participantes da SISTEL no estado de São Paulo

Rés: SISTEL, – A Companhia, União Federal e Telemar.

Valores, bens ou direitos envolvidos: O valor é inestimável e depende de perícia, tendo em vista que envolve acervo cindido da Sistel relativo às operadoras de telecomunicações do antigo Sistema Telebrás.

Principais fatos: Ação Civil Pública visando a anulação da cisão de plano previdenciário PBS em 2000 que originou plano específico PBS-TELESP, e correspondentes alocações de recursos provenientes de superávit técnico e contingência fiscal existentes à época da cisão. Chance de perda: Possível.

Análise do impacto em caso de perda do processo: não é possível estimar. Valor provisionado: Não há provisão.

TRIBUTÁRIO

6) Processos nº 2002.61.00.015113-9 e 2002.61.00.014985-6

Objeto: Notificação fiscal exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000.

Juízo: 14ª e 15º Varas Federais em São Paulo. Instância: 2ª instância judicial.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Partes no Processo: A Companhia x União Federal. Valores envolvidos: R$ 64.460.148,67.

Bens ou direitos envolvidos: Depósito Integral – R$ 68.466.332,02. Chance de perda: Possível.

7) Processos nº 35.554.869-0 e 35.554.870-4

Objeto: Multas pela distribuição de dividendos quando a empresa supostamente estava em débito com o INSS.

Juízo: Instituto Nacional do Seguro Social – INSS. Instância: 2ª instância administrativa.

Data da distribuição: 16/11/2004.

Partes no Processo: União Federal x A Companhia. Valores envolvidos: R$ 161.982.537,99.

Bens ou direitos envolvidos: Não há garantia. Chance de perda: Possível.

8) Processos nº 16306.000046/2007-17 e 16306.000047/2007-53

Objeto: Decisão proferida pela Delegacia da Receita Federal em São Paulo, que não homologou os pedidos de compensação de créditos decorrentes da apuração de saldo negativo de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e Contribuição Social Sobre o Lucro no ano calendário de 2003.

Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil. Instância: 2ª instância administrativa.

Bens ou direitos envolvidos: Não há garantia.

Principais fatos: De acordo com a avaliação de risco realizada pelo assessor externo, para o montante de R$94.886 do total envolvido a classificação de risco é de perda possível e para o saldo restante, a classificação de risco é remota.

Chance de perda: Possível para R$ 95.845.808,34 e Remota para R$ 379.693.807,82. Valor provisionado: Não há provisão.

9) Processos nº 2009.03.00.033471-7

Objeto: Ação rescisória movida pela União Federal contra a Companhia com o objetivo de rescindir decisão favorável transitada em julgado que reconheceu a legitimidade do procedimento adotado por esta Companhia para a compensação de créditos de FINSOCIAL (1989 a 1992) com débitos de COFINS (03 a 11/ 1995).

Juízo: 2ª Seção do Tribunal Regional Federal. Instância: 2ª instância judicial.

Valor provisionado: Não há provisão. 10) Processos nº 2006.34.00.000369-4

Objeto: Em 15 de dezembro de 2005 a ANATEL editou a Súmula nº 01 (posteriormente renumerada, passando a ser Súmula nº 07) através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal exclusão. A Súmula tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Através da ABRAFIX - Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do FUST e/ou ainda, de não sofrer a cobrança de forma retroativa das diferenças apuradas em função da adoção da sistemática não-cumulativa por força da Súmula n. 7/2005 da ANATEL.

Juízo: 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal. Instância: 2ª instância judicial.

Partes no Processo: Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa - ABRAFIX x Presidente do Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL.

Valores envolvidos: R$411.746.075,85 - O valor de R$210.960.127,72 refere-se às diferenças apuradas em função da adoção da sistemática não-cumulativa no período retroativo (2001 a 2005) e a outra parte de R$200.785.948,13 refere-se às diferenças apuradas para o período de 2006 a atual, cujo valor está sendo depositado, mensalmente, em juízo.

Bens ou direitos envolvidos: Depósitos judiciais mensais no montante de R$200.785.948,13. Principais fatos: Em conseqüência de novos fatos em que modificaram o rumo do processo a favor da Companhia, em especial a ilegalidade da cobrança da contribuição ao FUST sobre as receitas de interconexão auferidas, a Administração da Companhia decidiu pela modificação da apuração dos valores a serem depositados, excluindo para tanto, as receitas de interconexão.

Valor provisionado: R$200.785.948,13 (depósitos judiciais). 11) Processos nº 2001.61.00026733-2

Objeto: Em 29 de junho de 2001 foi instituída a Lei Complementar n.º 110, que criou adicionais às contribuições sociais destinadas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS. Referida medida tem como objetivo dividir com empregadores o custo da reposição do Fundo em razão das perdas monetárias dos saldos de FGTS havido em função dos planos econômicos Verão e Collor declarados inconstitucionais pelo Supremo Tribunal Federal. Entendendo pela inconstitucionalidade da Lei Complementar, esta Companhia impetrou Mandado de Segurança a fim de obter o reconhecimento do direito de não ser compelida ao recolhimento das contribuições sociais acrescida dos adicionais.

Juízo: 12ª Vara Federal em São Paulo. Instância: 2ª instância judicial.

Partes no Processo: A Companhia x União Federal. Valores envolvidos: R$60.275.453,51.

Bens ou direitos envolvidos: Depósito judicial – R$60.275.453,51. Chance de perda: Provável.

Valor provisionado: R$60.275.453,51.

12) Processos nº 2001.61.26.009501-6 e 2002.61.26.016390-7

Objeto: Cobrança de COFINS, em razão de compensação efetuada em 11/95 com créditos de FINSOCIAL (majoração de alíquota) e compensação de débitos de PIS/PASEP com créditos de PIS/PASEP declarados inconstitucionais (Resolução n° 49 do Senado Federal).

Juízo: 2ª Vara da Justiça Federal em Santo André e Anexo I – Santo André. Instância: 2ª instância judicial.

Data da distribuição: 06/01/1996 e 06/03/1993. Partes no Processo: A Companhia x União Federal. Valores envolvidos: R$5.025.909,74.

Bens ou direitos envolvidos: Penhora sobre imóvel objeto da Matrícula n° 96.958 (antiga n° 46.074) do 1º Cart. de R.I. de Sto. André: terreno situado na R. Justino Paixão, em Sto. André, área de 1.857,12 m2 - R$600.000,00 (05/06) e sobre imóvel R. Professos Soriano Magalhães, s/n, matrícula n° 181.320, do 11º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo. - R$5.370.000,00 (01/06).

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

13) Processos nº 2135806-0, 1253/09 e 053.09.002394-6

Objeto: Não recolhimento do ICMS sobre ligações de longa distância internacional do período de novembro de 1996 a dezembro de 1999.

Juízo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, 7ª e 11ª Varas Cíveis da Fazenda Pública.

Instância: Um processo encontra-se em última instância administrativa e dois processos encontram-se na primeira instância judicial.

Data da distribuição: 01/11/2002, 17/06/2009 e 28/11/2008. Partes no Processo: Estado de São Paulo x A Companhia. Valores envolvidos: R$365.712.567,53.

Bens ou direitos envolvidos: Cartas de Fiança nº A0041972 e A0041971 do Banco Votorantim, por prazo indeterminado, no valor total de R$237.207.657,10.

Principais fatos: Considerando o êxito parcial obtido em âmbito administrativo em fevereiro de 2009, o valor da contingência foi reduzido em R$108.094.547,62 (base fevereiro).

14) Processos nº 1000635-586342-2003 (3.007.239-6) e 1000635-509843-2005 (3.039.756-0) Objeto: Não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas nos períodos de janeiro de 1999 a junho de 2000 e julho de 2000 a dezembro de 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999.

Juízo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo. Instância: 2ª instância administrativa.

Data da distribuição: 09/12/2003 e 28/07/2005.

Partes no Processo: Estado de São Paulo x A Companhia. Valores envolvidos: R$141.512.765,22.

15) Processos nº 053.09.026946-5 e 3.117.370-6

Objeto: Não recolhimento do ICMS no período de agosto de 2004 a dezembro de 2005 e janeiro de 2006 a dezembro de 2007, em virtude da não inclusão das receitas auferidas pela prestação de diversos serviços suplementares na base de cálculo do referido imposto.

Juízo: 12ª Vara dos Feitos da Fazenda Pública em São Paulo e Secretaria da Fazenda Estadual de São Paulo.

Instância: Um processo encerrou-se na esfera administrativa e iniciou-se na esfera judicial. Esta aguardando decisão de primeira instância. O outro processo encontra-se na esfera administrativa aguardando decisão de primeira instância.

Data da distribuição: 29/07/2009 e 16/07/2009.

Bens ou direitos envolvidos: Apólice de Seguro Garantia nº 02-0750-0151020 no valor total de R$433.498.453,36.

Valor provisionado: Não há provisão. 16) Processos nº 3.059.832-1 e 3.112.437-9

Objeto: Não recolhimento de ICMS, no período de janeiro de 2001 a dezembro de 2005 e janeiro de 2006 a dezembro de 2007, sobre os valores recebidos a título de locação de bem móvel (modem).

Juízo: Secretaria da Fazenda Estadual de São Paulo.

Instância: Um dos processos encontra-se em primeira instância administrativa e o outro em última instância administrativa.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Valor provisionado: Não há provisão. 17) Processo nº 1189/09

Objeto: Cancelamento de valores supostamente devidos de ICMS oriundo de creditamento indevido, no período de Jan a Abr/2002, relativo a bens do ativo fixo, transferidos após a cisão. Juízo: 3ª Vara da Fazenda Púbica.

Instância: Como a discussão obteve decisão desfavorável no âmbito administrativo, iniciou-se a discussão em âmbito judicial e aguarda-se decisão em 1ª instância.

Partes no Processo: A Companhia x Estado de São Paulo. Valores envolvidos: R$46.432.157,53.

Valor provisionado: Não há provisão. 18) Processo nº 3.069.853-4

Objeto: Cobrança relativa às operações de co-faturamento do período de maio a dezembro de 2004, pela(o): (i) não apresentação da totalidade dos arquivos previstos na Portaria CAT 49/03; (ii) não atendimento tempestivo de notificações relativas à entrega de arquivos eletrônicos; (iii) não escrituração, ou escrituração irregular, no Livro de Registro de Saídas; e (iv) não recolhimento do imposto relativo a uma parte das suas prestações de serviços de comunicação.

Juízo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo. Instância: 1ª instância administrativa.

Bens ou direitos envolvidos: Não há garantia.

Principais fatos: Foi efetuado o pagamento do item um da autuação, nos termos da Lei nº 6.374/89 e do Decreto nº 51.960/07 (PPI), referente à ausência de recolhimento do imposto. Destaca-se que parte das infrações decorreu da falta de envio de informações por parte de outras operadoras.

Valor provisionado: Não há provisão. 19) Processo nº 053.05.017851-5

Objeto: Cancelamento integral dos débitos fiscais oriundos de autos de infração lavrados pela Prefeitura Municipal de São Paulo, sob a alegação de supostas diferenças no recolhimento do Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20% não recolhida. Juízo: 7 ª Vara da Fazenda Pública.

Instância: 2ª instância judicial. Data da distribuição: 08/10/2005.

Partes no Processo: A Companhia x Município de São Paulo. Valores envolvidos: R$34.622.017,81.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

TRABALHISTA

20) Processo nº: 02495200700402000 Natureza: Judicial.

Distribuição: 28/11/2007.

Juízo: 4ª Vara do Trabalho da cidade de São Paulo/SP. Partes no Processo:

Autor: Ministério Público do Trabalho da 2ª região.

Réu: Comercial Cabo / Telefônica Sistema de Televisão e Abril Comunicações.

Objeto: Ação Civil Pública requerendo o fim da terceirização em atividades de instalação e manutenção de mídia televisiva, bem como a condenação por Danos Morais Coletivos.

Principais Fatos: Realizada audiência de instrução (1º grau de jurisdição) em 15.10.2009. Atualmente estamos aguardando sentença.

Análise do impacto em caso de perda do processo: Até o momento é inestimável. 21) Processo nº: 01756200309115007

Natureza: Judicial. Distribuição: 05/12/2003.

Juízo: 4ª Vara do Trabalho da cidade BAURU /SP. Partes no Processo:

Autor: Ministério Público do Trabalho da 15ª região.

Réu: Nossa mão-de-obra, Conesul e a Companhia (como Subsidiária - Súmula nº 331 do TST). Objeto: Ação Civil Pública requerendo a abstenção de contratação de empresa interposta para execução de atividades de “Call center”, bem como a condenação por Danos Morais Coletivos. Chance de perda: Possível.

Principais Fatos: Ação julgada favorável à Companhia no 1º grau de jurisdição. Decisão revertida no 2º grau de jurisdição, dando provimento ao recurso interposto pelo Ministério Público do Trabalho para que a COMPANHIA se abstenha de contratar mão-de-obra terceirizada para a atividade de “Call Center”. A Companhia está recorrendo da decisão (embargos de declaração) para ter seu Recurso de Revista analisado no 3º grau de Jurisdição (Tribunal Superior do Trabalho). Aguardando a publicação do novo acórdão de embargos. Análise do impacto em caso de perda do processo: Até o momento é inestimável.

22) Processo nº 01832200701202007 Natureza: Judicial.

Distribuição: 17/09/2007.

Juízo: 4ª Vara do Trabalho da cidade de São Paulo/SP. Partes no Processo: Autor: Companhia.

Réu: União Federal.

Objeto: Ação Anulatória movida pela Companhia contra o governo federal do Brasil, a fim de obter declaração judicial da inexequibilidade dos autos de infração que versam sobre suposta violação da Constituição Federal pela Companhia, em razão de suposta irregularidade no pagamento das horas extras de seus empregados até janeiro de 1997 (utilização de base de calculo errada para apuração de hora extra).

Principais Fatos: a Companhia obteve medida liminar suspendendo a cobrança dos autos de infração. A União recorreu da decisão. Atualmente estamos aguardando a publicação de intimação do Recurso Ordinário da mesma para contra-razoarmos o recurso. Consideramos o risco de perda remoto e não foi feita provisão para esse ponto.

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