6.5. Principais eventos societários:
Aquisições e alienações de ativos importantes:
Em Dezembro de 2006, a Companhia adquiriu por R$25.968 mil da Global Realty II S.A. a parte ideal de 50% de um prédio com área de, aproximadamente, 15.660 m², situado na Rua Professor Caetano José Baptista s/nº e Avenida Morumbi, nº 8.234, na Cidade de São Paulo, SP. A operação de aquisição está amparada por laudo de empresa internacional especializada em avaliação de imóveis - Newmark Knight Frank. Os direitos aquisitivos sobre o imóvel passaram a ser de titularidade da empresa Inpar Projeto Comercial Morumbi SPE Ltda., sociedade incorporada pela Inpar Legacy Empreendimentos Ltda., controlada indireta da Inpar S/A por meio da Inpar Empreendimentos Ltda.. Em dezembro de 2008, como não tinha ainda emitido a escritura definitiva, conseqüentemente não levou a transação a registro no cartório de imóveis. No processo de desmobilização para reforço de caixa, a Companhia alienou o referido imóvel pelo valor de R$ 30.325 mil, assumindo os custos de transação no valor de R$ 1.465 mil. Para agilizar a transação e minimizar custos indiretos para companhia, a aquisição inicial foi rescindida com a parte relacionada, e esta revendeu o imóvel pelo mesmo valor para o comprador final.
Em Dezembro de 2006, a Companhia adquiriu por R$14.150 mil da ESP - Empreendimentos Imobiliários Ltda. imóvel comercial consistente na unidade autônoma conjunto 201, localizada no 19º andar e cobertura do Edifício San Paolo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, São Paulo, SP, com área privativa de 874.380m², área comum de 786,775m², nela incluído o direito de uso indeterminado de 16 vagas de garagem, área total de 1.661,155m² e a fração ideal de terreno de 5,8087%. A operação de aquisição está amparada por laudo de empresa internacional especializada em avaliação de imóveis - Newmark Knight Frank. Como não tinha ainda emitido a escritura definitiva, conseqüentemente não levou a transação a registro no cartório de imóveis. No processo de desmobilização para reforço de caixa, a Companhia alienou o referido imóvel pelo valor de R$ 12.985 mil, assumindo um prejuízo na transação de R$ 1.165 mil. Para agilizar a transação e minimizar custos indiretos para Companhia, a aquisição inicial foi rescindida com a parte relacionada pelo valor de aquisição líquido da perda, e esta revendeu o imóvel pelo mesmo valor para o comprador final. Em Dezembro de 2006, a Companhia adquiriu por R$9.180 mil da J&C Empreendimentos Imobiliários Ltda., um terreno de 47,873.03m², no Município de Bragança Paulista. A aquisição formou-se através da Inpar Projeto Residencial Bragança SPE Ltda., controlada indireta da Inpar S/A por meio da Inpar Empreendimentos Ltda., cuja totalidade das quotas, a exceção de uma única quota, é de titularidade da Inpar Participações. A operação de aquisição de referido terreno pela companhia está amparada por laudos de empresas internacionais especializadas em avaliação de imóveis - Newmark Knight Frank e Colliers International.
Em junho de 2008, a Companhia criou de uma joint-venture com a incorporadora norte-americana Tishman Speyer, para a incorporação de um empreendimento residencial em São Paulo. O terreno onde está sendo desenvolvido o projeto tem aproximadamente 100 mil m2 e está localizado em um bairro de classe média na zona oeste de São Paulo, pela entrada do novo cotista a Companhia recebeu R$ 28,2 milhões;
Vale frisar que, ao longo de 2008, diversos ativos foram alienados pela Companhia, incluindo, sem limitações, imóveis e/ou participações societárias no valor de, aproximadamente, R$ 200 milhões conforme detalhados abaixo:
• unidade autônoma no Edifício San Paolo, localizado a Avenida Brigadeiro Faria Lima, número 2.055, vendido por R$ 13,1 milhões;
• Quê Park Center, um shopping center de bairro localizado em Águas Claras (Distrito Federal), com aproximadamente 70 lojas, vendido por R$ 32.5 milhões;
• Edifício Itapaiuna, que possui 11.200 m² de área construída, vendido por R$ 18 milhões;
• Edifício Prime Medical Center, que possui 8.500 m2 de área disponível para laboratórios, consultórios médicos e clínicas e está situado no Itaim Bibi, bairro residencial e comercial de média-alta renda na região sul da cidade, vendido por R$ 57 milhões e um prêmio de R$ 8 milhões que está atrelado à taxa de ocupação do edifício;
• O edifício comercial que funciona como sede da Cargill no Brasil, com 15.600 m2 de área construída, vendido por R$30 milhões (parte Inpar); e
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
• E outras alienações de ativos que totalizaram aproximadamente R$ 22,0 milhões. Incorporações de ações, alienação e aquisição de controle societário:
Em Dezembro de 2006 foram realizados diversos atos societários com o objetivo, em suma, de consolidar em uma única empresa as participações dos sócios em sociedades dedicadas à atividade de incorporação imobiliária, como segue: (a) Alteração da denominação social da empresa Inpar Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda. para Inpar
S/A, tendo em vista sua transformação em Sociedade por Ações;
(b) Aumento de capital em R$71.866 mil, mediante capitalização do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC), aumento de capital em R$14.961 mil (referente à incorporação de ações da Plarcon Incorporações Imobiliárias S.A. e da Rodes Incorporações S.A.) e compensação de prejuízos acumulados no valor de R$96.806 mil;
(c) Criação da Inpar Empreendimentos Ltda., Sociedade controlada que exercerá a gestão das atividades imobiliárias; (d) Transferência do acervo patrimonial, mediante cessão, conferência ou incorporação de participações e empresas,
inclusive do seu corpo profissional e de gestão, mediante a absorção dos sócios proprietários, todos os diretores, gerentes, funcionários e colaboradores diretos e indiretos das seguintes empresas, para o controle direto ou indireto:
i. Inpar Legacy Ltda.;
ii. Plarcon Incorporações Imobiliárias S.A.; iii. Rodes Incorporações S.A.;
iv. Inpar Projeto Residencial Quatro Estações Ltda.; v. Inpar Projeto Residencial Cullinan Ltda.
O acervo patrimonial líquido, referente às empresas incorporadas ao grupo está resumidamente representado a seguir: Descrição R$ - Mil
Ativo circulante 70.131
Ativo não circulante 5.696
Passivo circulante (41.387)
Passivo não circulante (19.479)
(=)Acervo líquido 14.961
A Companhia realizou sua abertura de capital em junho de 2007, com a captação de R$ 756 milhões. Conforme Reuniões do Conselho de Administração realizadas: (i) em 04 de Junho de 2007, em que foi deliberado o aumento do capital social da Companhia no valor de R$661.500 mil mediante a emissão de 37.800.000 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal; e (ii) em 18 de Junho de 2007, em que foi deliberado o aumento do capital social da Companhia no valor de R$94.500 mil mediante a emissão de 5.400.000 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, passando assim, o capital social da Companhia de R$29.915 mil para R$ 785.915 mil
Em janeiro de 2008 foi concluída uma Joint Venture com a empresa TCI Tocantins Construtora e Incorporadora Ltda. para a incorporação e construção de empreendimentos imobiliários no segmento residencial no Estado de Goiás, podendo ser estendida para outras localidades da região centro-oeste. A operação foi aprovada em Reunião de Conselho de Administração realizada em 14 de dezembro de 2007 e anunciada ao mercado em fato relevante divulgado na mesma data. A Joint Venture foi implementada por meio da aquisição de ações de uma sociedade constituída para esse fim, denominada TCI InPar Desenvolvimento Imobiliário S.A. na qual a participação da InPar corresponde a 50% do capital votante e total.
Em 04 de fevereiro de 2009 a Companhia aumentou seu capital social por meio de subscrição privada no valor de R$180.000 mil e emissão de 102.857.143 novas ações, registrando em 31 de março de 2009 um capital social total de R$965.915 mil, representado por 197.809.452 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, totalmente integralizado.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Em maio de 2009 a Inpar S.A. concluiu operação de alienação de ativos da Companhia, referentes aos empreendimentos imobiliários “Condomínio Residence Garden Calhau”, “Versatille Condominium”, “Sports Garden Holandeses” e “Edifício Horizont Residence” para a Meta Holding S.A. e dos empreendimentos “La Vita” e “One Jardim Sul” para a Tibério Holding S.A. Todos os referidos empreendimentos foram indiretamente vendidos para Kinea I Real Estate Equity Fundo de Investimentos em Participações. O preço total de venda foi de R$26.995 mil, dos quais R$23.795 mil já foram integralmente recebidos pela Companhia e R$3.200 mil referem-se à parcela variável a ser recebida na data de conclusão dos empreendimentos. Referida operação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de março de 2009.
Em agosto de 2009 a Companhia efetuou a venda de sua participação da Inpar Empreendimento Imobiliário Vive La Vie SPE 34 Ltda. para João Fortes Engenharia S.A. O preço total de venda foi de R$19.500 mil, recebendo no ato da transação o valor de R$3.000 mil, o saldo remanescente recebido parcela única em 30 de setembro de 2009. Referida operação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 7 de agosto de 2009. Em setembro de 2009 a Companhia efetuou a venda de sua participação nas sociedades de propósito específico: Inpar Projeto 98 SPE Ltda. e Inpar Projeto 92 SPE Ltda., para a Tibério Incorporações e Participações 17 Ltda. e Isa Incorporação e Construção S/A., no percentual de 25% (vinte e cinco por cento) e 45% (quarenta e cinco por cento), respectivamente, do total das quotas representativas do capital social das referidas sociedades, somando-se, assim, os 70% (setenta por cento) de participação detidas pela Companhia em referidas sociedades. No processo de desmobilização para reforço de caixa, a Companhia alienou as referidas participações societárias pelo valor de R$22.430 mil, conforme laudo de avaliação a preço de mercado, assumindo um prejuízo na transação de R$1.185 mil, recebendo no ato da transação o valor de R$17.350 mil, o saldo remanescente será recebido em 3 parcelas até 31 de dezembro de 2009.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de fevereiro de 2010 foi homologado o aumento do capital social, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, mediante a emissão para subscrição pública de 77.000.000 (setenta e sete milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, passando o capital social de R$965.915.254,25 (novecentos e sessenta e cinco milhões, novecentos e quinze mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e vinte e cinco centavos), dividido em 197.809.452 (cento e noventa e sete milhões, oitocentas e nove mil, quatrocentas e cinquenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$1.212.315.254,25 (um bilhão, duzentos e doze milhões, trezentos e quinze mil, duzentos e cinqüenta e quatro reais e vinte e cinco centavos), dividido em 274.809.452 (duzentas e setenta e quatro milhões, oitocentas e nove mil, quatrocentas e cinquenta e duas) ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal, as quais possuirão características idênticas àquelas das ações já existentes, fazendo jus aos mesmos direitos que são conferidos a estas, inclusive o direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de fevereiro de 2010 foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado no montante de R$33.600.000,00 (trinta e três milhões e seiscentos mil reais) o qual passou de R$1.212.315.254,25 (um bilhão, duzentos e doze milhões, trezentos e quinze mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e vinte e cinco centavos), representado por 274.809.452 (duzentas e setenta e quatro milhões, oitocentas e nove mil, quatrocentas e cinquenta e duas) ações, para R$1.245.915.254,25 (um bilhão, duzentos e quarenta e cinco milhões, novecentos e quinze mil, duzentos e cinquenta e quatro reais e vinte e cinco centavos) representado por 285.309.452 (duzentas e oitenta e cinco milhões, trezentas e nove mil, quatrocentas e cinquenta e duas) ações, mediante a emissão para subscrição pública de 10.500.000 (dez milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, em razão do exercício da Opção de Lote Suplementar pelo Credit Suisse (Brasil) S.A., de acordo com as disposições do Prospecto Definitivo e segundo o Contrato de Distribuição. As Ações possuirão características idênticas àquelas das ações já existentes, fazendo jus aos mesmos direitos que são conferidos a estas, inclusive o direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza.