PERFORMANCE OF THE AGREEMENT
3.1 Ações. Estão sujeitas a este Acordo
todas as Ações Preferenciais Classe AC, as Ações Preferenciais Classe AF, as Ações
Preferenciais Classe AI, as Ações
Preferenciais Classe C, as Ações Preferenciais Classe F e as Ações Preferenciais Classe I subscritas no âmbito dos Contratos de Subscrição, de propriedade dos Acionistas GIC nesta data e as que vierem a sê-lo no futuro, inclusive, mas sem limitação, em
decorrência de subscrição, aquisição,
conversão, bonificação, grupamento,
desdobramento, incorporação (inclusive de ações), fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária, bem como mediante aquisição de (i) direitos de preferência e/ou de subscrição de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia, (ii) títulos ou valores mobiliários, em especial opções, debêntures, bônus de subscrição, conversíveis em ações ou que deem direito à sua subscrição ou à aquisição de ações da
3.1 Shares. All Class AC Preferred
Shares, Class AF Preferred Shares, Class AI Preferred Shares, Class C Preferred Shares, Class F Preferred Shares and Class I Preferred Shares subscribed under the Subscription Agreements, owned by GIC Shareholders on the date hereof and which may be owned in the future are subject to this Agreement, including, without limitation, as a result of the subscription, purchase, conversion, bonus, reverse share split, shares split, consolidation (including of shares), merger, spin-off or other corporate restructuring, as well as by purchase of (i) preemptive rights and/or warrants or other securities issued by the Company; (ii) bonds or securities, particularly options, debentures, warrants convertible into shares or which entitle to their subscription or purchase of shares of the Company, that may be granted at any time to the Shareholders, as well as all rights and privileges in connection
Companhia, que venham a ser outorgados, a qualquer tempo, aos Acionistas, bem como todos os direitos e prerrogativas inerentes a estes (“Ações” ou, individualmente, “Ação”). Caso os Acionistas GIC adquiram ou subscrevam quaisquer Ações Preferenciais Classe AC, Ações Preferenciais Classe AF, Ações Preferenciais Classe AI, Ações Preferenciais Classe C, Ações Preferenciais Classe F ou Ações Preferenciais Classe I após a presente data, a Companhia deverá realizar o registro adequado a fim de comprovar a vinculação dessas novas Ações Preferenciais Classe AC, Ações Preferenciais Classe AF, Ações Preferenciais Classe AI, Ações Preferenciais Classe C, Ações Preferenciais Classe F ou Ações Preferenciais Classe I aos termos deste Acordo.
“Share”). Purchase or subscription by GIC Shareholders of any Class AC Preferred Shares, any Class AF Preferred Shares, any Class AI Preferred Shares, any Class C Preferred Shares, any Class F Preferred Shares, or any Class I Preferred Shares, after the date hereof, shall cause the Company to make and provide a registration suitable in order to evidence the relation of such new Class AC Preferred Shares, Class AF Preferred Shares, Class AI Preferred Shares, Class C Preferred Shares, Class F Preferred Shares or Class I Preferred Shares to the terms of this Agreement.
3.2 Conversibilidade das Ações Preferenciais Classe AC, Ações Preferenciais Classe AF, Ações Preferenciais Classe AI, Ações Preferenciais Classe C, Ações Preferenciais Classe F e Ações Preferenciais Classe I. (A) Nos termos e observadas as disposições deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia, cada Ação Preferencial Classe AC terá direito a dividendos prioritários de acordo com o Estatuto Social da Companhia. No entanto, cada Ação Preferencial Classe AC não terá direito a voto em qualquer Assembleia Geral da Companhia e será convertida em Ações Ordinárias na razão de 1:1 (um para um) (“Conversão de Ações Preferenciais Classe AC”), sujeitas a um ajuste anti-diluição integral para emissões pela Companhia em valores inferiores ao Preço por Ação 2014 (conforme ajustado em virtude de (a) quaisquer distribuições de dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital, e (b) desdobramentos ou grupamentos de ações), (i) mediante solicitação da Companhia
3.2 Convertibility of the Class AC
Preferred Shares, the Class AF Preferred Shares, the Class AI Preferred Shares, the Class C Preferred Shares, the Class F Preferred Shares and the Class I Preferred Shares. (A) In accordance with, and subject to the provisions of, this Agreement and the Company’s By-laws each Class AC Preferred Share shall be entitled to the priority dividend under the Company’s By-laws. However, each Class AC Preferred Share shall not be entitled to vote at any General Meeting of the Company and shall be convertible into Common Shares at a ratio 1:1 (“Conversion of the Class AC Preferred Shares”), subject to a full ratchet adjustment for dilutive issuances by the Company at valuations below the Price per Share 2014 (as adjusted for (a) any distributions of dividends, interest on equity capital or capital reductions, and (b) stock splits or reverse stock splits), (i) upon request by the Company at any time if such conversion does not affect the Class AC
a qualquer tempo, se essa conversão não afetar os direitos das Ações Preferenciais Classe AC conforme descritos no Estatuto Social da Companhia ou neste Acordo e, em qualquer caso, somente após o término do período no qual o GIC tem o Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F; (ii) automaticamente, caso seja aprovada uma Oferta Pública Inicial Qualificada, caso em que a conversão se tornará efetiva na Assembleia Geral da Companhia realizada para aprovar a Oferta Pública Inicial Qualificada; (iii) no caso de qualquer outra operação em que o GIC seja obrigado a alienar suas Ações Preferenciais Classe AC; (iv) a critério do GIC, no caso de qualquer outra operação em que o GIC tenha direito de alienar suas Ações Preferenciais Classe AC; ou (v) quando transferidas por qualquer meio a um Acionista Controlador. (B) Nos termos e observadas as disposições deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia, cada Ação Preferencial Classe C terá direito de prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, por ocasião da liquidação
ou dissolução da Companhia, em
conformidade com o artigo 17, inciso II da Lei das S.A., não terá direito a voto em qualquer Assembleia Geral da Companhia e será conversível em Ações Ordinárias na razão de 1:1 (“Conversão de Ações Preferenciais Classe C”), sujeitas a um ajuste anti-diluição integral para emissões pela Companhia em valores inferiores ao Preço por Ação 2014 (conforme ajustado em virtude de (a) quaisquer distribuições de dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital, e (b) desdobramentos ou grupamentos de ações), (i) mediante solicitação da Companhia a qualquer tempo, se essa conversão não afetar os direitos das Ações Preferenciais Classe C conforme descritos no Estatuto Social da Companhia ou neste Acordo e, em qualquer
Preferred Shares rights as described in the Company’s By-laws or in this Agreement and, in any case, only upon termination of the period in which GIC has a Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Right to Dilute; (ii) automatically, if a Qualified IPO is approved, in which event the conversion shall become effective at the General Meeting of the Company held to approve the Qualified IPO; (iii) in case of any other transaction in which GIC is required to sell its Class AC Preferred Shares; (iv) at GIC’s discretion, in case of any other transaction in which GIC has a right to sell its Class AC Preferred Shares or (v) when transferred by any means to a Controlling Shareholder. (B) In accordance with, and subject to the provisions of, this Agreement and the Company’s By-laws, each Class C Preferred Share shall have priority rights to the reimbursement of capital, without premium, upon liquidation or dissolution of the Company in accordance with article 17, II of the Brazilian Corporation Law, shall not be entitled to vote at any General Meeting of the Company and shall be convertible into Common Shares at a ratio 1:1 (“Conversion of the Class C Preferred Shares”), subject to a full ratchet adjustment for dilutive issuances by the Company at valuations below the Price per Share 2014 (as adjusted for (a) any distributions of dividends, interest on equity capital or capital reductions, and (b) stock splits or reverse stock splits), (i) upon request by the Company at any time if such conversion does not affect the Class C Preferred Shares rights as described in the Company’s By-laws or in this Agreement and, in any case, only upon termination of the period in which GIC has a Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Right to Dilute; (ii) automatically, if a Qualified IPO is approved, in which event the
caso, somente após o término do período no qual o GIC tem o Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F; (ii) automaticamente, caso seja aprovada uma Oferta Pública Inicial Qualificada, caso em que a conversão se tornará efetiva na Assembleia Geral da Companhia realizada para aprovar a Oferta Pública Inicial Qualificada; (iii), no caso de qualquer outra operação em que o GIC seja obrigado a alienar todas as suas Ações Preferenciais Classe C; (iv) a critério do GIC, no caso de qualquer outra operação em que o GIC tenha direito de alienar todas as suas Ações Preferenciais Classe C; ou (v) quando transferidas por qualquer meio a um Acionista Controlador. (C) Nos termos e observadas as disposições deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia, cada Ação Preferencial Classe AC fará jus a prioridade na distribuição de dividendos nos termos do Estatuto Social da
Companhia. Entretanto, cada Ação
Preferencial Classe AC não terá direito a voto em qualquer Assembleia Geral da Companhia e será conversível em Ações Ordinárias na razão de 1:1 (“Conversão de Ações Preferenciais Classe AF”), sujeitas a um ajuste anti-diluição integral para emissões pela Companhia em valores inferiores ao Preço por Ação 2016 (conforme ajustado em virtude de (a) quaisquer distribuições de dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital, e (b) desdobramentos ou grupamentos de ações), (i) mediante solicitação da Companhia a qualquer tempo, se essa conversão não afetar os direitos das Ações Preferenciais Classe AF conforme descritos no Estatuto Social da Companhia ou neste Acordo e, em qualquer caso, somente após o término do período no qual o GIC tem o Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F; (ii) automaticamente, caso seja aprovada uma
conversion shall become effective at the General Meeting of the Company held to approve the Qualified IPO; (iii) in case of any other transaction in which GIC is required to sell all its Class C Preferred Shares; (iv) at GIC’s discretion, in case of any other transaction in which GIC has a right to sell all its Class C Preferred Shares; or (v) when transferred by any means to a Controlling Shareholder. (C) In accordance with, and subject to the provisions of, this Agreement and the Company’s By-laws each Class AF Preferred Share shall be entitled to the priority dividend under the Company’s By-laws. However, each Class AF Preferred Share shall not be entitled to vote at any General Meeting of the Company and shall be convertible into Common Shares at a ratio 1:1 (“Conversion of the Class AF Preferred Shares”), subject to a full ratchet adjustment for dilutive issuances by the Company at valuations below the Price per Share 2016 (as adjusted for (a) any distributions of dividends, interest on equity capital or capital reductions, and (b) stock splits or reverse stock splits), (i) upon request by the Company at any time if such conversion does not affect the Class AF Preferred Shares rights as described in the Company’s By-laws or in this Agreement and, in any case, only upon termination of the period in which GIC has a Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Right to Dilute; (ii) automatically, if a Qualified IPO is approved, in which event the conversion shall become effective at the General Meeting of the Company held to approve the Qualified IPO; (iii) in case of any other transaction in which GIC is required to sell its Class AF Preferred Shares; (iv) at GIC’s discretion, in case of any other transaction in which GIC has a right to sell its Class AF Preferred Shares or (v) when transferred by any means to a Controlling
Oferta Pública Inicial Qualificada, caso em que a conversão se tornará efetiva na Assembleia Geral da Companhia realizada para aprovar a Oferta Pública Inicial Qualificada; (iii) no caso de qualquer outra operação em que o GIC seja obrigado a alienar suas Ações Preferenciais Classe AC; (iv) a critério do GIC, no caso de qualquer outra operação em que o GIC tenha direito de alienar as suas Ações Preferenciais Classe AC; ou (v) quando transferidas por qualquer meio a um Acionista Controlador. (D) Nos termos e observadas as disposições deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia, cada Ação Preferencial Classe F terá prioridade de reembolso de capital, sem prêmio, em uma liquidação ou dissolução da Companhia, em conformidade com o artigo 17, II, da Lei das S.A., não terá direito a voto em qualquer assembleia geral de acionistas da
Companhia e será conversível em Ações
Ordinárias na razão de 1:1 (“Conversão de Ações Preferenciais Classe F”), sujeitas a um ajuste anti-diluição integral para emissões pela Companhia em valores inferiores ao Preço por Ação 2016 (conforme ajustado em virtude de (a) quaisquer distribuições de dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital, e (b) desdobramentos ou
grupamentos de ações), (i) mediante
solicitação da Companhia a qualquer tempo, se essa conversão não afetar os direitos das Ações Preferenciais Classe F conforme descritos no Estatuto Social da Companhia ou neste Acordo e, em qualquer caso, somente após o término do período no qual o GIC tem o Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F; (ii) automaticamente, caso seja aprovada uma Oferta Pública Inicial Qualificada, caso em que a conversão se tornará efetiva na Assembleia Geral da Companhia realizada para aprovar a Oferta Pública Inicial
Shareholder. (D) In accordance with, and subject to the provisions of, this Agreement and the Company’s By-laws, each Class F Preferred Share shall have priority rights to the reimbursement of capital, without premium, upon liquidation or dissolution of the Company in accordance with article 17, II of the Brazilian Corporation Law, shall not be entitled to vote at any General Meeting of the Company and shall be convertible into Common Shares at a ratio 1:1 (“Conversion of the Class F Preferred Shares”), subject to a full ratchet adjustment for dilutive issuances by the Company at valuations below the Price per Share 2016 (as adjusted for (a) any distributions of dividends, interest on equity capital or capital reductions, and (b) stock splits or reverse stock splits), (i) upon request by the Company at any time if such conversion does not affect the Class F Preferred Shares rights as described in the Company’s By-laws or in this Agreement and, in any case, only upon termination of the period in which GIC has a Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Right to Dilute; (ii) automatically, if a Qualified IPO is approved, in which event the conversion shall become effective at the General Meeting of the Company held to approve the Qualified IPO; (iii) in case of any other transaction in which GIC is required to sell all its Class F Preferred Shares; (iv) at GIC’s discretion, in case of any other transaction in which GIC has a right to sell all its Class F Preferred Shares; or (v) when transferred by any means to a Controlling Shareholder. (E) In accordance with and subject to the provisions of this Agreement and the Company’s By-laws, each Class AI Preferred Share shall be entitled to the priority dividend under the Company’s By-laws. However, each Class AI Preferred Share shall not be entitled to vote at any general
Qualificada; (iii) no caso de qualquer outra operação em que o GIC seja obrigado a alienar todas as suas Ações Preferenciais Classe F; (iv) a critério do GIC, no caso de qualquer outra operação em que o GIC tenha direito de alienar todas as suas Ações Preferenciais Classe F; ou (v) quando transferidas por qualquer meio a um Acionista Controlador. (E) Nos termos e observadas as disposições deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia, cada Ação Preferencial Classe AI terá direito à dividendos prioritários nos termos do Estatuto Social da Companhia. Entretanto, cada Ação Preferencial Classe AI não terá direito a voto em qualquer assembleia geral dos acionistas da Companhia e será conversível, na hipótese de um Evento de Liquidez, na mesma classe de ações emitidas ou vendidas nesse Evento de Liquidez e terá, sem exceção, os mesmos direitos, restrições e condições das referidas ações emitidas ou vendidas (“Conversão de Ações Preferenciais Classe AI”). O número de Ações Preferenciais Classe AI convertidas a serem recebidas pelo Investidor em decorrência do Evento de Liquidez será calculado da seguinte forma: (i) o Valor de Subscrição (conforme definido no Contrato de Subscrição 2018) das Ações Preferenciais Classe AI será ajustado desde a Data de Integralização até a data de fechamento do Evento de Liquidez a uma taxa anual de 16% (dezesseis por cento), se o Evento de Liquidez ocorrer nos primeiros 6 (seis) meses a partir da Data de Integralização e 18% (dezoito por cento), se o Evento de Liquidez ocorrer nos meses seguintes, menos dividendos, juros sobre capital próprio ou outras distribuições recebidas pelo Investidor em relação às Ações Preferenciais Classe AI (“Novo Valor da Subscrição de Novas Ações Preferenciais Classe AI”); (ii) o novo Preço por Ação 2018 para a conversão pelo Investidor das Ações Preferenciais Classe AI
shareholders’ meetings of the Company and shall be convertible in case of a Liquidity Event into the same class of shares issued or sold on such Liquidity Event and shall have,
without exception, the same rights,
restrictions and conditions of such shares issued or sold (“Conversion of the Class AI Preferred Shares”). The number of converted Class AI Preferred Shares to be received by the Investor as a result of the Liquidity Event shall be calculated as follows: (i) the Subscription Amount (as defined in the Subscription Agreement 2018) of Class AI Preferred Shares shall be adjusted from the Funding Date to the closing date of the Liquidity Event, by an annualized rate of sixteen percent (16%) if the Liquidity Event occurs in the first six (6) months as of the Funding Date and eighteen percent (18%) if the Liquidity Event occurs in the following months, minus dividends, interest on equity or other distributions received by the Investor in relation to each Class AI Preferred Share (“New Class AI Preferred Shares Subscription Amount”); (ii) the new Price per Share 2018 for the conversion by the Investor of the Class AI Preferred Shares shall be the amount resulting from the division of the New Class AI Preferred Shares Subscription Amount by the Class AI Preferred Shares subscribed under the Subscription 2018 (“New Price per Share 2018 of the Class AI Preferred Shares”); (iii) the price per share of the Company set forth in the Liquidity Event shall be adjusted with a discount over the price per share issued or sold at the Liquidity Event of (i) four percent (4%) in case the Liquidity Event occurs within twelve (12) months as of the date hereof; (ii) six percent (6%) in case the Liquidity Event occurs after twelve (12) months and up to eighteen (18) months as of the date hereof; or (iii) eight percent (8.0%), in case the Liquidity Event occurs after