7.1 Caso a Companhia não conclua uma
Oferta Pública Inicial Qualificada até o 4º
(quarto) aniversário do Contrato de
Subscrição 2016, o GIC terá o direito de aumentar sua participação acionária na Companhia em 33% (trinta e três por cento) em relação a todas as Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F ou a uma ou mais classes de Ações detidas pelo GIC à época, sem custo adicional, por meio do desdobramento de todas ou uma ou mais dessas classes de Ações detidas pelo GIC (“Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F”).
7.1 In the event that the Company fails to
complete a Qualified IPO by the fourth (4th) anniversary of the Subscription Agreement 2016, GIC shall have the right to increase its equity interest in the Company by thirty-three percent (33%) in relation to all Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares or to one or more such classes of Shares held by GIC at the time, at no incremental cost, through the split of all or one or more such classes of Shares held by GIC (“Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Right to Dilute”).
7.2 O GIC notificará por escrito a
Companhia e os Acionistas Controladores de sua intenção de exercer o Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F dentro de 30 (trinta) dias do 4º (quarto) aniversário do Contrato de Subscrição 2016 (“Notificação de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F”). A ausência de notificação dentro de tal período será considerada como uma renúncia ao Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F pelo GIC.
7.2 GIC shall notify in writing the
Company and the Controlling Shareholders of its intention to exercise the Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Right to Dilute within thirty (30) days as of the fourth (4th) anniversary of the Subscription Agreement 2016 (“Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Dilution Notice”). The failure to notify within such period shall be deemed as a waiver of the Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Right to Dilute by GIC.
7.3 Após o recebimento da Notificação de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F, a Companhia e os Acionistas Controladores deverão tomar, e fazer com que a administração da Companhia tome, todas e quaisquer medidas exigidas para exercer o Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F dentro de 60 (sessenta) dias, salvo se a Companhia notificar o GIC, dentro de 10 (dez) dias do recebimento da Notificação de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F, a fim de informar o GIC que ela exercerá alternativamente seu Direito de Resgate (conforme definido abaixo).
7.3 Upon receipt of the Class AC, Class
AF, Class C and Class F Preferred Shares Dilution Notice, the Company and the Controlling Shareholders shall take, and cause the management of the Company to take, any and all actions required to perform the Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Right to Dilute within sixty (60) days, except if the Company notifies GIC, within ten (10) days from receipt of the Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Dilution Notice, in order to inform GIC that it will alternatively exercise its Right to Redeem (as this term is defined below).
7.4 Caso a Companhia notifique o GIC de
sua intenção de exercer seu Direito de Resgate como uma alternativa ao Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F, a Companhia deverá resgatar todas as Ações sujeitas à Notificação de Diluição das Ações Preferenciais Classe AC, Classe AF, Classe C e Classe F, por um preço por ação que dê ao GIC um retorno equivalente ao índice IPCA sobre o investimento total feito por meio da Subscrição 2014 e da Subscrição 2016, calculado em uma base composta a partir da data da respectiva Subscrição até a data de resgate, considerando dividendos, juros sobre capital próprio, redução de capital pago ou declarado ao GIC durante referido período (“Direito de Resgate”). A Companhia, os Acionistas Controladores e o GIC deverão tomar todas as medidas e assinar todos os instrumentos para os fins da consumação do Direito de Resgate. O valor a ser pago ao GIC no Direito de Resgate deverá ser pago em até 30 (trinta) dias da data em que a Companhia
7.4 In the event that the Company notifies
GIC of its intention to exercise its Right to Redeem as an alternative to the Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Right to Dilute, the Company shall redeem all the Shares subject to the Class AC, Class AF, Class C and Class F Preferred Shares Dilution Notice, at a price per share that gives GIC a return of the IPCA rate over the total investment made through the Subscription 2014 and the Subscription 2016, calculated on a compounded basis from the date of the respective Subscription until the redemption date, considering the dividends, interests (juros sobre capital próprio), capital reduction paid or declared to be paid to GIC during such period (“Right to Redeem”). The Company, the Controlling Shareholders and GIC shall take all actions and execute all instruments for the purposes of consummation of the Right to Redeem. The amount to be paid to GIC upon the Right to Redeem shall be paid no later than thirty (30) days as of the date in which the Company notifies GIC pursuant to
notificar o GIC de acordo com a Cláusula 7.3, em uma única parcela em dinheiro, em Reais, por meio de transferência bancária de fundos imediatamente disponíveis para a conta especificada pelo GIC sem retenção ou dedução de quaisquer tributos.
Clause 7.3, in one installment in cash, in Reais, by wire transfer of immediately available funds to the account specified by GIC without withholding or deduction of any taxes.
7.5 O GIC reconhece e concorda que os titulares das Ações Preferenciais Classe E e das Ações Preferenciais Classe G terão direito de diluição, caso a Companhia deixe de completar uma Oferta Pública Inicial Qualificada até o 4º (quarto) aniversário do Contrato de Subscrição 2016, e o GIC reconhece e concorda em votar em uma Assembleia Geral ou qualquer outro fórum necessário, para aprovar os desdobramentos de ações necessários para garantir aos titulares de Ações Preferenciais Classe E e de Ações Preferenciais Classe G o direito de diluição.
7.5 GIC acknowledges and agrees that the
holders of Class E and Class G Preferred Shares will have a right to dilute in the event that the Company fails to complete a
Qualified IPO by the fourth (4th) anniversary
of the Subscription Agreement 2016, and GIC undertakes and agrees to vote in a General Meeting or any other forum as necessary, to approve any splits of shares necessary to assure to the holders of Class E and Class G Preferred Shares the right to dilute.
7.6 Se a Companhia não concluir uma
Oferta Pública Inicial Qualificada até o segundo (2º) aniversário do Contrato de Subscrição 2018 e a Companhia não tiver exercido a Opção de Compra, o Investidor terá o direito de aumentar sua participação acionária na Companhia em até 546,8% (quinhentos e quarenta e seis vírgula oito por cento) em relação a todas as Ações Preferenciais Classe AI e Ações Preferenciais Classe I, sem custos adicionais, por meio do desdobramento de cada uma das Ações Preferenciais Classe AI e Ações Preferenciais Classe I (“Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe I”).
7.6 In the event that the Company fails to
complete a Qualified IPO by the second (2nd)
anniversary of the Subscription Agreement 2018 and the Company has not exercised the Call Option, the Investor shall have the right to increase its equity interest in the Company by five hundred and forty six point eight percent (546.8%) in relation to all Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares, at no incremental costs, through the split of each of the Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares (“Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Right to Dilute”).
7.7 O Investidor deverá notificar por
escrito a Companhia e os Acionistas Controladores de sua intenção de exercer o
7.7 The Investor shall notify in writing
the Company and the Controlling
Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe I no prazo de 60 (sessenta) dias a partir do segundo (2º) aniversário do Contrato de Subscrição 2018 (“Aviso de Diluição das Ações Preferenciais Classe AI e de Ações Preferenciais Classe I”). A ausência de notificação dentro de tal período será considerada uma renúncia ao Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe I pelo Investidor.
Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Right to Dilute within sixty (60) days as of the second (2nd) anniversary of the Subscription Agreement 2018 (“Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Dilution Notice”). The failure to notify within such period shall be deemed as a waiver of the Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Right to Dilute by the Investor.
7.8 Mediante o recebimento do Aviso de
Diluição das Ações Preferenciais Classe AI e de Ações Preferenciais Classe I, a Companhia e os Acionistas Controladores deverão adotar e providenciar que os administradores da Companhia adotem todas e quaisquer medidas necessárias ao exercício do Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe I dentro de 60 (sessenta) dias, exceto se a Companhia notificar o Investidor, dentro de 10 (dez) dias do recebimento do Aviso de Diluição das Ações Preferenciais Classe AI e de Ações Preferenciais Classe I, para informar o Investidor que alternativamente exercerá seu Direito de Resgate das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe I (conforme termos definidos neste Acordo).
7.8 Upon receipt of the Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Dilution Notice, the Company and the Controlling Shareholders shall take, and cause the management of the Company to take, any and all actions required to perform the Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Right to Dilute within sixty (60) days, except if the Company notifies the Investor, within ten (10) days from receipt of the Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Dilution Notice, in order to inform the Investor that it will alternatively exercise its Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Right to Redeem (as these terms are defined under this Agreement).
7.9 Se a Companhia notificar o Investidor
da sua intenção de exercer seu Direito de Resgate das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe I como alternativa ao Direito de Diluição das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe I, a Companhia deverá resgatar todas as Ações objeto do Aviso de Diluição das Ações Preferenciais Classe AI e de Ações Preferenciais Classe I ao mesmo
7.9 In the event that the Company notifies the Investor of its intention to exercise its Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Right to Redeem as an alternative to the Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Right to Dilute, the Company shall redeem all the Shares subject to the Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Dilution Notice at the same price paid by the Investor under the
preço pago pelo Investidor no âmbito do Contrato de Subscrição 2018, acrescido de 20% (vinte por cento) ao ano, a partir da presente data até a data da pagamento efetivo pela Companhia ao Investidor dos valores relativos ao resgate das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe I, menos dividendos, juros sobre capital próprio ou outras distribuições recebidas pelo Investidor em relação às Ações Preferenciais Classe AI e Ações Preferenciais Classe I (“Direito de Resgate das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe
I”). A Companhia, os Acionistas
Controladores e o Investidor deverão adotar todas as medidas e firmar todos os instrumentos para fins de consumação do Direito de Resgate das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe I. O valor a ser pago ao Investidor em relação ao Direito de Resgate das Ações Preferenciais Classe AI e das Ações Preferenciais Classe I deverá ser pago no prazo máximo de 30 (trinta) dias a partir da data em que a Companhia notificar o Investidor nos termos da Cláusula 7.8, em uma parcela em dinheiro, em Reais, por transferência bancária de recursos imediatamente disponíveis para a conta especificada pelo Investidor, sem retenção ou dedução de quaisquer impostos.
Subscription Agreement 2018 plus twenty percent (20%) per year, as from the date hereof until the date of the actual payment by the Company to the Investor of the amounts related to the redemption of Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares minus dividends, interest on equity or other distributions received by the Investor in connection with the Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares (“Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Right to Redeem”). The Company, the Controlling Shareholders and the Investor shall take all actions and execute all instruments for the purposes of consummation of the Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Right to Redeem. The amount to be paid to the Investor upon the Class AI Preferred Shares and Class I Preferred Shares Right to Redeem shall be paid no later than thirty (30) days as of the date in which the Company notifies the Investor pursuant to Clause 7.8, in one installment in cash, in Reais, by wire transfer of immediately available funds to the account specified by the Investor without withholding or deduction of any taxes.
CLÁSULA VIII
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
SECTION VIII
CORPORATE REORGANIZATION
8.1 As Partes reconhecem e concordam
que a Companhia ou os Acionistas Controladores podem realizar uma Oferta Pública Inicial Qualificada ou Alienação de Controle. Para tanto, pode ser necessário ou conveniente realizar de alguma forma uma reorganização societária que envolva as
Afiliadas da Companhia, incluindo a
8.1 The Parties acknowledge and agree
that the Company or the Controlling Shareholders may carry out a Qualified IPO or Sale of Control. For this purpose, it may be necessary or convenient to carry out in any manner a corporate reorganization involving the Affiliates of the Company, including the merger of GIC and/or the Investor into the
incorporação do GIC e/ou do Investidor pela Companhia. Neste Caso, as Partes se comprometem a tomar todas as medidas necessárias e a assinar todos os documentos necessários para a realização e implementação da referida incorporação, de forma que os Acionistas GIC e/ou do Investidor passem a ser acionistas diretos da Companhia, detendo as ações de emissão da Companhia e anteriormente de propriedade do GIC e/ou do
Investidor, conforme o caso.
Concomitantemente ao ato que formalizar a efetivação tal incorporação, as Partes deverão celebrar um aditamento ao presente Acordo, a fim de substituir a Parte afetada como uma Parte deste Acordo por referidos acionistas. Os Acionistas Controladores não terão obrigação de consumar qualquer incorporação de qualquer veículo de investimento usado pelo GIC e/ou pelo Investidor na Companhia se este veículo detiver quaisquer ativos que não as ações na Companhia ou quaisquer passivos, reais ou contingentes.
Company. In this case, the Parties agree to take all actions necessary and sign all documents required for the implementation of said merger, so that the shareholders of GIC and/or of the Investor become direct shareholders of the Company, holding the Shares issued by the Company and previously owned by GIC and/or the Investor, as the case may be. Concomitantly to the act giving effect to such merger, the Parties shall enter into an amendment to this Agreement, in order to replace the affected Party as a Party to this
Agreement with such shareholders. The
Controlling Shareholders shall have no obligation to consummate any merger of any investment vehicle used by GIC and/or the Investor into the Company if such vehicle holds any assets other than the shares in the Company or any liabilities, actual or contingent.
8.2 Adicionalmente, o GIC e o Investidor
reconhecem e concordam que os Acionistas Controladores poderão futuramente decidir pela incorporação da Companhia por uma de suas Controladas. Caso tal incorporação venha a ocorrer, o GIC e o Investidor deverão passar a deter o mesmo percentual de participação acionária (em ações preferenciais resgatáveis) no capital social da sociedade que suceder a Companhia, que cada um detém na Companhia imediatamente antes de tal incorporação. Adicionalmente, as Partes se comprometem a aditar este Acordo a fim de substituir a Companhia por sua sucessora por incorporação, mantendo em vigor todas as cláusulas e condições deste Acordo, sem que nenhum dos direitos e prerrogativas seja de qualquer forma aditado ou modificado.
8.2 Furthermore, GIC and the Investor
acknowledge and agree that the Controlling Shareholders may decide in the future to merge the Company into one of its Subsidiaries. If such merger is to occur, GIC and the Investor shall own the same percentage of equity interest (in redeemable preferred shares) in the share capital of the entity succeeding the Company that each owns in the Company immediately prior to such merger. In addition, the Parties agree to amend this Agreement in order to replace the Company with its successor by merger, and all clauses and conditions of this Agreement shall remain in force, and no right and privilege shall be amended or modified in any way.
CLÁUSULA IX PRAZO
SECTION IX TERM
9.1 Este Acordo entrará em vigor na
presente data e permanecerá em vigor e
vinculará as Partes, seus respectivos
herdeiros, sucessores e cessionários por um prazo de 10 (dez) anos a partir de 30 de outubro de 2014.
9.1 This Agreement shall become
effective on the date hereof and shall remain in force and bind upon the Parties, their respective heirs, successors and assigns for a term of ten (10) years as of October 30, 2014.
9.2. Este Acordo será rescindido: (i) mediante acordo escrito de todas as Partes; (ii) na ocorrência de uma Oferta Pública Inicial Qualificada; (iii) mediante a ocorrência de uma Alienação do Controle ou outro evento de liquidez que permita aos Acionistas GIC transferir todas as suas Ações para Terceiros ou para o mercado; (iv) o exercício do direito de preferência dos Acionistas Controladores para todas as Ações então detidas pelos Acionistas GIC, conforme previsto na Cláusula 5.6; (v) se todas as Ações dos Acionistas GIC forem resgatadas de acordo com este Contrato; ou (vi) se todas as Ações detidas pelos Acionistas GIC forem de outra forma Transferidas para os Acionistas Controladores.
9.2. This Agreement shall be terminated: (i) upon written agreement of all Parties; (ii) upon occurrence of a Qualified IPO; (iii) upon occurrence of a Sale of Control or other
liquidity event which allows GIC
Shareholders to transfer all of their Shares to Third Parties or to the market; (iv) the exercise of the right of first refusal by the Controlling Shareholders, for all of the Shares then held by GIC Shareholders, as provided for in Clause 5.6; (v) in the event the totality of the Shares of GIC Shareholders are redeemed pursuant to this Agreement; or (vi) if all the Shares owned by GIC Shareholders are otherwise Transferred to the Controlling Shareholders.
CLÁUSULA X NÃO CONCORRÊNCIA