RESOLUÇÃO Nº 563, DE 6 DE MAIO DE 2008
Aprova alteração do Regulamento do Fun- do de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS e dá ou- tras providências.
O CONSELHO CURADOR DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO, no uso da competência que lhe atribui as alíneas "a" e "h" do inciso XIII do artigo 5º da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990, com a redação que lhe foi dada pelo artigo 3º da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, e
Considerando dúvidas de interpretação do texto do Regu- lamento do FI-FGTS vigente e oportunidades de investimento cres- centes no setor de energia; e
Considerando as exigências de alteração no texto do Re- gulamento do FI-FGTS em vigor efetuadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, resolve:
1 Aprovar a alteração do conceito da expressão "Valor Total Subscrito" constante do glossário do Regulamento do FI-FGTS apro- vado pela Resolução nº 553, de 20 de dezembro de 2007, que passa a ter a seguinte redação:
"... Valor Total Subscrito - é o valor-limite equivalente a 80%
(oitenta por cento) do patrimônio líquido do FGTS registrado em 31 de dezembro de 2006, conforme definido no artigo 2º da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007.
..." 2 Autorizar a republicação do Regulamento do FI-FGTS com
as alterações constantes desta Resolução e daquelas exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM por ocasião de sua apro- vação.
3 Esta Resolução entra em vigor na data de sua publica- ção.
ANDRÉ PEIXOTO FIGUEIREDO LIMA
Presidente do Conselho
ANEXO I
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO - FI-FGTS - CNPJ
09.234.078/0001-45 CAPÍTULO I
DO FUNDO
Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO - FI-FGTS (FUNDO), criado por autorização da Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007, é constituído nos termos disciplinados pela Instrução CVM nº 462, de 26 de novembro de 2007, e por resoluções do Conselho Curador do FGTS, sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, tem por finalidade investir em construção, reforma, ampliação ou implantação de em- preendimentos em infra-estrutura nos seguintes setores: rodovia, por- to, hidrovia, ferrovia, energia e saneamento.
Parágrafo Primeiro - Para os fins deste Regulamento, os termos e expressões iniciados em maiúsculas, neles não definidos, terão o significado que lhes é atribuído no Glossário deste Regu- lamento, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.
Parágrafo Segundo - O FUNDO poderá participar de projetos contratados sob a forma de parceria público-privadas (PPP), instituído pela Lei nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, desde que atendidas as condições estabelecidas neste Regulamento.
Parágrafo Terceiro - O FUNDO destina-se a receber apli- cações de recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS e, quando autorizado pelo Conselho Curador do FGTS, do Fundo de Investimento em Cotas do FI-FGTS, conforme previsto no artigo 5º, inciso XIII, alínea "i", da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990, com a redação dada pela Lei nº 11.491, de 20 de junho de 2007.
Parágrafo Quarto - Entende-se por setor a atividade-matriz de energia, rodovia, ferrovia, porto, saneamento e hidrovia e o con- junto de atividades econômicas representado por empreendimentos de infra-estrutura complementares ao funcionamento finalístico da ati- vidade-matriz.
Parágrafo Quinto - Consideram-se empreendimentos com- plementares os terminais e armazéns de cargas, nos casos dos setores de rodovia, ferrovia, porto e hidrovia.
Parágrafo Sexto - Serão garantidos aos recursos alocados ao FUNDO, em cotas de titularidade do FGTS, a remuneração aplicável às contas vinculadas na forma do artigo 7º, inciso IX, da Lei nº 8.036, de 1990.
Parágrafo Sétimo - Este Regulamento foi aprovado pelo Conselho Curador do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, na Reunião Extraordinária, de 20 de dezembro de 2007, na forma da Resolução nº 553, e conforme previsto no artigo 5º da Lei nº 8036, de 1990, com a redação dada pela Lei nº 11.491, de 2007.
CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 2º - O FUNDO é administrado, gerido e representado judicial e extrajudicialmente pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04, com sede na cidade de Brasília - DF, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lotes 3/4, por meio da Vice-Presidência de Ativos de Terceiros, sita na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar, São Paulo - SP, CEP 01310-300, do- ravante designada, simplesmente, ADMINISTRADORA.
Artigo 3º - Os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários, tesouraria e controladoria de ativo e de passivo do FUN- DO serão prestados pelo Banco Bradesco S.A, instituição financeira com sede na Cidade de Deus, Avenida Yara, s/n, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 60.746.948/0001-12.
Artigo 4º - Compete à ADMINISTRADORA a gestão do patrimônio do FUNDO, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com o seu objeto e exercer todos os direitos inerentes à titularidade dos títulos e valores mobiliários in- tegrantes da carteira do FUNDO, inclusive o de promover medidas judiciais e administrativas, votação em assembléias gerais e especiais, abertura e movimentação de contas bancárias, aquisição e alienação de títulos pertencentes ao FUNDO, desde que observadas as res- trições impostas por este Regulamento. Poderá, ainda, proceder à contratação de terceiros legalmente habilitados para a prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO.
Artigo 5º - A ADMINISTRADORA e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, ou por seus próprios atos e omissões con- trários à lei, a este Regulamento e às disposições regulamentares aplicáveis.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 6º - O FUNDO tem por objetivo proporcionar a valorização das cotas por meio da aplicação de seus recursos na construção, reforma, ampliação ou implantação de empreendimentos de infra-estrutura em rodovias, portos, hidrovias, ferrovias, energia e saneamento, por meio das seguintes modalidades de ativos finan- ceiros e/ou participações:
a) Instrumentos de Participação Societária;
b) debêntures, notas promissórias e outros Instrumentos de Dívida corporativa;
c) cotas de fundo de investimento imobiliário;
d) cotas de fundo de investimento em direitos creditórios; e) cotas de fundo de investimento em participações; f) certificados de recebíveis imobiliários;
g) contratos derivativos; e h) títulos públicos federais.
Parágrafo Primeiro - Os investimentos nos ativos financeiros referidos nas alíneas "a" e "b" serão condicionados a que as so- ciedades emissoras tenham suas demonstrações contábeis anuais au- ditadas por auditor independente registrado pela CVM.
Parágrafo Segundo - Os investimentos nos ativos referidos nas alíneas "c" a "f" serão condicionados a que estes ativos sejam registrados pela CVM.
Parágrafo Terceiro - Os investimentos em contratos deri- vativos referidos na alínea "g" supra terão por finalidade a proteção dos demais ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Quarto - As Disponibilidades do FUNDO serão aplicadas em títulos públicos federais - TPF e/ou em operações com- promissadas lastreadas em TPF.
Parágrafo Quinto - O objetivo estabelecido no caput deste artigo não se constitui, em qualquer hipótese, em garantia ou pro- messa de rentabilidade.
Parágrafo Sexto - O FUNDO somente aplicará em Instru- mentos de Dívida com classificação de risco correspondente ou su- perior a baixo risco de crédito, emitida por agência classificadora de risco internacional em funcionamento no País.
Parágrafo Sétimo - Pelo termo reforma, a que se refere o caput deste artigo, entende-se somente as obras que tenham por ob- jetivo propiciar modernização e incremento de capacidade, excluindo as obras que sejam consideradas pelo Comitê de Investimento como tendo, preponderantemente, caráter de manutenção.
Artigo 7º - O FUNDO poderá realizar operações cuja con- traparte seja a ADMINISTRADORA, bem como os fundos de in- vestimento por ela administrados ou empresas a ela ligadas.
Artigo 8º - Os ativos que compõem a carteira do FUNDO, conforme o caput do artigo 6º, estarão expostos aos riscos inerentes aos mercados, setores e empresas a que estiverem investidos, bem como aos fatores econômicos, conjunturais e de mercado que in- fluenciam suas atividades e performance.
Parágrafo Primeiro - Os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO estarão expostos diretamente ou por meio do uso de derivativos ao risco das variações das taxas de juros prefixadas, pós-fixadas ou ambas.
Parágrafo Segundo - Quanto aos riscos associados ao in- vestimento no FUNDO, destacam-se de forma não taxativa:
a) Risco de Mercado: está relacionado à maior ou menor desvalorização das cotas do FUNDO, devido a alterações nas con- dições macro/micro econômicas e/ou políticas, nacionais e interna- cionais, que podem impactar o mercado, tais como: oscilações nas taxas de juros prefixadas ou pós-fixadas, índices de preços, taxa de câmbio, preços das ações e/ou índices do mercado acionário. Pelo fato do FUNDO e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUN- DO aplica manterem seus ativos avaliados diariamente a preços de mercado, nos casos em que houver queda no valor dos ativos, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. As perdas podem ser temporárias, não existindo, contudo, garantias de que possam ser revertidas ao longo do tempo. As oscilações do mercado podem afetar com maior intensidade o preço dos ativos de longo prazo.
b) Risco de Crédito: está relacionado à possibilidade dos emissores ou contraparte dos ativos que fazem ou venham a fazer parte da carteira do FUNDO e/ou dos fundos de investimentos nos quais o FUNDO investe não cumprirem suas obrigações de paga- mento do principal e dos respectivos juros de suas obrigações, por ocasião dos vencimentos finais e/ou antecipados. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao inadimple- mento da contraparte e à possibilidade da instituição garantidora não poder honrar sua liquidação.
c) Risco de Liquidez: está relacionado à possibilidade do FUNDO não ter recursos necessários para o cumprimento de suas obrigações de pagamento de resgates de cotas deliberados pelo Con- selho Curador do FGTS nos prazos legais e/ou no montante so- licitado, em decorrência de condições atípicas de mercado e/ou pos- sibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos componentes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO investe, por condições específicas atribuídas a tais ativos ou aos mercados em que são negociados. A falta de liquidez no mercado também pode ocasionar a alienação dos ativos por valor inferior ao efetivamente contabilizado e pode afetar com maior intensidade os ativos de longo prazo. Essas dificuldades podem se estender por períodos longos e serem sentidas mesmo em situações de normalidade nos mercados.
Artigo 9º - A ADMINISTRADORA possui uma área de risco responsável pelo controle, monitoramento e gerenciamento dos riscos a que estão expostos os investimentos do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - Para o gerenciamento do risco de mer- cado são utilizados modelos estatísticos, tais como: o VaR (Value at Risk), que mensura a perda máxima esperada, dado um nível de confiança e um período de análise, em condições normais de mercado e a Análise de "Stress" que é utilizada para estimar a perda potencial, considerando-se um certo nível de confiança, sob as condições mais adversas de mercado ocorridas em determinado período, ou sob ce- nários de "stress".
Parágrafo Segundo - O controle do risco de crédito é rea- lizado por meio de uma política de crédito e um processo de análise dos emissores dos ativos financeiros atendendo à política de inves- timento do FUNDO.
Parágrafo Terceiro - A despeito da diligência da ADMI- NISTRADORA na defesa dos interesses do cotista e na busca pela constituição de instrumentos mitigadores de risco, não há garantia de que os recursos investidos estarão imunes à influência dos riscos mencionados.
Artigo 10 - Os limites de concentração por setor, empre- endimento, classe de ativos e por ativo individual serão observados pela ADMINISTRADORA conforme o disposto a seguir:
Parágrafo Primeiro - O limite de concentração por setor será de até 40% do Valor Total Subscrito do FUNDO.
Parágrafo Segundo - A exigência mínima de capital do pró- prio empreendedor será de 10% do valor total do empreendimento.
Parágrafo Terceiro - Os limites de composição e diversi- ficação por classe de ativos são:
a) até 50% do Valor Total Subscrito do FUNDO em ativos que representem participação, sendo que deste total:
i) até 100% em Instrumentos de Participação Societária; ii) até 50% em cotas de Fundos de Investimento em Par- ticipações;
iii) até 25% em cotas de Fundos de Investimento Imobi- liário.
b) até 100% do Valor Total Subscrito do FUNDO em ativos que representem Instrumentos de Dívida, sendo que deste total:
i) até 100% em debêntures, notas promissórias e outros Ins- trumentos de Dívida corporativa;
1
ii) até 50% em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados;
iii) até 25% em Certificados de Recebíveis Imobiliários. Parágrafo Quarto - A participação em cada Instrumento de Participação Societária não poderá representar mais do que 20% do Valor Total Subscrito do FUNDO;
Parágrafo Quinto - A aquisição de Instrumentos de Dívida de um único emissor não poderá representar mais do que 20% do Valor Total Subscrito do FUNDO.
Parágrafo Sexto - A aquisição de cotas de um único Fundo de Investimento Imobiliário ou Fundo de Investimento em Parti- cipações não poderá representar mais do que 10% do Valor Total Subscrito do FUNDO.
Parágrafo Sétimo - A aplicação em ativos financeiros de responsabilidade da ADMINISTRADORA ou de empresa ligada, será de até 100% do Valor Total Subscrito, observados os limites apli- cáveis a cada classe de ativos e a cada ativo individualmente.
Artigo 11 - As aplicações em empreendimentos controlados pelo mesmo grupo econômico não poderão exceder a 30 % do valor subscrito do FUNDO.
Artigo 12 - É vedada ao FUNDO qualquer operação que caracterize repasse de recursos a instituições financeiras e bancos de desenvolvimento.
Parágrafo Único - Entende-se por repasse operações cujo tomador do recurso responda pelo risco perante o FUNDO e se utilize do recurso para operações de financiamento.
Artigo 13 - O percentual máximo que o FUNDO poderá alocar em Instrumentos de Dívida será de até 90% do valor total de cada empreendimento.
Parágrafo Único - A participação a que se refere o caput deste artigo deverá contar com garantias tais como penhor das ações, fiança bancária, aval dos sócios, recebíveis, contratos de fornecimento garantido, ativos do empreendimento ou outras a serem negociadas.
Artigo 14 - O percentual máximo alocado pelo FUNDO será de até 30% do valor total do empreendimento quando o investimento for realizado em Instrumentos de Participação.
Parágrafo Único - O percentual máximo alocado pelo FUN- DO em Fundos de Investimento em Participações será de até 30% do patrimônio líquido do fundo investido.
Artigo 15 - Os títulos, valores mobiliários e operações no mercado de derivativos, bem como outros ativos financeiros inte- grantes da carteira do FUNDO, devem estar devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação fi- nanceira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de serviços de custódia pela CVM.
CAPÍTULO IV
DAS INTEGRALIZAÇÕES E RESGATES DE COTAS Artigo 16 - A subscrição inicial de recursos do FUNDO corresponderá ao valor de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) e será integralizado da seguinte forma:
a) o valor de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) deverá ser efetuado em até 30 dias após o registro do FUNDO na CVM.
b) o restante será integralizado após aprovação dos projetos pelo Comitê de Investimento nos respectivos valores.
Parágrafo Único - As integralizações serão efetuadas pelo valor da cota apurada no fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo cotista em favor do FUNDO, observado o horário fixado pela ADMINISTRADORA.
Artigo 17 - Após a aplicação integral do Valor Subscrito Inicial, a ADMINISTRADORA poderá propor ao Conselho Curador do FGTS subscrições adicionais de parcelas de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) cada, até ser atingido o valor limite de R$ 17.100.801.176,63 (Dezessete bilhões, cem milhões, oitocentos e um mil, cento e setenta e seis reais e sessenta e três centavos), equi- valente a 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido do FGTS registrado em 31 de dezembro de 2006.
Parágrafo Único - As propostas para subscrições adicionais serão apresentadas ao Conselho Curador do FGTS pela ADMINIS- TRADORA.
Artigo 18 - A integralização das cotas, iniciais e adicionais, poderão ser realizadas em moeda corrente nacional ou títulos da dívida pública federal.
Artigo 19 - O valor da cota será calculado diariamente, com base nas normas contábeis aplicáveis ao FUNDO.
Parágrafo Primeiro - Os resultados obtidos pela variação diária dos ativos integrantes da carteira ou quaisquer outros proventos recebidos impactarão o valor da cota do FUNDO.
Parágrafo Segundo - A contabilização dos ativos financeiros do FUNDO será feita a mercado, conforme as regras estabelecidas pela CVM.
Parágrafo Terceiro - As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas.
Parágrafo Quarto - O valor da cota corresponderá à divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas emitidas.
Artigo 20 - Somente haverá resgate de cotas do FUNDO quando deliberado pelo Conselho Curador do FGTS.
Parágrafo Primeiro - Nos resgates solicitados até as 12h00min (horário de Brasília), a conversão das cotas dar-se-á pelo valor da cota apurado no encerramento do dia da solicitação (D+0). Parágrafo Segundo - O crédito referente ao valor da con- versão das cotas será efetivado em 01 (um) dia útil, contado a partir do recebimento da solicitação (D+1).
Parágrafo Terceiro - O valor a ser solicitado em resgate deverá observar o montante investido em Disponibilidades, descon- tadas as despesas e taxas já provisionadas, sendo o valor resultante, ou seja, o valor disponível para resgate, informado pela ADMINIS- TRADORA por ocasião da referida solicitação.
CAPÍTULO V DA REMUNERAÇÃO
Artigo 21 - Após a subscrição inicial, a ADMINISTRA- DORA fará jus a uma Taxa de Administração, a ser calculada e paga de acordo com as regras definidas abaixo:
Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração a ser paga pelo FI-FGTS à ADMINISTRADORA corresponderá a 1,0% (um por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, de- duzidos os valores aplicados em Disponibilidades.
Parágrafo Segundo - Sobre as Disponibilidades, incidirá a Taxa de Administração de 0,10% a.a. (dez centésimos por cento).
Parágrafo Terceiro - A remuneração da ADMINISTRADO- RA será calculada e provisionada todo Dia Útil, com base em 252 dias úteis, nos valores e nos percentuais referidos nos parágrafos primeiro e segundo deste artigo, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subseqüente ao vencido.
Parágrafo Quarto - A Taxa de Administração mencionada no caput, deste artigo, no parágrafo primeiro e no parágrafo segundo deste artigo, não compreende os serviços de custódia, controladoria e demais serviços contratados pelo FUNDO.
Parágrafo Quinto - É vedada a cobrança de taxa de per- formance.
CAPÍTULO VI
DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO
Artigo 22 - Constituirão encargos do FUNDO, além da re- muneração de que trata o artigo 21 deste Regulamento, as seguintes despesas:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, mu- nicipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDO;
b) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao cotista, e com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, pre- vistas neste Regulamento e na regulamentação pertinente;
c) honorários e despesas do auditor independente encarre- gado da auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO;
d) comissões, emolumentos e quaisquer outras despesas re- lativas às operações com ativos mobiliários efetuadas em nome ou para benefício do FUNDO;
e) honorários de advogados, custas e despesas correlatas in- corridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação eventualmente imputada ao FUNDO, se for o caso;
f) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de