O GRUPO JERÓNIMO MARTINS. 1. Perfil e Estrutura 2. Posicionamento Estratégico 3. Prémios e Reconhecimentos

1.

O GRUPO

JERÓNIMO

MARTINS

1. Perfil e Estrutura

2. Posicionamento Estratégico

3. Prémios e Reconhecimentos

13

23

24

1.

PERFIL

E ESTRUTURA

1.1.

IDENTIDADE E COMPETÊNCIAS

CARTEIRA DE ACTIVOS

Jerónimo Martins é um Grupo de Distribuição Alimentar, com posições de liderança de mer-cado na Polónia e em Portugal. Alcançou em 2012 vendas de 10,9 mil milhões de euros (62% na Polónia e 38% em Portugal), um EBITDA de 765 milhões de euros (72% na Polónia e 28% em Portugal), empregando um total de 69.443 colaboradores e terminou o ano com 9,2 mil milhões de euros de capitalização bolsista na NYSE Euronext Lisbon.

Na Polónia, aBiedronka, cadeia de lojas alimen-tares com um posicionamento que alia a quali-dade do sortido e ambiente de loja com a prática constante de preços baixos, é líder de vendas no Retalho Alimentar através de uma presença que se reflecte em 2.125 lojas dispersas por todo o território polaco. No final de 2012, a Companhia atingiu 6,7 mil milhões de euros de vendas, com cerca de 1,1 mil milhões de actos de compra registados. Também na Polónia, o Grupo opera uma rede de farmácias, sob a insígniaApteka Na Zdrowie, que contava, no final de 2012, com 36 unidades. Ainda na Polónia, o Grupo tem, desde Maio de 2011, um novo projecto no sector das drugstores sob a insígniaHebeque conta com 32 lojas. Na base deste novo conceito de negócio está a oferta de serviços de qualidade a preços muito competitivos. Esta qualidade de serviço assenta na combinação entre um ambiente de loja agradável, com os melhores produtos de marcas de referência e um aconselhamento especializado em várias áreas.

Em Portugal, o Grupo Jerónimo Martins ocupa uma posição de liderança na Distribuição Ali-mentar, tendo em 2012 atingido uma facturação agregada de 3,9 mil milhões de euros. Opera com

as insígniasPingo Doce(359 supermercados em Portugal Continental e 13 na Ilha da Madeira) e

Recheio(36 cash & carries e três plataformas de Food Service em Portugal Continental e um cash & carry e uma plataforma de Food Service na Ilha da Madeira), sendo o operador líder de mercado em Supermercados e Cash & Carries, quer em volumedenegóciosqueremárea de venda.Ainda em Portugal, Jerónimo Martins tem apostado no desenvolvimento de novos projectos com-plementares ao negócio de Retalho Alimentar, através das áreas de Restauração e Take Away

Refeições no Sítio do Costumeno Pingo Doce, bemcomodasuarededepostosdeabastecimen-to de combustível, das lojasBem-Estar, e através das insígniasNew Code(vestuário para adulto e criança) eSpot(sapatos e acessórios).

Jerónimo Martins é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, através da sua parceria com a Unile-ver nas áreas Alimentar, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa, a operar sob a CompanhiaUnilever Jerónimo Martins. Esta Sociedade mantém as posições de liderança nos mercados de Margarinas, Chá Frio, Gelados e Detergentes para Roupa, entre outros.

Ainda na área da Indústria, a parceria com a Uni-lever estende-se àGallo Worldwide, a operar o negócio de Azeites e Óleos Vegetais. Durante 2012, a Gallo Worldwide vendeu para 30 países, incluindo Portugal, e tornou-se a 3.ª maior marca de azeite do mundo.

O portefólio do Grupo inclui ainda uma área de negócio em Portugal vocacionada para Serviços de Marketing, Representações e Restauração, onde estão integrados os seguintes negócios:

Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que representa em Portugal marcas

Fundado em 1792, Jerónimo Martins é um Grupo português com projecção internacional na área alimentar, que opera nos sectores da Distribuição, da Indústria e dos Serviços.

internacionais de produtos alimentares (algumas com posições de liderança no mercado alimentar de grande consumo) e de Food Service através da Caterplus, de cosmética selectiva e de cosmética de grande consumo, através de parceria com o grupo Puig;

Hussel, cadeia de Retalho Especializado para comercialização de chocolates e confeitaria, com 25 lojas no final de 2012.

Jerónimo Martins Restauração e Serviços, que se dedica ao desenvolvimento de projectos no sector da Restauração e que, no final de 2012, incluía a cadeia de quiosques e cafetarias Jeronymo, com 17 pontos de venda; a cadeia de geladarias Olá, com 34 lojas, das quais cinco em regime de franchising; e um restaurante Jeronymo Food with Friends, conceito renova-do em 2012.

1.

PERFIL

E ESTRUTURA

1.2.

INDICADORES FINANCEIROS E OPERACIONAIS

Distribuição Polónia Distribuição Portugal Indústria, Serviços e Outros 3.521 3.093 3.725 3.321 272 272 268 290 3.855 3.612 3.784 5.787 4.807 2008 0 6.000 12.000 €000.000 2009 2010 2011 2012 280 6.731

VENDAS E SERVIÇOS

PRE-TAX ROIC

Vendas & Seviços Margem EBITDA Margem EBIT 2008 0 6.000 12.000 €000.000 2009 2010 2011 2012 0% 6% 12% 6.894 6,7% 6 4,4% 4 ,9% 6, ,6% 4, ,2% 7, ,0% 5, ,3% 7, ,2% 5, ,0% 7, ,0% 5, 7.317 9.838 8.691 10.876

Cap. Operacional Inv. Médio* Margem EBIT Pre-Tax ROIC 1.773 1 .944 1. .878 1 .917 1 2008 0 2.500 0% 15% 30% €000.000 2009 2010 2011 2012 2.017 2

Dívida Dívida / EBITDA Gearing 846 692 228 578 2008 0% 100% 200% €000.000 2009 2010 2011 2012 359 0 900 600 300

VENDAS, MARGEM EBITDA E MARGEM EBIT

0,0 0,6

Res. Líquido atr. JM Res. Líquido por acção 2008 0 500 €000.000 2009 2010 2011 2012 163 1 00 2 40 3 281 2 60 3

RESULTADO LÍQUIDO E RESULTADO LÍQUIDO POR ACÇÃO

DÍVIDA LÍQUIDA

Biedr onk a Pingo Doc e * R echeio* 753.531 81 4.493 954.450 1.113.192 1.301.006 443.397 445.619 448.192 451.207 452.588 119.1 49 117.835 126.910 128.975 129.295

*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.

2008 2009 2010 2011 2012 0 2.000.000 Biedr onk a Pin go Doc e * R ec h ei o* 1.359 1.466 1.649 1.873 2.125 356 356 362 369 372 37 37 40 41 41

*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.

2008 2009 2010 2011 2012 0 2.500 €000.000 Biedr onk a 3.5 21 3.7 25 ₄.80 7 5.7 8 7 6.7 31 Pingo Doc e * 2.4 0 4 2. 598 _2.856 2.990 3.063 R ec h ei o* 689 723 755 794 792 In dú st ri a 25 4 238 236 228 229

*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.

2008 2009 2010 2011 2012

0 8.000

NÚMERO DE LOJAS

VENDAS

ÁREA DE VENDA

m

COLABORADORES

1.

PERFIL

E ESTRUTURA

Biedr onk a Pingo Doc e * R echeio * Moeda Local (’000) 20,8 20,8 22 ,4 23,8 24,1 5,9 5,9 6,5 6, 7 6 ,8 6, 1 6 ,1 ₆,2 ₆,2 ₆,1

*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.

2008 2009 2010 2011 2012

0 30

VENDAS / m2

*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira.

Biedr onk a Pin go Doc e * R echeio * Moeda Local (’000) 20,2% 8 ,3% 11,6% 13,4% 6,4% 4 ,5% 1,0% 7, 6% 1, 1% -0 ,6% 5,2% 1,5 % _3,2% _2,6% -0 ,9% 2008 2009 2010 2011 2012 0,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% -5,0%

CRESCIMENTO DE VENDAS LFL

Nota 1 – Procedeu-se a um ajuste do Capital Circulante, deixando de considerar, como parte deste, valores relativos a activos

de longo prazo que não estão afectos às unidades operacionais. No Balanço, estes valores serão reflectidos na linha “Outros”, mantendo-se inalterado o valor de Capital Investido. Para o cálculo de indicadores de rentabilidade, o Capital Operacional Investido (COI) reflecte igualmente este ajuste.

*Os números reportados incluem a operação na Ilha da Madeira. % da Vendas 2008 2009 2010 2011 2012 Biedr onk a 6 ,5 % 6 ,7 % _7,6% _7,9% 8,2% Pin go Doc e * 6,7% 7,1% 6,7% 6,6% 5,6% R ec h ei o* 6 ,1 % 6,0% 6,1% 6,3% 6,3% In dústr ia 14 ,3% 15,3% 14,4 % 12 ,5 % 10,9 % 0% 20% MARGEM EBITDA

1.3.

ÓRGÃOS SOCIAIS E ESTRUTURA

1.3.1.

ÓRGÃOS SOCIAIS

Composição do Conselho de Administração eleito para o triénio 2010-2012

Presidente do Conselho de Administração

Elísio Alexandre Soares dos Santos

78 anos

Presidente da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Presidente do Grupo, desde 1996

Administrador-Delegado

Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos

53 anos

Administrador-Delegado do Grupo, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 1995

1.

PERFIL

E ESTRUTURA

Alan Johnson

57 anos

Chief Financial Officer, desde Janeiro de 2012 Membro do Conselho de Administração, desde Março de 2012 António Mendo Castel-Branco Borges 63 anos Membro do Conselho de Administração, desde Março de 2012 António Pedro de Carvalho Viana-Baptista 55 anos Membro da Comissão de Auditoria, desde Abril de 2010 Membro da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde Abril de 2010 Artur Eduardo

Brochado dos Santos Silva

71 anos Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 2004 Membro da Comissão de Auditoria, desde Abril de 2011

Hans Eggerstedt 74 anos Presidente da Comissão de Auditoria, desde 2007 Membro do Conselho de Administração, desde 2001 José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos

50 anos

Membro da Comissão de Responsabilidade Corpora-tiva, desde Abril de 2010 Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 2004

Marcel Lucien Corstjens

62 anos

Membro do Conselho de Administração, desde 2009 Luís Maria Viana Palha da

Silva 57 anos Presidente da Comissão de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010 Membro da Comissão de Avaliação e Nomeações, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 2001 Nicolaas Pronk 51 anos Membro do Conselho de Administração, desde 2007

Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo

PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda..

Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1 - 3.º, 1050-217 Lisboa

Representada por:

Abdul Nasser Abdul Sattar, R.O.C. Suplente:

José Manuel Henriques Bernardo

Secretário da Sociedade

Henrique Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Suplente:

Carlos Miguel Martins Ferreira

Presidente da Assembleia Geral

João Vieira de Castro

Secretário da Assembleia Geral

1.3.2.

ESTRUTURA DE NEGÓCIOS

1.3.3.

ESTRUTURA DE GESTÃO

No topo da estrutura de gestão de Jeróni-mo Martins, SGPS, S.A. está o Conselho de Administração, composto pelo seu Presi-dente e 10 Administradores, um dos quais Administrador-Delegado.

A coadjuvar o Administrador-Delegado na gestão corrente dos negócios da Sociedade está uma Direcção Executiva constituída pelo próprio Administrador-Delegado, pelo Chief Financial Officer – Alan Johnson e por cinco Directores representando as áreas de Estraté-gia e Expansão Internacional – Nuno Abrantes; Operações – Pedro Silva (também Country Manager da Polónia); Recursos Humanos – Marta Maia; Comunicação e Responsabilidade Corporativas – Sara Miranda e Assuntos Jurídi-cos – Carlos Martins Ferreira.

Da estrutura de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., a holding do Grupo, fazem ainda parte as Direc-ções Funcionais que prestam apoio e acon-selhamento ao Conselho de Administração, à Direcção Executiva, à Comissão de Auditoria, à Comissão de Responsabilidade Corporativa e à Comissão de Avaliação e Nomeações, bem como às restantes Sociedades do Grupo. As Direcções Funcionais estão organizadas por áreas específicas, a saber: Auditoria Interna, Assuntos Jurídicos, Comunicação e Respon-sabilidade Corporativas, Controlo Financeiro, Controlo de Qualidade e Segurança Alimentar, Estratégia e Expansão Internacional, Fiscalida-de, Operações Financeiras, Recursos Humanos, Relações com Investidores, Segurança, Segu-rança de Informação e Sistemas de Informação. As actividades destas Direcções Funcionais

encontram-se desenvolvidas no capítulo sobre o Governo da Sociedade do presente relatório. Em termos operacionais, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. integra três segmentos de negócio distintos: i. Distribuição Alimentar; ii. Indústria; e iii. Serviços de Marketing, Representações e Restauração.

Do segmento Distribuição Alimentar fazem parte as seguintes Companhias operacionais: Biedronka na Polónia e Pingo Doce e Recheio em Portugal. Em cada Companhia a gestão do negócio é conduzida pela respectiva Direcção Executiva, presidida por um Director-Geral e da qual fazem parte os Directores das principais áreas funcionais: Operações, Comercial, Recur-sos Humanos, Financeira e Logística.

Em qualquer das Companhias do segmento da Distribuição Alimentar, a Direcção de Opera-ções está organizada por regiões. A título de exemplo, no Pingo Doce e na Biedronka – as Companhias de maior dimensão do Grupo – as funções de Marketing, Controlo Operacional, Recursos Humanos, Higiene e Segurança no Trabalho, Manutenção e Técnica integram cada Direcção Regional de Operações. Estas áreas reportam em linha ao Director de Operações da Região, e funcionalmente às respectivas Direcções Funcionais, com vista a garantir uma maior proximidade ao negócio e ao consumidor. O segmento da Indústria é composto pelas Companhias Unilever Jerónimo Martins e Gallo Worlwide.

A estrutura de gestão da Unilever Jerónimo Martins baseia-se numa Gerência, constituída por gerentes nomeados pelos parceiros Jeróni-mo Martins SGPS, S.A. e Unilever. A este órgão

reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções das Unidades de Negócio de Alimentação, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa, bem como pelas Direcções Funcionais de Vendas, Recursos Humanos, Supply Chain (que integra Compras, Planeamento, Logística, Serviço ao Cliente, Controlo de Qualidade e Unidades Produtivas), Financeira, Jurídica, Comunicação, e Sistemas de Informação.

De igual forma, a estrutura de gestão da Gallo Worldwide, Lda. baseia-se numa Gerência pró-pria, constituída por membros nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins SGPS, S.A. e Uni-lever. A este órgão reporta uma Direcção Exe-cutiva, composta pelas Direcções Funcionais e de Negócio: Financeira, Recursos Humanos, Customer Service e Sistemas de Informação, Vendas (Mercado Interno), Marketing, Compras e Planeamento, Fabril e Logística, e Exportação. No segmento dos Serviços incluem-se a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que integra a Caterplus, a Jerónimo Martins Restauração e Serviços e a Hussel. As várias Companhias asseguram toda a vertente operacional e de gestão do negócio, sendo que a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo presta serviços às suas congéneres nas áreas Financeira, de Sistemas de Informação, Recursos Humanos e Logística.

1.

PERFIL

2.

POSICIONAMENTO

ESTRATÉGICO

2.1.

MISSÃO

Jerónimo Martins é um Grupo internacional com sede em Portugal, que actua no ramo alimentar, nossectoresdaDistribuição e da Indústria,visan-dosatisfazer as necessidadese expectativasdos

seusstakeholderse os legítimos interesses dos

seus Accionistas a curto, médio e longo prazo, ao mesmo tempo que contribui para o desenvolvi-mento sustentável das regiões onde opera.

Jerónimo Martins assume como pilares centrais da sua missão o crescimento e a criação de valor, de uma forma contínua e sustentável, no âmbito da sua abordagem à Responsabilidade Corporativa.

A Responsabilidade Corporativa de Jerónimo Martins é pautada pela contribuição para a melhoria da qualidade de vida das comunidades onde o Grupo desenvolve as suas actividades, através da disponibilização de produtos e solu-ções alimentares saudáveis, do exercício activo da responsabilidade na compra e na venda, da defesa dos Direitos Humanos e das condições de trabalho, e do estímulo ao reforço de um tecido social mais justo e equilibrado, bem como pelo respeito pela preservação do ambiente e dos recursos naturais.

2.2.

VISÃO ESTRATÉGICA

CRESCIMENTO E CRIAÇÃO DE VALOR

As orientações estratégicas do Grupo para a criação de valor assentam em quatro vertentes: 1. Reforço contínuo da solidez do balanço; 2. Gestão do risco na preservação de valor dos

activos;

3. Maximização do efeito de escala e das sinergias;

4. Promoção da inovação e pioneirismo como factores de desenvolvimento de vantagens competitivas.

Estes quatro vectores visam atingir os seguin-tes objectivos estratégicos:

t Atingir e consolidar uma posição de liderança nos mercados onde actua;

t Construir e desenvolver insígnias e marcas fortes e responsáveis;

t Assegurar o crescimento equilibrado das suas unidades de negócio em vendas e rentabilidade.

Na prossecução destes objectivos, as Compa-nhias do Grupo desenvolvem a sua actividade orientadas pelas seguintes linhas de actuação: t Reforço da competitividade do preço e da

proposta de valor;

t Melhoria da eficiência operacional; t Incorporaçãodaactualizaçãotecnológica; t Identificação de oportunidades de

cresci-mento rentável.

2.3.

PERFIL OPERACIONAL

O nosso posicionamento operacional reflecte uma abordagem clara de value food retail, em que o foco no valor e a estratégia mass-market definem a nossa presença no mercado. O Grupo oferece, de forma conveniente e pró-xima, soluções alimentares para todos os con-sumidores, a preços competitivos e estáveis, o que exige máxima eficiência das estruturas de custo. Todas as nossas propostas de valor são marcadas por forte diferenciação em três vec-tores fundamentais: i. variedade e qualidade de produtos alimentares frescos; ii. marcas fortes; e iii. qualidade do ambiente de loja.

O sucesso dos nossos formatos é alavancado na liderança de mercado. A liderança numa abordagem mass-market é associada a uma dimensão relevante, fundamental para criar a dinâmica de economias de escala que nos permite liderar custos e oferecer os melhores preços. É também a liderança que permite criar a notoriedade e a confiança essenciais à cons-trução da relação com os nossos consumidores.

CORPORATE

t 1SÏNJP iExcelência na Liderança”, atribuído ao Chairman do Grupo Jerónimo Martins, Ale-xandre Soares dos Santos, na 22.ª edição dos prémios “Exame 500 Maiores & Melhores”, da revista “Exame”;

t 1SÏNJP iBest Stock Performance in 2011”, atribuído na 1.ª edição dos NYSE Euronext Lisbon Awards;

t 1SÏNJP iMelhor Performance em Bolsa”, atribuído na 25.ª edição dos Investor Relations & Governance Awards, promovidos pela consultora Deloitte em parceria com o “Diário Económico”;

t 1SÏNJP iMelhor Investor Relations Officer” (Cláudia Falcão), atribuído na 25.ª edição dos Investor Relations & Governance Awards, promovidos pela consultora Deloitte em parceria com o “Diário Económico”;

t iGrande Prémio APCE 2012 – Excelência em Comunicação”, na categoria “Relatório de Gestão”, atribuído ao Relatório & Contas 2011 do Grupo Jerónimo Martins, pela Associação Portuguesa de Comunicação Empresarial.

DISTRIBUIÇÃO POLÓNIA

BIEDRONKA

t Considerada a 10.ª maior empresa da Europa Central e de Lesteno ranking “TOP 500 CEE” do Coface;

t 1SÏNJP iTrusted Brand de Ouro”, atribuído pelo Reader’s Digest, na 12.ª edição do ranking European Trusted Brand;

t Ocupou o 4.º lugarno ranking das 500 maiores empresas, elaborado pelo diário “Rzeczpospo-lita” (em termos de volume de negócios); t Ocupou o 3.º lugar no ranking das marcas

polacas mais valiosas, elaborado pelo diário “Rzeczpospolita”;

t Ocupou o 4.º lugarno ranking, elaborado pelo semanário “Polityka” (em termos de volume de negócios);

t Ocupou o 4.º lugarno ranking, elaborado pela “Gazeta Finansowa” (em termos de volume de negócios) e o 1.º lugar no sector de Retalho; t 1SÏNJP iSuperbrand”, atribuído pelo

Indepen-dent Brand Council;

t 1SÏNJP iEurobuild”, na categoria “Novo Con-ceito no Retalho” (alteração do layout com enfoque nos Frescos);

t 1SÏNJP iQualidade de Serviço 2012”, atribuído na 5.ª edição de um estudo que contou com participação de milhões de consumidores. A Biedronka foitambémreconhecidacomoo “Líder na Qualidade de Serviço”, ao ser distinguida pela quartavez com esteprémio;

t 1SÏNJP iEffie”, na categoria “Retalho”, atri-buído à campanha “Somos todos a Selecção Nacional”;

t 1SÏNJP iMecenas do Desporto Polaco”, atri-buído num concurso organizado pelo Canal+ e a Câmara Nacional de Desporto;

tA Parceria para a Saúde(que inclui a Biedronka, o Instituto da Mãe e da Criança, a Danone e a Lubelle) obteve em 2012 as seguintes distin-ções: “Beneficência do Ano 2011”, na categoria “Programas Estratégicos de Investimento Junto das Comunidades Envolventes”; o prémio “Know Health”. O programa educacional “O Pequeno--Almoço dá-te Força” foi também distinguido com o prémio “Stevie Award” de bronze e com o prémio“Magellan” de prata,atribuídopelaLiga de ProfissionaisAmericanosdeComunicação.

DISTRIBUIÇÃO PORTUGAL

PINGO DOCE

t .BSDB FMFJUB DPNP iSuperbrand”, na 8.ª edição destes prémios que distinguem as marcas portuguesas de excelência;

t %JTUJOÎÍP iEscolha do Consumidor”, na cate-goria “Hipermercados”;

t iMedalha de Prata”, atribuída ao Vinho Regional Alentejano Pingo Doce no Concurso Nacional de Vinho 2012;

t iMedalha de Prestígio”, atribuída ao Vinho Moscatel de Setúbal Pingo Doce no Concurso Nacional de Vinho 2012.

RECHEIO

t 1SÏNJPiMasters da Distribuição”, atribuídoao Recheio, na categoria “Insígnias – Grossista”, na 21.ª edição destes prémios promovidos pelo Grupo IFE e pela revista “Distribuição Hoje”.

3.

PRÉMIOS

INDÚSTRIA E SERVIÇOS

UNILEVER JERÓNIMO MARTINS

t 1SÏNJPT iMasters da Distribuição”, atribuídos a marcas da Unilever Jerónimo Martins, na 21.ª edição dos Masters da Distribuição, orga-nizada pelo Grupo IFE e pela revista “Distri-buição Hoje”, na categoria “Produtos”: Planta com Sabor a Manteiga (Cremes Culinários e de Barrar); Sopas Frescas Knorr (Refeições Prontas); Carte D’Or Noite de Estrelas (Sobre-mesas e Gelados); Sun Turbo Gel (Detergente para a Loiça);

t iMarca de Confiança”, atribuída à Skip, eleita pelo 11.º ano consecutivo, na categoria de “Detergente para Roupa”;

t iMarca de Confiança”, atribuída à Comfort, eleita pelo 4.º ano consecutivo, na categoria de “Ama-ciadores de Roupa”;

t “Marca de Confiança”, atribuída à Becel, na categoria de “Cremes para Barrar”;

t 1SÏNJPT iProduto do Ano”, atribuídos a Linic (categoria “Champôs”) e Rexona Maximum Protection(categoria “DesodorizanteRoll on”); t 1SÏNJP iEscolha do Consumidor”, na catego-ria Temperos em Cozinha Fácil, atribuído a Knorr Sabores no Forno;

t 1SÏNJP iÍndio de OURO” na categoria “Saúde e Beleza”, atribuído à campanha de lança-mento do desodorizante Dove Men+Care, na edição dos POPAI AWARDS Portugal 2012.

GALLO WORLDWIDE

t %JTUJOÎÍP iBest Olive Oil in the World” (86 pontos), atribuído ao Azeite Novo, no concur-so Marco Oregia, realizado em Itália; t iDuas Estrelas”, atribuídas a Azeite Novo e

Colheita ao Luar, no concurso Great Taste Awards 2011, realizado em Inglaterra; t iDuas Estrelas”, atribuídas a Azeite Novo e

Colheita ao Luar, pelo International Taste & Quality Institute, na Bélgica;

t Medalha de Prata, atribuída a Colheita ao Luar, no concurso Los Angeles International Extra Virgin, realizado nos Estados Unidos;

t Medalha de Bronze, atribuída a Grande Escolha, no concurso Los Angeles International Extra Virgin, realizado nos Estados Unidos;

t %JTUJOÎÍP iPrestígio Oro”, atribuída a Grande Escolha, no Concurso Internacional de Aceite de Oliva en Latino America – Olivinus, realizado na Argentina;

t Distinções “Gran Prestigio Oro”e“Prémio espe-cial: Premio E. A. Tittarelli Portugal”, atribuídos a AzeiteNovo,noConcursoInternacionaldeAceite deOlivaenLatinoAmerica– Olivinus,realizadona Argentina;

t iMedalha de Prata”, atribuída a Grande Esco-lha, no concurso China International Olive Oil Competition;

t “Medalha de Bronze”, atribuída a Colheita ao Luar, no concurso China International Olive Oil Competition;

t %JTUJOÎÍP iGrand Mention”, atribuída a Azeite Novo, no concurso China International Olive Oil Competition.

JERÓNIMO MARTINS DISTRIBUIÇÃO

DE PRODUTOS DE CONSUMO

t 1SÏNJP iProduto do Ano 2012” atribuído a Vivesoy, na categoria de “Bebidas de Soja”; t 1SÏNJP iProduto do Ano 2012” atribuído

a Sunlover, na categoria de “Bebidas Funcionais”;

t As marcas Kellogg’s e Heinz ocuparam, respectivamente, a 29.ª e a 46.ª posições

no ranking “Best Global Brands”, elaborado anualmente pela Interbrand, que determina as 100 marcas mais valiosas a nível global; t A Kellogg’s ocupou a 35.ª posiçãodo ranking

“Best Global Green Brands”, elaborado anual-mente pela Interbrand em parceria com a Delloite, que determina as 50 marcas que melhor combinam performance e consciência ambiental a nível global.

Criação de Valor e Crescimento

2.

RELATÓRIO

CONSOLIDADO

DE GESTÃO

1. Factos-Chave do Ano

2. Enquadramento de 2012

3. Desempenho do Grupo

4. Desempenho das Áreas de Negócio

5. Perspectivas para 2013

6. Factos Subsequentes

7. Proposta de Aplicação de Resultados

8. Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão

31

32

35

51

63

68

68

69

2 TRIMESTRE

3 TRIMESTRE

2 TRIMESTRE

4 TRIMESTRE

1 TRIMESTRE

1.

FACTOS-CHAVE

DO ANO

PRIMEIRO TRIMESTRE

t Abertura de 37 lojas Biedronka t Abertura de duas lojas Hebe

t Conversão de um hipermercado para o novo conceito Pingo Doce, em Santa Maria da Feira

SEGUNDO TRIMESTRE

t Abertura de 39 lojas Biedronka

t Abertura de um novo Centro de Distribuição da Biedronka, em Ruda Slaska

t Lançamento da campanha publicitária da Bie-dronka “Euro 2012”, evento a que a insígnia se associou como patrocinadora oficial da Selec-ção Polaca de futebol

t Inauguração do novo Head Office na Polónia t Abertura de três lojas Hebe

t Redução dos prazos de pagamento para 10 dias a fornecedores nacionais de Perecíveis por parte do Pingo Doce

t Nova política de comunicação do Pingo Doce e realização da Campanha do dia 1 de Maio t Abertura de duas lojas Pingo Doce

t Visita organizada de potenciais fornecedores de Marca Própria colombianos à Polónia e a Portugal

TERCEIRO TRIMESTRE

t Abertura de 66 lojas Biedronka t Abertura de 13 lojas Hebe t Abertura de uma loja Pingo Doce

t JMDPC inicia a representação das marcas Pringles, Evian e Tabasco

t Início da construção do primeiro Centro de Distribuição na Colômbia

QUARTO TRIMESTRE

t Abertura de 121 lojas Biedronka

t Abertura da loja 2.000 da Biedronka, em Łódź t Abertura de um novo Centro de Distribuição

da Biedronka, em Sieradz, que representa o alargamento das operações da Companhia a 10 regiões

t Conclusão do plano de alteração de layout de todas as lojas Biedronka, com o reforço da visibilidade e importância da operação de Frescos

t Aberturadesete lojasHebe

t Implementação do sistema informático SAP no Recheio

t Início da construção das primeiras lojas na Colômbia

t Realização da 1.ª Convenção da Marca Própria na Colômbia

t Emissão obrigacionista de JMR–Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. no montante de250milhões de euros pelo prazodetrêsanos t Pagamento de dividendo extraordinário aos accionistas de Jerónimo Martins SGPS, S.A. por distribuição de reservas

2.

ENQUADRAMENTO

DE 2012

2.1.

CONJUNTURA MACROECONÓMICA

INTERNACIONAL

As projecções do Fundo Monetário Internacio-nal (FMI), divulgadas no fiInternacio-nal de 2012, apresen-tam um crescimento da economia mundial de 3,3% em 2012, contra os 3,8% registados em 2011. O crescimento global em 2012 foi bastan-te condicionado por um conjunto de factores, tais como: i. a incerteza política; ii. as restrições orçamentais; iii. o aumento de impostos (nome-adamente nos Estados Unidos); e iv. o abran-damento do crescimento das economias emer-gentes e em desenvolvimento. A estes factores acrescem os efeitos do elevado desemprego, a lenta consolidação fiscal, a continuação da desalavancagem do sector bancário, os baixos níveis de consumo e a confiança das empresas. Na economia mundial, 2012 ficou marcado por um crescimento a duas velocidades: enquanto as economias emergentes e em desenvolvi-mento foram o principal motor do crescidesenvolvi-mento global, mesmo que algo afectadas pelo declínio do mercado financeiro, as economias avança-das foram fortemente atingiavança-das, registando um arrefecimento considerável. Mesmo assim, de acordo com os indicadores do quarto tri-mestre de 2012, as economias emergentes do Leste da Ásia e Pacífico, do Leste Europeu, da Ásia Central e do Sul, continuaram a registar um crescimento persistente, enquanto as econo-mias da América Latina e do Caribe registaram uma desaceleração.

A maioria das economias dos países desenvol-vidos esteve sujeita a uma série de medidas de austeridade, incluindo cortes nas despesas dos Governos e nos benefícios sociais, como ten-tativas para controlar o défice. Estas medidas penalizaram de forma acentuada o crescimento económico, com o conjunto destas economias

a crescer 1,3% em 2012, contra 1,6% em 2011. Os mercados emergentes também deram sinais de arrefecimento, com a evolução do Produto Interno Bruto (PIB) dos países emergentes e em desenvolvimento a situar-se em 5,3%, contra os 6,2% registados em 2011.

As preocupações com a sustentabilidade das finanças públicas, com os desequilíbrios fiscais e com a dívida pública marcaram o ano de 2012, um ano assinalado com baixos crescimentos, défices orçamentais, elevados passivos financeiros, elevadas despesas associadas ao envelhecimento da população e sectores financeiros débeis. Este conjunto de factores teve um reflexo directo não só na desvaloriza-ção de alguns ratings, como também em ele-vados custos financeiros com os empréstimos, especialmente para alguns países europeus. A dívida pública nas economias avançadas subiu para o nível mais alto desde a Segunda Guerra Mundial. No Japão, nos Estados Unidos e em vários países da Europa, a dívida pública foi superior a 100% do PIB.

A economia da Zona Euro registou uma con-tracção de 0,4% em 2012, o que compara com um crescimento de 1,4% registado em 2011. Este desempenho foi fortemente condicionado pelas frágeis condições financeiras e por uma política orçamental rigorosa, como forma de combater os elevados défices orçamentais. No que respeita à política monetária, segundo o FMI, as taxas de juro das economias emer-gentes e em desenvolvimento mantiveram-se relativamente baixas, enquanto as taxas de créditos registadas permaneceram altas. O agravamento das condições de financiamento contribuiu para um abrandamento assinalável da concessão de crédito bancário.

A taxa de desemprego dos países emergentes e em desenvolvimento registou níveis muito elevados, nomeadamente nas economias que foram atingidas pela crise. Na Zona Euro, a taxa de desemprego foi de 11,2%, com destaque para os 23,8% na Grécia e os 24,9% em Espa-nha. A taxa de desemprego nas economias avançadas atingiu uma média de 8%, mais 1 p.p. face a 2011, com o Japão a registar a taxa de desemprego mais baixa, ficando em 4,5%. No que respeita ao preço das commodities agrícolas, a grande maioria, como sejam o milho, o trigo e a soja, subiram em 2012. No entanto, para a maior parte das commodities, a volati-lidade de preços diminuiu durante os últimos dois anos.

Em suma, o ano de 2012 ficou marcado pela crise das dívidas soberanas, a redução das des-pesas dos Estados, o aumento de impostos, a debilidade e volatilidade do sistema financeiro, o ressurgimento do risco político nos países desenvolvidos e o debate político em torno do possível aumento de impostos e corte de des-pesa nos Estados Unidos.

2.2.

CONJUNTURA SECTORIAL

E DE MERCADO

2.2.1.

FACTOS-CHAVE NO SECTOR

DA DISTRIBUIÇÃO ALIMENTAR

O ano de 2012 ficou marcado pela desacelera-ção da economia global. Com grande parte da Europa em recessão, a procura europeia por bens importados esmoreceu, o que afectou o crescimento de muitas das principais econo-mias mundiais, dada a importância da Europa para o comércio global.

A queda da confiança dos consumidores e a con-sequente retracção do consumo, resultante dos efeitos das medidas de consolidação orçamental adoptadas em diversos países, contribuiu para o aumento do desemprego e para a manutenção das incertezas relativamente à estabilidade do sistema financeiro. A redução do consumo das famílias observada durante o ano veio colocar pressãoadicionalnageneralidade dosretalhistas, com muitos a focarem-se na defesa das margens de lucro.

A redução e optimização dos sortidos e a forte aposta na Marca Própria, com enfoque na quali-dade e no preço, continuou a ser uma tendência em 2012. Esta preocupação constante de adap-tação ao mercado, além de satisfazer as neces-sidades dos consumidores, permite igualmente uma melhoria dos níveis de rentabilidade, uma vez que proporciona uma redução dos custos operacionais e um aumento da eficiência na gestão de stocks.

No que diz respeito aos formatos de loja, o ano foi caracterizado por uma maior tendência para aberturas de lojas de proximidade e conveniên-cia, em detrimento dos Hipermercados. Durante 2012, as oportunidades de crescimento no sector da Distribuição Alimentar foram impulsionadas pela expansão global, numa tentativa de compensar o crescimento lento ou estagnado nos seus mercados domésticos. Para este efeito,osretalhistasadoptaramestratégias diferenciadas de expansão, incluindo franchising ou joint-ventures, como alternativas à expansão da sua própria rede.

2.2.2.

POLÓNIA

Conjuntura Macroeconómica

Entre 2009 e 2011, o crescimento do PIB polaco esteve entre os melhores de todos os países membros da União Europeia (UE), alcançando 4,3% em 2011. Em 2012, a economia polaca manteve um desempenho positivo, mas o cres-cimento do PIB desacelerou, atingindo 2,4%, de acordo com a média das últimas estimativas disponíveis. Apesar de uma melhoria contínua, o PIB per capita polaco continua a ser um dos mais baixos da região.

Desde 2008, a taxa de desemprego iniciou um ciclo de aumentos contínuos e atingiu 12% em 2010 e o mesmo valor em 2011. Em 2012, de acordo com as últimas estimativas, deverá ter ultrapassado 13%.

Em termos de dívida pública, a Polónia manteve o rácio de Dívida/PIB abaixo dos 53%, menos 50 p.b. do que o nível apresentado no ano anterior, beneficiando da forte desvalorização do zloty no final de 2011.

No mercado cambial, o zloty registou em 2012 uma taxa de conversão cambial média face ao euro de 4,178, sendo que, no ano anterior, a taxa média foi de 4,120.

Em 2012, a inflação na economia polaca atingiu 3,7%, tendo a inflação nos produtos alimen-tares atingido 4,3%. No entanto, durante a segunda metade do ano observou-se uma desaceleração no nível de inflação, um facto que, conjugado com a desaceleração do cresci-mento económico, levou o Conselho Monetário polaco a reduzir a taxa de juro de referência de 4,75% por duas vezes, atingindo 4,25% em Dezembro.

Retalho Alimentar Moderno

Em 2012, as vendas de Retalho Alimentar cres-ceram 4,4% em relação a 2011. De acordo com o estudo da PMR1_{, o aumento dos preços e do}

custo de vida estão a afectar de forma crescen-te a população polaca. Os consumidores estão mais cautelosos e procuram preços mais baixos, mantendo os seus produtos favoritos mas evi-tando compras de impulso. Perante a inflação da economia, o salário real não aumentou em 2012.

Foi um ano de expansão cautelosa por parte dos operadores de Retalho e de forte disputa pela atracção de consumidores. No mercado de Reta-lho Alimentar, o número de lojas da Distribuição Moderna continuou a aumentar, particularmente no formato Discount. O mercado polaco de Reta-lho está relativamente fragmentado, sendo que os 10 maiores operadores detêm 48% do mer-cado. O peso dos estabelecimentos em regime de franchising aumentou, existindo seis cadeias com uma rede superior a 1.000 lojas cada. No seu conjunto, os 10 maiores operadores detêm cerca de 20 mil lojas. Simultaneamente, o número total de estabelecimentos a operar no Mercado Alimentar polaco diminuiu cerca de 5% durante o ano, sendo a maioria dos encerramentos relati-vos a lojas independentes.

A intensificação da concorrência estimula os líderes a tornarem-se mais flexíveis, através da diversificação da sua oferta e do desenvolvimen-to de diferentes formadesenvolvimen-tos.

O mercado da Distribuição Moderna continuou a evidenciar sinais de consolidação durante o ano. A principal operação foi a aquisição do Real pelo grupo Auchan que, em 2013, passará a operar 80 hipermercados na Polónia, incluindo os 54 hipermercados anteriormente detidos pelo Real. Esta operação irá fazer o Auchan passar da 5.ª

para a 3.ª posição de mercado, logo após o grupo Schwarz, permanecendo o Grupo Jerónimo Mar-tins como líder na Distribuição Alimentar polaca.

2.2.3.

PORTUGAL

Conjuntura Macroeconómica

Segundo o Boletim de Inverno do Banco de Portugal, a actividade económica em Portugal recuou 3% em 2012, após uma redução de 1,7% em2011.O processo de ajustamento da economia portuguesa, através do Programa de Assistência Económica e Financeira (PAEF), traduziu-se numa redução significativa da procura interna pública (-4,5%) e privada(-5,5%).Paraa reduçãodaprocu-ra interna (-6,9%), contribuiu também uma forte redução do investimento (-14,4%). Não obstante a elevada incerteza sobre a evolução da situação económica mundial, as exportações (+4,1%) têm registado um crescimento significativamente superior às importações (-6,9%), permitindo que a procura externa líquida compense, de alguma forma, a retracção da procura interna, situação que se deverá manter em 2013.

O corte nas remunerações directas, nos subsídios e o aumento dos impostos directos e indirectos, fizeram recuar o rendimento disponível das famí-lias,assistindo-se simultaneamente a um aumento históricodataxadepoupança.

O nível da confiança dos consumidores e dos vários agentes económicos atingiu, em 2012, os valores mais baixos desde que há registo, não só pelo agravamento da situação económica, mas também pela falta de perspectivas no curto e médio prazo de melhoria da situação financeira do país e das famílias.

Os custos de trabalho por unidade produzida caíram acentuadamente em consequência da diminuição da remuneração média por trabalhador.

Durante o ano de 2012, o acesso ao crédito bancário continuou difícil, com os bancos a exigirem garantias muito mais elevadas que num passado recente. Por outro lado, o registo de mínimos históricos nas taxas de juro Euribor permitiu que as famílias com crédito bancário reduzissem os custos com a sua prestação média.

Durante o ano de 2012, o número de falências quase quadruplicou em Portugal, tendo atingin-do mais de 6.200 empresas, segunatingin-do o Instituto Informador Comercial (IIC).

Comestaconjuntura macroeconómica,assistiu--se a um aumento significativo do desemprego para níveis nunca antes vistos em Portugal, atingindo, no quarto trimestre de 2012, mais de 920 mil pessoas, segundo dados do Instituto Nacional de Estatística (INE). Entre a população jovem, estima-se uma taxa de desemprego de cerca de 40%. Tal como em 2011, registaram--se elevados níveis de emigração.

Em 2012, a taxa de inflação em Portugal foi de 2,8% (3,7% em 2011). Esta desaceleração resulta essencialmente do aumento menos expressivo dos preços dos produtos energéticos (12,7% em 2011 para 9,6% em 2012). O aumento da inflação nos produtos alimentares (3,2% vs. 2,1%) reflecte o aumento das taxas do Imposto sobre Valor Acrescentado (IVA) sobre alguns bens e serviços,comdestaqueparaasalterações introduzidas em Janeiro de 2012. O crescimento médio anual mais elevado dos preços dos servi-ços que o observado para os preservi-ços dos bens é também consequência da aceleração dos preços

da restauração onde o IVA aumentou de 13% para 23%.

O Governo estima para 2012 um défice das administrações públicas de 5,0% do PIB, face ao valor de 4,4% em 2011. Em 2012, a dívida das administrações públicas deve ter atingido 119,1% do PIB, após ter sido de 108,1% em 2011.

As taxas de juro associadas aos títulos de dívida pública portuguesa nas várias maturidades registaram, ao longo de 2012, uma tendência de redução. Em Dezembro, na maturidade a 10 anos, os valores ficaram abaixo dos 7%, o valor mais baixo desde Dezembro de 2010 e no limite tido como necessário para o acesso aos mercados.

Retalho Alimentar Moderno

A difícil envolvente económica registada em 2012 impactou o consumo privado real que apresentou uma diminuição acentuada em 2012, particularmente na área Não-Alimentar, mas tendo também atingido o consumo da área Alimentar.

Devido aos motivos acima mencionados intensificaram-se algumas das tendências de consumo já apresentadas em 2011 onde se destacam:

i. O comportamento mais racional do consu-midor, com o adiar da compra de produtos considerados supérfluos e seguindo mais ponderadamente a lista de compras; ii. O regresso a um cabaz composto por artigos

essenciais, optando por produtos de preço inferior e, principalmente, reforçando a escolha de produtos de Marca Própria em detrimento de outros;

iii. Uma maior atenção ao factor preço e às diver-sas dinâmicas promocionais das insígnias de Retalho Alimentar.

Todos estes factores traduziram-se numa evolução negativa do volume de negócios do comércio a retalho que, em 2012, voltou a apre-sentar um decréscimo face ao ano anterior. O Retalho Alimentar, embora de forma menos intensa que o Retalho Não Alimentar, sofreu também o impacto da conjuntura económica actual.

Ainda assim, o dinamismo do sector de Retalho Alimentar Moderno foi assinalável, principal-mente através da intensificação das acções promocionais e de fidelização das principais insígnias presentes no mercado. A abertura de novas lojas manteve-se, tal como em 2011, limitada a cerca de 50.

Mercado Grossista

Como consequência da conjuntura económica recessiva, o ano de 2012 foi marcado por um decréscimo significativo do valor da facturação doconjuntodosoperadores grossistas, estimado emmais de 5%.Esta tendêncianegativaresultou das perdas verificadas nos dois principais seg-mentos de clientes dos operadores deste sector: o Retalho Tradicional e o canal HoReCa. Em 2012, assistiu-se ao encerramento da loja da Makro de Aveiroe àaberturadeduaslojasdaArcol,emFaro e no Cacém.

O Retalho Tradicional, segundo dados da Nielsen (Nielsen Scan Trends), registou uma quebra nas vendas de 5,8% face a igual período de 2011, continuando a trajectória de perda de peso no conjunto de bens de grande consumo (FMCG) que se vem verificando desde há alguns anos.

2.

ENQUADRAMENTO

DE 2012

O canal HoReCa registou uma contracção acen-tuada logo no início de 2012 após o aumento do IVA, situação agravada ao longo do ano com a redução do poder de compra e do consumo dos portugueses, especialmente no que respeita ao consumo de bens alimentares fora de casa e hotelaria. Segundo o INE, o volume de negó-cios nos serviços do segmento de alojamento, restauração e similares apresentou, acumulado

a Novembro, uma variação negativa de 10,5% face a 2011.

Fontes Consultadas:

World Economic Outlook do FMI; Eurostat; Boletins Eco-nómicos do Banco de Portugal; Ministério das Finanças de Portugal; Instituto Nacional de Estatística (INE); Boletins Económicos do Banco Nacional da Polónia; Central Statisti-cal Office (GUS); Planet Retail; Deloitte; TNS; Nielsen e PMR.

3.

DESEMPENHO

DO GRUPO

3.1.

PRINCIPAIS PROJECTOS DE 2012

2012 foi um ano de forte desempenho para as váriasáreasdenegóciodoGrupotantonaPolónia como em Portugal, principalmente à luz dos desa-fios impostos pela envolvente macroeconómica. Todas as estratégias e objectivos traçados foram, no geral, executados e atingidos pelas equipas de gestão, com o devido acompanhamento do Conselho de Administração que desenvolveu, sem qualquer constrangimento, a sua actividade de supervisão das actividades de gestão. Num contexto antecipado de queda de con-sumo em Portugal e do risco, que se veio a concretizar, de abrandamento das taxas de crescimento na Polónia, o Grupo manteve a sua ambição de crescimento e de reforço da liderança nos mercados em que opera, tendo iniciado também o lançamento de uma nova plataforma de crescimento na Colômbia. A equipa de Gestão estabeleceu como priorida-des estratégicas para o ano de 2012:

i. Reforço da Posição Competitiva em todas as Áreas de Negócio;

ii. Execução do Programa de Investimento; iii. Construção dos Alicerces de um Novo Pilar de

Crescimento na Colômbia.

3.1.1.

REFORÇO DA POSIÇÃO COMPETITIVA

EM TODAS AS ÁREAS DE NEGÓCIO

Na Polónia, a Biedronka tinha identificado, no âmbito da sua estratégia de crescimento, a categoria de Perecíveis como uma clara oportu-nidade de desenvolvimento. Esta oportuoportu-nidade reside na perspectiva de que a sofisticação do cabaz alimentar na Polónia, acompanhando o crescimento da economia, leve a que o consu-mo destas categorias cresça acima de outras. Também a entrada da Biedronka nas grandes cidades, onde o cabaz do consumidor reflecte um consumo mais diversificado, com maior peso dos Frescos e categorias de maior valor acrescentado, reforça a importância deste reposicionamento da proposta de valor da Companhia.

Neste contexto, em 2012, já com a logística e a cadeia de abastecimento preparadas, a Biedronka deu o último passo rumo à sua diferenciação nesta área. A Companhia imple-mentou um novo layout de loja que permite dar maior visibilidade às categorias de Frescos, introduzindo novo equipamento que dotou as lojas da capacidade de executar esta operação

2.

ENQUADRAMENTO

DE 2012

com qualidade e de forma eficiente, suportando assim uma oferta líder em preço.

A Biedronka realizou assim, entre Janeiro e Setembro, a conversão de layout de todas as lojas a um ritmo de cerca de 45 lojas por semana, o que representou mais de 1.700 lojas convertidas nesse período.

O plano de conversões exigiu o encerramento das lojas por uma média de dois dias por loja para adaptação do formato. Durante os meses em que o programa esteve em execução, e para reduzir os riscos de quebra de inventário devido ao período de encerramento das lojas, foram suspensas as campanhas de in&out que têm particular expressão nas categorias de Bebidas e Não-Alimentar.

A alteração de layout foi bem recebida pelos consumidores que, perante um estudo de percepção realizado pela Companhia, referiram que as lojas tinham um ambiente mais agradá-vel e que a Biedronka tinha, também na Fruta e Vegetais, uma oferta de boa qualidade. Ao longo do processo de conversão, tal como esperado, foi-se registando um melhor desem-penho de vendas das lojas convertidas relativa-mente às lojas que ainda não tinham recebido o investimento de conversão.

As categorias de Perecíveis, no seu total, aumentaram o peso nas vendas da Companhia de 14,8% para 16,3%.

A Biedronka terminou o ano de 2012 com um parque de 2.125 lojas que, na sua totalidade, têm uma zona de Frescos totalmente renovada e grande parte com equipamento de padaria, dotada de uma forte vantagem competitiva no

mercado e também da capacidade de beneficiar do futuro desenvolvimento do consumo ali-mentar na Polónia.

O desempenho de vendas like-for-like da Biedronka de 6,4% num mercado que cresceu 4,4% foi também resultado deste movimento de inovação, cuja rapidez de execução permitiu à Biedronka operar, no quarto trimestre do ano, já com este programa concluído.

Em Portugal, o fortalecimento da posição com-petitiva do Pingo Doce passou pelo reforço da sua política de preço.

A partir do quarto trimestre de 2011, registou-se a intensificação do ambiente promocional, em conjunto com a deterioração do ambiente de con-sumo. A sensibilidade dos consumidores ao preço e uma clara tendência de trading down foram registados desde o início do ano 2012.

O Pingo Doce, reconhecendo o menor dina-mismo do seu desempenho de vendas nos meses iniciais do ano, iniciou em Maio o refor-ço do seu posicionamento de prerefor-ço assente na oferta de fortes promoções focadas em produtos essenciais. A quota de mercado da Companhia reagiu positivamente à estratégia de reforço de preço e as vendas cresceram 2,4% num mercado em que as vendas a reta-lho caíram 1,6% 2 .

O diagnóstico, realizado com base em estudos de mercado, revelou que, embora o consumidor reconhecesse a qualidade da proposta de valor do Pingo Doce, bem como a sua diferenciação ao nível da qualidade de Perecíveis e do sortido de Marca Própria, no que respeita à criação de oportunidades de poupança, a marca tinha uma avaliação relativa fragilizada.

Considerando o risco para a sustentabilidade do negócio que advém da perda do número de clientes, o Pingo Doce tomou a decisão de, mantendo a sua política competitiva de preços sempre baixos, proceder também ao lançamen-to de promoções em categorias específicas de forma a reforçar a percepção de preço junto do consumidor.

O diagnóstico rápido e a tomada de decisão imediata de investir em preço permitiu uma imediata inversão da evolução negativa de quota de mercado registada nos primeiros quatro meses do ano. Desde Maio que o Pingo Doce registou de forma sustentada ganhos de quota de mercado.

3.

DESEMPENHO

DO GRUPO

2_{Fonte: INE – Índice de Volume de Negócios no Comércio} a Retalho - Comércio a retalho de produtos alimentares, bebidas e tabaco.

3.1.2.

EXECUÇÃO DO PROGRAMA

DE INVESTIMENTO

O compromisso com a maximização de cria-ção de valor e a determinacria-ção em garantir posições de liderança nos mercados onde o Grupo opera, faz com que o programa de investimentos seja central para a estratégia de Jerónimo Martins.

A expansão continuou a merecer a maioria do investimento do Grupo. Deste, cerca de 89% foi

direccionado para a operação da Polónia, onde se abriram 263 lojas Biedronka e 25 lojas Hebe, representando quase um terço do EBITDA do ano.

Em Portugal, a actual situação económica que se vive no país, não é propensa ao investimen-to. Ainda assim, foram abertas três lojas Pingo Doce, uma loja Hussel e uma loja Olá.

O Grupo encerrou o ano de 2012 com 2.820 lojas em Portugal e na Polónia, sendo a maioria destas lojas de Retalho Alimentar (2.538).

3.

DESEMPENHO

DO GRUPO

Neste sentido, nota para a abertura no final de Setembro da loja 2.000 da Biedronka, que encerrou o ano com um total de 2.125 lojas. Foi mais um ano em que a Companhia polaca acelerou o seu número de aberturas, beneficiando de uma equipa de expansão que actua com uma presença regional.

Lojas Novas Remodelações1 Lojas Fechadas 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Biedronka 263 239 106 99 11 15

Pingo Doce2 3 9 4 8 0 2

Recheio3 0 1 1 2 0 0

Outros Negócios4 39 43 3 2 36 16

1 Exceptuandoo Recheio, consideram-seapenasaslojascujaremodelaçãoimplicouo encerramentodaáreadevendaalimentar. 2 Inclui as lojas Pingo Doce na Madeira.

3 Inclui as lojas Recheio na Madeira.

4 Inclui Lojas Apteka Na Zdrowie, Hebe, Kropka Relaks, NewCode, Spot, Electric CO, Bem Estar, Refeições no Sítio do Costume, Postos de Combustivel, Jeronymo, Olá, Hussel e Jeronymo Food with Friends.

3.

DESEMPENHO

DO GRUPO

A Biedronka foi também a área de negócio que absorveu a maior parte do investimento de logística com a abertura de dois novos Centros de Distri-buição, um deles formando uma nova região logística no país.

O investimento em manutenção e remodelação continuou a ser outra das prioridades de Jerónimo Martins, para o qual foram canalizados 218 milhões de euros, 81% dos quais na Polónia. Estes investimentos assumem um papel fundamental no crescimento sustentável das vendas like-for-like ao garantirem a contínua adaptação do ambiente e layout de loja às novas tendências de consumo.

É importante relembrar que, para além de acelerar o número de lojas inauguradas no ano, a Biedronka executou ainda a conversão de layout em

mais de 1.700 lojas o que fez de 2012 um ano particularmente exigente do ponto de vista da execução do programa de investimento.

Desta forma, a conversão das lojas Biedronka foi um dos projectos mais importantes do ano, ao qual foram alocados cerca de 100 milhões de euros.

A maior parte do investimento realizado em Portugal foi direccionado para a remodelação e manutenção, garantido que a rede de lojas mantém os seus elevados padrões de qualidade que são reconhecidos pelos consumidores como um dos elementos de diferenciação das marcas no mercado.

ronka

Biedr

5,2

85

Recheio

0,9

Outros

4,8

Pingo

Doce

9,1

INVESTIMENTO 2012

Remodelação

lação

16,3

,3

Outros

30,3

ansão

Expa

3,4

53

Área de Negócio 2012 2011

Expansão1 Outros2 Total Expansão1 Outros2 Total

Biedronka 222 175 398 277 85 312

Lojas 182 163 345 182 71 253

Logística e Estrutura Central 41 12 53 45 14 59

Pingo Doce 13 30 42 33 75 108

Lojas 10 28 39 33 72 105

Logística e Estrutura Central 2 1 4 0 3 3

Recheio 0 4 4 2 11 13 Distribuição Portugal 13 34 46 35 86 121 Total Distribuição 235 209 444 262 171 433 Indústria e Outros 14 9 22 1 14 16 Total JM 249 218 466 263 186 499 % de EBITDA 32,5% 28,5% 61,0% 36,5% 25,7% 62,2%

1 Lojas Novas e Novos Centros de Distribuição. 2 Remodelação, Manutenção e Outros.

O foco no crescimento e no desenvolvimento de novas oportunidades não descura a análise criteriosa e contínua da rentabilidade de cada loja ou negócio per si. Neste sentido, foram encerradas um conjunto de lojas na área da Restauração e dos Electrodomésticos por não cumprirem os crité-rios de criação de valor de Jerónimo Martins e/ou por não fazerem parte do core business onde as Companhias escolheram actuar.

3.1.3.

CONSTRUÇÃO DOS ALICERCES DE UM NOVO PILAR

DE CRESCIMENTO NA COLÔMBIA

A proposta de iniciar operações no mercado colombiano foi aprovada pelo Conselho de Administração em Outubro de 2011 e, em Novembro desse mesmo ano, a equipa de gestão estabeleceu-se no país.

Ao longo de 2012 a prioridade para este projecto foi a definição detalhada do modelo de negócio, passando pela: i. dimensão e layout de loja; ii. sorti-do; iii. marca; iv. posicionamento de preço; v. política de comunicação; e vi. modelo logístico.

O entendimento,relativamenteà oportunidadedenegócio na Colômbia, cons-truído ao longo do ano que precedeu a aprovação da entrada no mercado, foi testado e comprovadoaolongode2012pela equipanoterreno, queconfirmou a sua convicção relativamente ao potencial do mercado e da oportunidade de diferenciação assente nas forças operacionais de Jerónimo Martins.

A Companhia do Grupo na Colômbia termina o ano de 2012 com uma equipa de 95 pessoas, em resultado do processo de recrutamento realizado no país durante o ano.

Após um exaustivo teste, ficou definido o sortido que estará na base do arranque das lojas. A rede de fornecedores será, na sua quase totalidade, local e foram identificadas potenciais parcerias a nível dos fornecedores de Marca Própria.

O primeiro Centro de Distribuição está a ser adaptado para suportar as lojas iniciais cujas localizações já estão asseguradas e a finalizar os trabalhos de preparação.

O Grupo contava, no final de 2012, com a estrutura de negócio necessária e com um plano alinhado para proceder ao arranque das operações em Março de 2013.

3.

DESEMPENHO

DO GRUPO

3.2.

ACTIVIDADE CONSOLIDADA DE 2012

3.2.1.

VENDAS CONSOLIDADAS

Em 2012, as vendas de Jerónimo Martins atingiram 10,9 mil milhões de euros, registando um crescimento de 10,5% em relação ao ano anterior (+11,5% se excluído o efeito cambial negativo da desvalorização do zloty).

(milhões de euros) 2012 2011 ∆ % LFL

% total % total Zloty Euro Vendas e Serviços

Biedronka 6.731 61,9% 5.787 58,8% 17,9% 16,3% 6,4%

Pingo Doce 3.346 30,8% 3.245 33,0% 3,1% -0,6%

Recheio 792 7,3% 794 8,1% -0,2% -0,9%

Indústria 229 2,1% 228 2,3% 0,2% 0,2%

Serviços de Mkt, Repr. e Rest. 87 0,8% 89 0,9% -2,1% -2,9% Ajustes de Consolidação -309 -2,8% -304 -3,1% 1,6% n.a.

Total JM 10.876 100,0% 9.838 100,0% 10,5% 3,5% p.m. Pingo Doce (vendas de loja) 3.063 2.990 2,4%

3.

DESEMPENHO

DO GRUPO

Todas as Companhias do Grupo iniciaram 2012 com o objectivo claro de crescer quotas de mercado. Em envolventes muito mais difíceis, tanto em Portugal como na Polónia, a Biedronka, o Pingo Doce, o Recheio e a Unilever Jerónimo Martins cresceram vendas acima dos seus respectivos mercados, aumentando as respectivas quotas.

VENDAS CONSOLIDADAS

(milhões de euros)

CONTRIBUIÇÃO PARA O CRESCIMENTO DE VENDAS

(milhões de euros)

O crescimento das vendas foi atingido com desempenhos de vendas like-for-like acima dos sectores, num ano que a contracção do mercado tornou particularmente difícil em Portugal e em que, na Polónia, se registou uma desaceleração do crescimento económico.

Na Polónia, o crescimento no Retalho Alimentar desacelerou progressiva-mente ao longo do ano (+9,5% no 1.º trimestre, +4,8% no 2.º trimestre, +3,3% no 3.º trimestre e +1,3% no 4.º trimestre), como resultado do com-portamento mais prudente por parte do consumidor e de uma redução no rendimento disponível.

BIEDRONKA - VENDAS LÍQUIDAS

(milhões de euros)

A Biedronka registou mais um ano forte, com a execução do seu plano de investimento que contemplou: i. a conversão de layout de mais de 1.700 lojas; e ii. um plano de expansão com 263 aberturas.

A Companhia polaca atingiu um volume de vendas de 6,7 mil milhões de euros, que traduz um crescimento de 17,9% em zloty (+16,3% em euros). Este desempenho foi impulsionado pela execução do plano de expansão, que, em 2012, correspondeu a um aumento de 16,9% da área de venda, e também por um sólido crescimento, acima do mercado, das vendas like-for-like que atingiu 6,4% no ano, com contribuições positi-vas tanto do cabaz médio como do número de visitas.

9.838 1.038 Bi ed ron ka Pi ngo Doc e R echeio _Outr os 73 23 10.970 -94 10.876 -2 % +11,5%% +10,5%+10,5%+ 2012 2011 F/ X 2012 Exc. F/X Indústria e Outros Recheio Pingo Doce Biedronka +8,3% 2,7% 2 2 ,3% 7 8,2% 2 61,9% 6 ,1% 8 0,4% 3 9.838 10.876 8,8% 5 +2,4% +16,3% +10,5% -0,2% 2012 2011 2,7%2,27% 5.787 364 675 6.825 -94 6.731 +17,9% +16,3% 2012 2011 F/X No vas Lojas/R emodel. / LF L 2012 Exc. F/X

3.

DESEMPENHO

DO GRUPO

BIEDRONKA

CRESCIMENTO VENDAS LIKE-FOR-LIKE

(Moeda Local)

BIEDRONKA

NÚMERO DE LOJAS

Em Portugal, o ambiente deteriorou-se mais rapidamente do que inicial-mente esperado e foi piorando ao longo do ano. A sensibilidade dos con-sumidores ao preço intensificou-se, expressando uma clara tendência de trading down que conduziu a uma queda das vendas no Retalho Alimentar de 1,6% face a 2011.

O Pingo Doce respondeu cedo e de forma rápida à deterioração da conjun-tura económica e terminou o ano com um crescimento de vendas de 2,4%, aumentando a sua quota de mercado.

PINGO DOCE - VENDAS LÍQUIDAS

(milhões de euros)

No mercado, a actividade promocional intensificou-se desde o quarto tri-mestre de 2011 e o consumidor tornou-se mais reactivo a oportunidades de preço.

O Pingo Doce iniciou em Maio a adaptação da sua política comercial assente na oferta de fortes promoções focadas em produtos essenciais. As vendas da Companhia cresceram 2,4%, tendo a respectiva quota de mercado reagido positivamente à estratégia de reforço de preços. No ano, as vendas like-for-like tiveram um desempenho resiliente, registando uma descida de 0,6%.

3.

DESEMPENHO

DO GRUPO

PINGO DOCE

CRESCIMENTO VENDAS LIKE-FOR-LIKE

PINGO DOCE

NÚMERO DE LOJAS

As vendas do Recheio mantiveram-se estáveis em relação ao ano anterior. Tanto o segmento de Retalho Tradicional como o HoReCa registaram uma contracção no mercado, mas o Recheio, dada a sua forte posição competitiva, conseguiu aumentar o número de clientes para compensar o declínio na compra média.

RECHEIO

VENDAS LÍQUIDAS

RECHEIO

CRESCIMENTO VENDAS LIKE-FOR-LIKE

Na área da Indústria as vendas mantiveram-se em linha com o ano ante-rior, tendo-se conseguido, mesmo considerando a envolvente muito exigente, um aumento de quota de cerca de 90 p.b. no mercado In Home e de 30 p.b. no mercado Out-of-Home.

Na área de Serviços de Marketing, Representações e Restauração, as difí-ceis condições de mercado levaram a um decréscimo de vendas de 2,1%.

-1,6% 2,4% -2,6% -0,6% 1T12 2T12 3T12 4T12 2012 -0,6% 369 369 371 372 2011 1T12 1S12 9M12 2012 372 -7 6 792 -0,2% 2012 2011 LFL Novaslojas/ Remodel. 794 2,6% -2,9% -2,9% -0,1% 1T12 2T12 3T12 4T12 2012 -0,9%

3.

DESEMPENHO

DO GRUPO

722 102 Bi ed ron ka Pi ngo Doc e R echeio _Outr os -28 -23 772 _-8 765 0,2 +7,0% +6,0% 2012 2011 F/ X 2012 Exc. F/X

3.2.2.

RESULTADO OPERACIONAL CONSOLIDADO

(milhões de euros) 2012 2011 12/11 % % ∆% Vendas Consolidadas 10.876 9.838 10,5% Margem Total 2.426 22,3% 2.244 22,8% 8,1% Custos Operacionais -1.661 -15,3% -1.523 -15,5% 9,1% Cash Flow Operacional (EBITDA) 765 7,0% 722 7,3% 6,0% Depreciação -225 -2,1% -209 -2,1% 7,3% Resultado Operacional (EBIT) * 540 5,0% 512 5,2% 5,4%

* O EBIT acima apresentado não inclui items operacionais de natureza não recorrente que, na Demonstração por Funções, aparecem individualizados na rubrica de Resultados Ope-racionais Não Usuais e incluídos nos Resultados OpeOpe-racionais aí apresentados. O EBITDA consolidado cresceu 6,0%, ou 7,0% excluindo o efeito de desva-lorização do zloty, atingindo 764,6 milhões de euros.

EBITDA CONSOLIDADO

(milhões de euros)

A margem EBITDA do Grupo, que caiu de 7,3% em 2011 para 7,0% em 2012, reflectiu o investimento em preço no Pingo Doce, bem como a diluição provocada pelo arranque das operações dos novos negócios – Colômbia e Hebe na Polónia.

CONTRIBUIÇÃO PARA O CRESCIMENTO DO EBITDA

(milhões de euros)

A Biedronka gerou 72,2% do EBITDA do Grupo, ao registar um crescimento de 22,2% do seu EBITDA em zloty e de 20,5% em euros, com a respectiva margem a aumentar 30 p.b. para 8,2% das vendas.

O desempenho da Biedronka foi particularmente forte se se colocar no contexto de um ano em que a Companhia, para além do projecto de conversão do layout, inaugurou ainda 263 novas lojas e dois Centros de Distribuição, terminando o ano com 2.125 lojas e uma posição de liderança reforçada no mercado polaco.

O aumento da margem EBITDA da Biedronka ficou a dever-se a: i. ganhos de escala da operação; ii. um efeito positivo do mix da margem que se registou na primeira metade do ano; e iii. um rigoroso controlo dos custos operacionais.

Nos últimos meses do ano, a Biedronka, já com o programa de conversões concluído e perante uma envolvente de consumo no sector que se tinha vindo a fragilizar ao longo do ano, decidiu reforçar a sua proposta de preço através de campanhas in&out na área Não-Alimentar, mas também em algumas categorias da área Alimentar.

3.

DESEMPENHO

DO GRUPO

Indústria e OutrosRecheio Pingo Doce Biedronka ,5% 6 2,4% 2 2,2% 7 6,9% 6 27,5% 2 722 765 63,5% 6 -13,9% +20,5% +6,0% +0,4% 2012 2011 2,0%2 -1,2%1