FORPART S.A. - EM LIQUIDAÇÃO

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FORPART S.A. - EM LIQUIDAÇÃO DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

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FORPART S.A. - EM LIQUIDAÇÃO Demonstrações Contábeis Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012

Conteúdo

Relatório da Administração e do Liquidante Relatório dos Auditores Independentes Balanços Patrimoniais

Demonstrações dos Resultados

Demonstrações dos Resultados Abrangentes

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Demonstrações dos Fluxos de Caixa

Demonstrações dos Valores Adicionados Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

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FORPART S.A. – EM LIQUIDAÇÃO CNPJ/MF: 00.249.786/0001-85

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DO LIQUIDANTE

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de dezembro de 2012 foi deliberada a dissolução e início da liquidação da Companhia em razão da falta de perspectiva de novos investimentos e da ineficiência da gestão do seu patrimônio de renda variável.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de fevereiro de 2013 foi deliberado e aprovado o laudo de liquidação antecipada da Companhia, com proposta de entrega de bens, direitos e valores aos acionistas.

A evolução dos principais fatos ocorridos neste exercício, além do anteriormente relatado, poderão ser examinados através das próprias demonstrações contábeis e notas explicativas.

Sendo assim, submetemos à apreciação de V. Sas., as demonstrações contábeis acompanhadas das notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013.

Colocamo-nos à disposição de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais. Desempenho no Exercício

A Companhia apresentou prejuízo no exercício no montante de R$ 33.530,58. Divulgação de Informações Sobre Serviços Que Não Auditoria Independente

Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, informamos que não há outros serviços prestados pelos auditores independentes da Forpart S.A. – Em liquidação, Lopes Machado Auditores, senão os serviços de auditoria das demonstrações contábeis.

Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2014. FORPART S.A.

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Aos

Administradores e Acionistas da Forpart S.A. - Em liquidação

Examinamos as demonstrações contábeis da Forpart S.A. - Em liquidação ("Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

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Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Forpart S.A. - Em liquidação em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. Ênfase

Dissolução e Início de Liquidação da Companhia

As Assembleias Geral Extraordinárias realizadas em 27 de dezembro de 2012 e 20 de fevereiro de 2013, deliberaram, de forma antecipada, a dissolução e início da liquidação da Companhia em razão da falta de perspectiva de novos investimentos e da ineficiência da gestão do seu patrimônio de renda variável. Durante o primeiro trimestre de 2013 foi realizada a entrega antecipada de parte dos ativos e passivos aos acionistas.

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Outros assuntos

Informação suplementar – demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 07 de fevereiro de 2014.

Paulo Sérgio Machado Shirley Ferreira de Souza

CONTADOR CRC-RJ -37.998-1/O CONTADORA - CRC - 081.262/O - 0

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FORPART S.A. - EM LIQUIDAÇÃO Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais)

1 - Contexto Operacional

A Forpart S.A. - Em liquidação (“Companhia”) tem como objetivo a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista, a operação de serviço móvel celular, a prestação de outros serviços públicos de telecomunicações, a importação, exportação e comercialização de bens ou equipamentos relacionados aos serviços públicos de telecomunicações, a elaboração de projetos, execução, implementação, comercialização, operação, manutenção e faturamento de sistemas relacionados aos serviços públicos de telecomunicações.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de dezembro de 2012 foi deliberado a dissolução e início da liquidação da Companhia em razão da falta de perspectiva de novos investimentos e da ineficiência da gestão do seu patrimônio de renda variável.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de fevereiro de 2013 foi deliberado e aprovado o laudo de liquidação antecipada da Companhia, com a proposta de entrega de bens, direitos e valores aos acionistas, remanescendo na Companhia um saldo de caixa cujo montante foi avaliado pelo Liquidante como sendo suficiente para dar seguimento ao processo de dissolução anteriormente aprovada.

2 - Apresentação das Demonstrações Contábeis

As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, nos Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

As demonstrações contábeis foram preparadas e estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda do principal ambiente econômico onde a Companhia opera (“moeda funcional").

A emissão das demonstrações contábeis foi aprovada pela Administração em 07 de fevereiro de 2014.

Por conta da liquidação antecipada e consequente entrega das ações que a Companhia detinha na Parcom Participações S.A., a Forpart deixou de deter o controle acionário e, portanto, de apresentar as demonstrações contábeis contábeis consolidadas.

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FORPART S.A. - EM LIQUIDAÇÃO

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

3 - Principais Práticas Contábeis a. Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência. b. Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo, cujos vencimentos não ultrapassam de 90 dias, com risco irrelevante de mudança de seu valor de mercado.

As aplicações financeiras estão classificadas como ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado e estão registradas ao valor nominal, acrescidos dos rendimentos até a data do encerramento do exercício, que se aproxima do valor de mercado.

c. Tributos a recuperar

São demonstrados pelos valores originais efetivamente recuperáveis no curso normal das operações, atualizados monetariamente de acordo com as regras legais, e representam créditos fiscais associados às retenções de tributos federais.

d. Aplicações financeiras (não circulante)

Em 2012, referem-se a investimentos em ações de companhias abertas, classificadas como disponível para venda, registradas ao seu valor justo, calculado com base na cotação de fechamento da BM&FBovespa.

Em 2012, as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, com a exceção de perdas do valor recuperável, são reconhecidas em outros resultados abrangentes quando incorridas. Os ganhos e perdas acumuladas registradas no Patrimônio Líquido foram reclassificados para resultado do exercício no momento em que esses títulos foram realizados.

e. Depósitos judiciais

Os depósitos judiciais são realizados para dar curso a discussões judiciais e não estão sendo atualizados monetariamente. São apresentados no ativo na expectativa de que ocorra desfecho favorável para a Companhia.

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f. Outros passivos

São demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas.

g. Imposto de renda e contribuição social

Em 2013, a Companhia não apurou lucro tributável e, consequentemente, não obteve base de cálculo positiva para imposto de renda e contribuição social. A Companhia adota o regime de apuração pelo lucro real.

Em 2012 foram calculados e registrados com base nas alíquotas e critérios fiscais vigentes na data de elaboração das demonstrações contábeis, onde o imposto de renda é calculado com base na alíquota de 15%, acrescido de adicional de 10%, sobre a parcela do lucro que exceder a R$ 240. A contribuição social sobre o lucro líquido é calculada com base na alíquota de 9%.

h. Dividendos

A proposta de distribuição de dividendos da Administração da Companhia considera que a parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como passivo na rubrica “Dividendos a pagar” por ser considerada obrigação legal prevista no Estatuto Social. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os dividendos são reconhecidos no final do exercício, ainda que os dividendos não tenham sido oficialmente declarados, o que ocorrerá no exercício seguinte. De acordo com a Interpretação Técnica ICPC 08, os dividendos são somente provisionados quando se constitui a obrigação legal, sendo geralmente reconhecido quando deliberado o pagamento de dividendos.

i. Resultado básico por ação

O cálculo do resultado básico por ação é feito através da divisão do resultado do exercício pela quantidade média ponderada de ações em circulação durante o exercício.

j. Estimativas contábeis

A elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem a mensuração de instrumentos financeiros, provisões para imposto de renda e contribuição social e outras avaliações similares. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas anualmente.

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k. Demonstração do valor adicionado

A Companhia incluiu na divulgação das suas demonstrações contábeis a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), que tem o objetivo de demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída.

4 - Pronunciamentos Novos ou Revisados e MP 627

4.1 - Pronunciamentos cuja adoção é obrigatória para 2013

Os pronunciamentos contábeis CPC 33 (R1), CPC 18 (R2), CPC 19 (R2), CPC 36 (R3), CPC 45 e CPC 46 passaram a vigorar em períodos iniciados após 01 de janeiro de 2013. Exceto quanto ao CPC 36, vide nota explicativa 2, as outras normas não causaram nenhum impacto nas demonstrações contábeis da Companhia.

4.2 - Medida Provisória 627 e Instrução Normativa 1.397

A Administração efetuou uma avaliação inicial das disposições contidas na Medida Provisória 627/2013 e Instrução Normativa 1.397 e até o momento não prevê alteração no seu plano de negócios e entende que não haverá efeitos significativos nas demonstrações contábeis da Companhia.

5 - Caixa e Equivalentes de Caixa

2013 2012

Depósitos bancários 2 4

Aplicações financeiras 1.058 1.605

1.060 1.609

As aplicações financeiras de curto prazo, constituídas por cotas de fundos de investimento de alta liquidez, são prontamente conversíveis em caixa e com riscos insignificantes de mudança de valor.

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2013 2012 Fundo Instituição Financeira Administradora Quantidade de Cotas Valor Quantidade de Cotas Valor Opportunity

Top DI BNY Mellon 406.002,17 1.058 664.554,72 1.605

6 - Aplicações Financeiras (Não Circulante)

Em 2012, estavam representados por investimentos em ações de companhias abertas do segmento de telefonia e de comunicação com alta liquidez, registradas ao custo, e ajustadas ao seu valor de mercado pela cotação de fechamento da BM&FBovespa, em contrapartida a conta de ajuste de avaliação patrimonial no patrimônio líquido.

Com a deliberação em 20 de fevereiro pela liquidação antecipada da Companhia e a entrega antecipada de bens, direitos e valores aos acionistas, a carteira de ações foi devolvida pelo seu valor de custo de aquisição, tendo os efeitos sido refletidos à conta de patrimônio líquido.

2013 2012

Saldo de títulos e valores mobiliários – custo - 937

Ajuste ao valor de mercado - 165

Saldo de títulos e valores mobiliários – ajustado - 1.102

7 - Depósitos Judiciais

O depósito judicial no montante de R$ 98 refere-se a: (i) indeferimento dos pedidos de restituição do saldo negativo de IRPJ dos exercícios de 1997 a 1999 e (ii) não homologação das compensações efetuadas com parte do crédito objeto do pedido de restituição. As causas estão sendo defendidas por assessores jurídicos que avaliaram as chances de ganho ou perda como possíveis.

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8 - Investimentos

Com a deliberação em 20 de fevereiro pela liquidação antecipada da Companhia e a entrega antecipada de bens, direitos e valores aos acionistas, a totalidade das ações ordinárias que a Companhia detinha na investida Parcom Participações S.A. foram entregues ao acionista PAF Investimento Fundo de Investimento em Ações:

2013 2012

Dados da Investida:

Capital social - 16.549

Patrimônio líquido - 34.951

Lucro liquid do exercício - 2.747

Dados da Investidora:

Participação no capital total - 32,74%

Participação no capital votante - 97,92%

Quantidade de ações possuídas:

Ordinárias - 4.014.308

Resultado de equivalência patrimonial (*) - 899

Saldo do investimento - 11.442

9 - Patrimônio Líquido a. Capital social

O capital social está representado por 53.952.423 (53.952.432 em 2012) ações, sendo 18.141.980 (18.141.989 em 2012) ordinárias e 35.810.443 preferenciais, todas sem valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de dividendos que são, no mínimo, 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias, conforme disposto no inciso I do artigo 17 da Lei nº 6.404/76, com redação dada pela lei nº 10.303/01.

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social em até 150.000.000 de ações ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão.

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b. Dividendos

Aos acionistas estão assegurados dividendos mínimos não inferiores a 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos da legislação em vigor e deduzido das destinações determinadas pela Assembleia Geral. A proposta de distribuição da administração da Companhia considera que a parcela equivalente ao dividendo mínimo é registrada como passivo, por ser obrigação legal prevista no Estatuto Social.

Em 31 de dezembro de 2012 os dividendos foram calculados da seguinte forma: 2012

Lucro líquido do exercício 1.223

Reserva legal (5% - limitada a 20% do capital social) (61)

Base de cálculo dos dividendos 1.162

Dividendos mínimos obrigatórios (25%) 290

Dividendos propostos 290

Dividendo por ação – ON 0,005

Dividendo por ação – PN 0,006

c. Ajuste de avaliação patrimonial

Em 2012, estava representado pelos ganhos não realizados, líquidos de imposto de renda e contribuição social diferidos, entre o valor justo e o custo da carteira de ações de companhias abertas dos segmentos de telefonia e comunicação, registradas como títulos e valores mobiliários no ativo não circulante e classificadas como disponível para venda, conforme nota explicativa no 6.

Com a deliberação em 20 de fevereiro pela liquidação antecipada da Companhia e a entrega antecipada de bens, direitos e valores aos acionistas, a carteira de ações foi devolvida pelo seu valor de custo de aquisição, tendo os efeitos sido refletidos à conta de patrimônio líquido.

2013 2012

Ajuste de títulos e valores mobiliários (a) - 165

Imposto de renda e contribuição social diferidos (b) - (56)

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a) Representado pelo ajuste ao valor de mercado da carteira de ações de companhias abertas registradas no ativo não circulante, conforme nota explicativa nº 6.

b) Calculado sobre o ajuste ao valor de mercado, com base nas alíquotas vigentes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, conforme nota explicativa nº 3 g.

10 - Passivos Contingentes não Provisionados

Os passivos contingentes decorrentes de litígios ou notificações das entidades fiscalizadoras são avaliados pela Administração da Companhia, com base na análise individual destes processos, tendo como base, a opinião dos seus advogados e consultores jurídicos, que avaliaram a probabilidade de perda para a Companhia como possível.

11 - Contingência Ativa

A Companhia era detentora de direitos decorrentes de Contratos de Participação Financeira em Investimentos do Serviço Telefônico que concediam aos seus titulares o direito ao recebimento de ações de emissão da então Telebrás ou de suas subsidiárias,- posteriormente privatizadas. Tais contratos foram firmados originalmente pelos assinantes das linhas telefônicas e seus direitos transferidos à Companhia por instrumento em causa própria. Seguindo uma série de ações propostas por outros participantes do mercado, a Companhia iniciou ações judiciais contra as companhias de telefonia, objetivando o cumprimento integral dos termos dos Contratos, mormente o atraso na transferência das ações decorrentes dos Contratos e, também, a entrega a menor da quantidade de ações devidas aos seus titulares. As ações judiciais foram propostas no Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Santa Catarina e Paraná em face das companhias de telefonia destes Estados.

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de fevereiro de 2013 foi aprovada a partilha antecipada, e os potenciais direitos e obrigações referentes a tais ações judiciais foram também transferidas ao acionista PAF Investimento Fundo de Investimento em Ações, não cabendo à Companhia qualquer outra obrigação ou direito a ser reclamado.

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12 - Imposto de Renda e Contribuição Social

A seguir, encontra-se a reconciliação do efeito tributário sobre o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, aplicando-se as alíquotas mencionadas, vigentes em 31 de dezembro de 2013 e 2012:

2013 2012

Lucro (prejuízo) contábil antes do imposto de renda e da contribuição social (33) 1.264 Despesas indedutíveis na apuração do lucro tributável - 74

Receitas não tributáveis (230) (1.095)

Lucro tributável (prejuízo fiscal) antes da compensação do prejuízo fiscal (263) 243

Compensação de prejuízo fiscal - (73)

Lucro tributável (prejuízo fiscal) (263) 170

Despesa de imposto de renda e contribuição social - 41

13 - Instrumentos Financeiros

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações.

A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas em comparação com as vigentes no mercado.

A Companhia tem como política não assumir posições expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam controles e riscos. A Companhia não realizou operações com derivativos no exercício.

De acordo com suas políticas financeiras, a Companhia não tem efetuado operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.