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MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.684.547/0001-65 NIRE 31.300.026.485 FATO RELEVANTE
A Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, vem divulgar a seus acionistas e ao mercado em geral a proposta de reorganização societária do Grupo Magnesita (“Reorganização”), tendo por objetivo:
(i) reforçar a imagem do Grupo Magnesita como um player global, tendo em vista que, atualmente, já atua em diversos mercados de refratários no mundo, gerando aproximadamente 75% (setenta e cinco por cento) da sua receita operacional fora do Brasil;
(ii) fortalecer a estrutura de capital do Grupo Magnesita, permitindo melhor acesso a recursos financeiros nos mercados internacionais e reduzindo o seu custo de capital;
(iii) maximizar as oportunidades de crescimento verificadas pelo Grupo Magnesita em diversos mercados e regiões; e
(iv) maximizar o valor do Grupo Magnesita, em benefício de todos os seus acionistas. O início das providências necessárias à Reorganização foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 21 de dezembro de 2015, sendo certo que tal Reorganização será implementada através das seguintes etapas, em linhas gerais:
(1) reorganização (a) dos negócios de mineração de matérias-primas no Brasil, e (b) de todos os negócios de produção e distribuição de refratários fora do Brasil (com exceção das operações da América do Sul), os quais passarão a ser detidos, direta ou indiretamente, por uma subsidiária inglesa da Companhia, a ser constituída (“Mag International”), a qual se tornará uma companhia aberta (public limited company – PLC) previamente ao Passo 2 abaixo;
(2) sujeita à aprovação da Assembleia Geral, redução de capital da Companhia, sem cancelamento de ações, com a entrega aos seus acionistas de ações correspondentes à totalidade do investimento da Companhia na Mag International. O valor da redução de capital será equivalente ao valor contábil das ações de emissão da Mag International detidas pela Companhia em data-base a ser oportunamente informada, posteriormente ao Passo 1 acima; (3) admissão à negociação das ações da Mag International no segmento Alternative Investment Market (AIM) da London Stock Exchange (LSE) no Reino Unido. O AIM é um mercado para companhias em crescimento e, desde o seu lançamento em 1995, mais de 3.600 companhias ao redor do mundo optaram por listar suas ações no AIM;
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(4) oferecimento de oportunidade, exclusivamente aos acionistas da Mag International que forem titulares de ações de emissão da Companhia, de passar a deter o seu investimento no Grupo Magnesita exclusivamente via Mag International, por meio de aumento de capital privado da Mag International a ser integralizado com ações de emissão da Companhia; e
(5) (a) registro da Mag International como emissora estrangeira de valores mobiliários “Categoria A”, e (b) registro de programa de Brazilian Depositary Receipts Nível II (“BDRs”) da Mag International, por meio do qual os então acionistas da Mag International poderão converter suas ações de emissão da Mag International em BDRs negociados na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo – BM&FBovespa (“BM&FBovespa”) e referenciados em tais ações.
Com o sucesso da implementação das etapas acima descritas, a Mag International passará a controlar diretamente o Grupo Magnesita (incluindo a Companhia), sem qualquer alteração do conjunto de seus ativos ou de seu valor patrimonial ou qualquer alteração no controle indireto da Companhia ou de qualquer outra sociedade do Grupo Magnesita, o qual permanecerá sendo exercido pelos atuais controladores da Companhia1.
A estrutura societária (simplificada) do Grupo Magnesita, antes e depois da implementação da Reorganização, encontra-se abaixo2_3:
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O controle da Companhia é detido atualmente por fundos administrados, direta ou indiretamente, pela GP Investiments e Rhône Group.
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Os organogramas aqui previstos são simplificados para facilitar o entendimento, não considerando a existência de participações indiretas, nem a existência de eventuais holdings ou sociedades intermediárias.
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O processo de constituição da Mag International foi iniciado após a aprovação do início das providências necessárias à Reorganização em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 21 de dezembro de 2015. Não obstante, os organogramas aqui previstos já consideram a constituição da Mag International, para fins ilustrativos.
Magnesita Mineração Companhia Mag International Free Float Mag Int. Grupo de Controle Free Float MRSA Outras Subsidiárias América do Sul Magnesita Lux Mag International Companhia Free Float Grupo de Controle Outras Subsidiárias América do Sul Magnesita Mineração Subsidiárias Estrangeiras Magnesita Lux 54,95% 45,05%
Estrutura Atual Estrutura Pós-Reorganização
Subsidiárias Estrangeiras BDRs Mag Int.
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Segue abaixo uma descrição mais detalhada das etapas da Reorganização. 1. Mag International e Contribuição Internacional de Ativos.
A estrutura societária (simplificada) atual do Grupo Magnesita encontra-se composta da seguinte forma:
A primeira etapa da Reorganização será realizada através da reorganização (a) dos negócios de mineração de matérias-primas no Brasil, e (b) de todos os negócios de produção e distribuição de refratários fora do Brasil (com exceção das operações da América do Sul), os quais passarão a ser detidos, direta ou indiretamente, pela Mag International, por meio de aumentos de capital privados a serem integralmente subscritos e integralizados, direta ou indiretamente, pela Companhia, com a conferência ao capital dos seguintes ativos: (i) a totalidade da participação detida pela Companhia na Magnesita Mineração S.A. (“Magnesita Mineração”); e (ii) a totalidade da participação detida pela Companhia na Magnesita Finance S.A. (“Magnesita Lux”). No contexto da Reorganização, a Mag International será uma holding intermediária não operacional do Grupo Magnesita, a qual será convertida de companhia fechada (private limited company – Ltd.) para companhia aberta (public limited company – PLC) previamente ao Passo 2 abaixo.
Dessa forma, a estrutura societária (simplificada) do Grupo Magnesita passará a ser composta da seguinte forma: Mag International Companhia Free Float Grupo de Controle Outras Subsidiárias América do Sul Magnesita Mineração Subsidiárias Estrangeiras Magnesita Lux 54,95% 45,05%
4 2. Redução de Capital da Companhia.
Ato subsequente, a administração da Companhia convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a redução do capital social da Companhia, a qual será implementada com a entrega aos seus acionistas de ações correspondentes à totalidade do investimento da Companhia na Mag International. O valor da redução de capital será equivalente ao valor contábil das ações de emissão da Mag International detidas pela Companhia em data-base a ser oportunamente informada, posteriormente ao Passo 1 acima.
A deliberação da redução de capital só se tornará efetiva uma vez verificadas as seguintes condições cumulativas (i) atendimento dos prazos e formalidades previstos na Lei nº 6.404/76; e (ii) deliberação do Conselho de Administração da Companhia, formalizando a conclusão da redução de capital, para fins de sincronizar esta etapa com as próximas etapas da Reorganização.
Após a implementação da redução de capital (e ao final da Reorganização), a Companhia continuará operando normalmente suas atividades no Brasil e na América do Sul, diretamente ou através de suas respectivas subsidiárias.
Posteriormente à conclusão dessa etapa, a estrutura societária (simplificada) do Grupo Magnesita passará a ser composta da seguinte forma:
Magnesita Mineração Companhia Mag International Outras Subsidiárias América do Sul Subsidiárias Estrangeiras Magnesita Lux Free Float Grupo de Controle 54,95% 45,05%
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3. Admissão à Negociação das Ações da Mag International no AIM da LSE.
Um pedido será formulado pela Mag International, em conjunto com seu assessor (nominated adviser – NOMAD), para fins da admissão à negociação das ações da Mag International no segmento AIM da LSE, permitindo que, após o deferimento do pedido pelas autoridades inglesas, os acionistas da Mag International possam negociar suas ações na LSE.
É importante notar que o capital social da Mag International será dividido em ações com as seguintes prerrogativas básicas: (i) direito de voto corresponde 1 (um) voto para cada ação; (ii) direito de participar nos lucros da companhia, na forma de dividendos; (iii) direito de receber ativos em eventual processo de liquidação ou dissolução; (iv) responsabilidade limitada (a responsabilidade de cada acionista pelas dívidas e outros passivo da companhia é limitada ao valor ainda não integralizado das suas respectivas ações); e (v) direito de preferência na emissão de novas ações (exceto se diversamente aprovado pelos acionistas).
4. Aumento de Capital da Mag International.
Com o objetivo de viabilizar a participação no Grupo Magnesita via Mag International, será oferecida oportunidade exclusivamente aos acionistas da Mag International que forem titulares de ações de emissão da Companhia, na data base a ser oportunamente divulgada (incluindo os detentores de BDRs, caso estes já tenham sido emitidos nos termos do Passo 5 abaixo), para que estes aumentem privadamente o capital da Mag International através de integralização com ações de sua titularidade e de emissão da Companhia (“Aumento de Capital”).
Magnesita Mineração Companhia Mag International Free Float Mag Int. Grupo de Controle Free Float MRSA 45,05% 54,95% 54,95% Outras Subsidiárias América do Sul Magnesita Lux Subsidiárias Estrangeiras
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Os controladores da Companhia indicaram que têm a intenção de participar no Grupo Magnesita exclusivamente via Mag International. Para tanto, os controladores da Companhia irão conferir a totalidade de sua participação na Companhia ao capital da Mag International, previamente ao Aumento de Capital em que participarem os demais acionistas da Mag International. Não obstante, tal conferência pelos controladores, para fins de implementação da Reorganização aqui prevista, será realizada de acordo com os mesmos termos e condições do Aumento de Capital em que participarem os demais acionistas da Mag International, inclusive, no que se refere ao valuation da Companhia.
É importante ressaltar que na subscrição do Aumento de Capital em questão, será dado tratamento equitativo a todos os acionistas da Mag International. Dessa forma, quando do respectivo Aumento de Capital, será concedido prazo de 30 (trinta) dias para o exercício, pelos acionistas da Mag International, do direito de preferência na subscrição de tal Aumento de Capital.
As ações a serem emitidas pela Mag International no Aumento de Capital serão idênticas às ações então existentes, possuindo os mesmos direitos e prerrogativas indicados no Passo 3 acima. Caso o programa de BDR da Mag International já tenha sido aprovado à época do Aumento de Capital, com a negociação de tais títulos admitida na BM&FBovespa (nos termos do Passo 5 abaixo), os respectivos titulares poderão participar do Aumento de Capital, devendo os novos BDRs (referenciados em ações a serem emitidas pela Mag International no âmbito do Aumento de Capital) possuir características idênticas àquelas dos BDRs então existentes. 5. Registro da Mag International como Emissora Estrangeira de Valores Mobiliários (Categoria ‘A’) e Registro de Programa de BDR.
Além disso, a Mag International submeterá à CVM e à BM&FBovespa o (a) pedido de registro de emissora estrangeira de valores mobiliários “Categoria A”; e (b) pedido de registro de programa de BDR, tendo por lastro ações de emissão da Mag International, devendo ainda tomar todas as medidas necessárias junto à BM&FBovespa para fins da admissão dos BDRs à negociação.
Com isso, será facultado ao acionista da Mag International converter suas ações de emissão da Mag International em BDRs negociados na BM&FBovespa e referenciados em tais ações. Esse benefício adicional de permitir que a base acionária continue titular de títulos negociados no Brasil, através dos BDRs da Mag International, reafirma o compromisso do Grupo Magnesita com as melhores práticas de governança corporativa e com o tratamento equitativo de sua base acionária.
A Companhia envidará seus melhores esforços junto às autoridades competentes no Brasil e na Inglaterra para implementar todas as etapas descritas neste Passo 5 o mais breve possível, de forma que, no menor espaço de tempo viável após a admissão à negociação das ações da Mag
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International no segmento AIM da LSE, os acionistas da Mag International possam converter as ações de emissão da Mag International em BDRs referenciados em tais ações, se assim desejarem.
Após implementação da Reorganização, a estrutura societária (simplificada) do Grupo Magnesita passará a ser composta da seguinte forma (frise-se que as participações finais na Mag International e na Companhia dependerão da adesão dos acionistas da Mag International no Aumento de Capital previsto no Passo 4 acima):
Condições para Implementação da Reorganização
A implementação das etapas acima descritas, bem como de todas as demais operações societárias acessórias vinculadas à Reorganização, está sujeita à verificação de certas condições, incluindo a (i) obtenção de autorizações regulatórias no Brasil e na Inglaterra; (ii) aprovação pelo Conselho de Administração do estatuto social e das regras de governança definitivos que serão adotados pela Mag International, para fins da implementação da Reorganização; (iii) aprovação da redução de capital da Companhia pela Assembleia Geral e a formalização de sua conclusão pelo Conselho de Administração; (iv) aprovação pelos órgãos da administração competentes dos termos e condições do pedido de admissão à negociação das ações da Mag International no segmento AIM da LSE; (v) aprovação pelos órgãos da administração competentes dos termos e condições do programa de BDR da Mag International a ser implementado; e (vi) obtenção de outros consentimentos eventualmente necessários.
Magnesita Mineração Companhia Mag International Free Float Mag Int. Grupo de Controle Free Float MRSA Outras Subsidiárias América do Sul Magnesita Lux Subsidiárias Estrangeiras BDRs Mag Int.
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Consequência da Implementação da Reorganização
Ao final da Reorganização e a depender da adesão dos acionistas da Mag International no Aumento de Capital previsto no Passo 4 acima, o percentual de ações em circulação da Companhia pode vir a ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia. Caso isto ocorra, será avaliada a melhor alternativa considerando o disposto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa.
Informações Adicionais
A Companhia convida seus acionistas a acessar o portal “FAQ” na página eletrônica de relações com investidores da Companhia (www.magnesita.com/ri), no qual foram disponibilizados esclarecimentos a possíveis dúvidas dos acionistas, referentes à implementação da Reorganização.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito da implementação da Reorganização e voltará a comentar o assunto, caso seja concretizado qualquer fato que deva ser divulgado, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
São Paulo, 22 de dezembro de 2015.
Eduardo Gotilla
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Magnesita Refratários S.A.
