CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERAIS GOIÁS S.A. Relatório do auditor independente. Demonstrações contábeis intermediárias Em 31 de março de 2019

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CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERAIS GOIÁS S.A.

Relatório do auditor independente Demonstrações contábeis intermediárias Em 31 de março de 2019

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CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERAIS GOIÁS S.A.

Demonstrações contábeis intermediárias Em 31 de março de 2019

Conteúdo

Relatório da Administração

Relatório do auditor independente sobre a revisão de informações trimestrais Balanços patrimoniais

Demonstrações do resultado

Demonstrações do resultado abrangente

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa

Demonstrações do valor adicionado

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Uberlândia, 30 de abril de 2019 – A Concessionaria de Rodovias Minas gerais Goiás

S.A. comenta seu resultado relativo ao primeiro trimestre de 2019 (1T19), período

encerrado em 31 de março de 2019. As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto quando indicado em contrário, são apresentadas em milhares de reais e estão de acordo com a Legislação Societária e com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Os valores e informações não constantes no balanço patrimonial, demonstrações do resultado e notas explicativas inseridas nas informações do período não foram revisados pelos auditores Independentes. As comparações, exceto onde indicado o contrário, referem-se ao período findo em 31 de março de 2018 (1T18).

COMENTÁRIO DE DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO

Receita Operacional Liquida

A receita líquida da Companhia no 1T19 foi de R$ 136 milhões ou 60% maior, em comparação ao 1T18. Essa variação ocorreu, principalmente, devido ao aumento do volume de obras e melhorias na infraestrutura rodoviária, as quais são consideradas como receita de construção a valor justo, de acordo com o ICPC 01, apresentando um aumento de R$ 50 milhões.

Receitas 31/03/2019 31/03/2018 Var (R$) A.H 19/18

Receitas de Pedágio 53.929 52.763 1.166 2,2%

Receita extraordinária 29 25 4 16,0%

Receita de serviço de construção 87.589 37.300 50.289 134,8%

(-) Abatimento sobre Receitas de Pedágio (97) (135) 38 -28,1%

(-) PIS (337) (328) (9) 2,7%

(-) COFINS (1.541) (1.512) (29) 1,9%

(-) ISSQN (2.697) (2.427) (270) 11,1%

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Custos e Despesas

Comentamos a principais variações de custos e despesas no 1T19 em relação ao mesmo período do ano anterior:

Verba da Polícia Rodoviária Federal

O aumento de 16 mil deve-se a aplicação de recursos para aparelhagem da Polícia Rodoviária Federal.

Provisão para manutenção:

No período findo em 31 de março de 2019, foram provisionados R$ 15 milhões para manutenção nas rodovias, representando um aumento de 30% em comparação ao ano anterior, devido a ajustes no cronograma de Obras da companhia. A provisão está de acordo com as normas do ICPC 01.

Provisão para contingências:

A variação da provisão para contingências em 236 mil foi ocasionada pela constituição da provisão para contingências tributárias e pelas ações trabalhistas já previstas devido ao tempo de operação das atividades da Companhia.

Custos de construção:

O aumento de R$ 50 milhões no custo de construção ocorreu devido ao volume maior de obras de duplicação da rodovia no estado de Goiás, no período findo em 31 de março de 2019.

Custos e Despesas 31/03/2019 31/03/2018 Variação (R$) A.H 19/18

Pessoal (10.518) (10.209) (309) _3%

Serviços de terceiros (5.383) (5.761) 378 _-7%

Seguros e garantias (476) (528) 52 _-10%

Custos Contratuais da Concessão (1.496) (1.310) (186) _14%

Verba da Polícia Rodoviária Federal (21) (5) (16) _320%

Materiais/equipamentos/veículos (2.359) (2.179) (180) _8%

Provisão para Manutenção (14.879) (11.468) (3.411) _30%

Provisão para contingências (394) (158) (236) _149%

Outros (2.181) (1.605) (576) _36%

Depreciação e amortização (10.808) (8.145) (2.663) _33%

Custo de construção (87.589) (37.301) (50.288) _135%

(-) Ajuste a Valor Presente (AVP) 4.022 2.984 1.038 _35%

(132.082) (75.685) (56.397) _75%

Classificadas como:

Custos dos serviços Prestados (124.613) (68.594) (56.019) _82%

Gerais e Administrativas (7.469) (7.091) (378) _5%

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Resultado Financeiro

O resultado financeiro apresentou uma variação de R$ 766 mil em relação ao ano anterior, devido ao aumento do rendimento de aplicações financeiras e à redução das despesas financeiras.

Endividamento

Resultado Financeiro 31/03/2019 31/03/2018 Var R$ A.H 19/18

Rendimento de Aplicações Financeiras 540 322 218 68%

Descontos Obtidos 25 40 (15) -38%

Outras receitas financeiras 1 1 - 0%

Total das receitas financeiras 566 363 203 55,9%

Juros de Financiamento em Moeda Nacional (81) (224) 143 -64%

Outras despesas financeiras (154) (1.051) 897 -85%

Variações monetárias passivas (7) (57) 50 -88%

Despesa financeira - AVP (3.009) (2.482) (527) 21%

Total das despesas financeiras (3.251) (3.814) 563 -14,8%

Resultado Financeiro Líquido (2.685) (3.451) 766 22,2%

Nº Contrato Modalidade Encargos financeiros

incidentes Vencimento Amortização valor principal 31/03/2019 31/12/2018 22.350 72.352 72.182 5.022 5.008 1.750 1.745 13.586 13.449 3.869 3.858 9.331 9.394 8.336 8.313 8.006 7.991 22.083 10.191 20.540 20.586 12.643 12.508 3.035 3.027 2.303 2.293 1.820 1.815 3.974 3.962 7.191 4.396 83.361 243.264

(-) Custos de Transação a Amortizar (7.759) (7.730)

672.392 654.423

Circulante 51.946 44.399

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A Companhia encerrou o 1T19 com um endividamento bruto de R$ 672 milhões contra R$ 654 milhões no ano anterior. O aumento ocorre devido à liberação dos financiamentos de longo prazo já contratados para financiar as obras de infraestrutura e melhorias da Rodovia BR-050.

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Tel.: +55 16 3620 5769 Av. Presidente Vargas 2.121 Fax: + 55 16 3620 5048 Cjs 2002, 2003 e 2004 Centro www.bdobrazilrcs.com.br Ribeirão Preto – SP - 14020-260

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES CONTÁBEIS

INTERMEDIÁRIAS

Aos

Administradores e Acionistas da

Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A. Uberlândia - MG

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias da Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 31 de março de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo o resumo das práticas contábeis e demais notas explicativas.

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias de acordo com o CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária e a IAS 34 – Interim

Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela

apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the

Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias

consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

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Outros assuntos

Demonstração do Valor de Adicionado (DVA)

Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2019, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis a elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.

Ribeirão Preto, 26 de abril de 2019.

BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 029356/O-1 – S - MG

Francisco de Paula dos Reis Júnior Contador CRC 1 SP 139268/O-6 – S - MG

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CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERAIS GOIÁS S.A. Balanços patrimoniais

Em 31 de março de 2019 e 31 de dezembro de 2018 (Em milhares de Reais)

Ativo Passivo e patrimônio líquido

Nota

explicativa 31/03/2019 31/12/2018

Nota

explicativa 31/03/2019 31/12/2018

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 4 3.351 48.751 Empréstimos e financiamentos 9 51.946 44.399

Operações a receber 5 9.045 11.645 Debêntures 10 5.219 2.140

Estoques 204 227 Fornecedores e outras contas a pagar 11 49.298 53.860 Despesas antecipadas 1.751 1.255 Obrigações trabalhistas e encargos sociais 13 3.981 3.516

Impostos a recuperar 820 705 Obrigações fiscais 2.413 2.898

Outros investimentos 6 20.408 17.004 Dividendos propostos 16 - 10.626 Outros créditos 283 226 Obrigações com o poder concedente 24 455 438

35.862 79.813 Obrigações com Infraestrutura a realizar 14 6.095 6.095

Outras contas a pagar 724 1.015

Não circulante 120.131 124.987

Despesas antecipadas 9 1.618 1.671 Não circulante

Depósitos judiciais 817 810 Empréstimos e financiamentos 9 620.446 610.024

2.435 2.481 Debêntures 10 78.149 77.790

Provisão para contingências 15 1.552 1.159 Imobilizado 7 10.685 11.346 Passivos fiscais diferidos 20 33.050 32.299 Intangível 8 1.280.087 1.202.433 Obrigações com Infraestrutura a realizar 14 90.798 76.931

1.290.772 1.213.779 823.996 798.203

Patrimônio líquido 16

1.293.207 1.216.260 Capital social 271.000 212.000

Reserval legal 5.625 5.625

Reserva especial dividendos não distribuidos 26.721 16.095 Adiantamento para futuro aumento de capital - 59.000

Reserva de lucros 81.595 80.163

384.942 372.883

Total do ativo 1.329.069 1.296.073 Total do passivo e do patrimônio líquido 1.329.069 1.296.073

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CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERAIS GOIÁS S.A.

Demonstrações do resultado

Em 31 de março de 2019 e 2018 (Em milhares de Reais)

Nota

explicativa 31/03/2019 31/03/2018

Receita operacional líquida 17 136.875 85.686

Custos dos serviços prestados 18 (124.613) (68.594)

Resultado bruto 12.262 17.092

Despesas gerais e administrativas 18 (7.469) (7.091)

Outras receitas e despesas operacionais 76 (26)

Lucro líquido antes do resultado financeiro e impostos 4.868 9.975

Resultado financeiro 19 (2.685) (3.451)

Lucro líquido antes dos impostos 2.183 6.524

Imposto de Renda e Contribuição Social - correntes 20 - (602)

Imposto de Renda e Contribuição Social - diferidos 20 (751) (1.601)

Lucro líquido do período 1.432 4.321

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Demonstrações do resultado abrangente

Em 31 de março de 2019 e 2018

(Em milhares de Reais)

31/03/2019 31/03/2018

Resultados abrangentes do período 1.432 4.321

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Capital social Reserva legal

Reserva de dividendos não

distribuidos Reserva de lucros

Adiant. para futuro aumento de capital Lucros líquidos/(prejuízos) acumulados Total do patrimônio líquido Saldos em 01 de janeiro de 2018 212.000 3.388 5.161 48.284 - - 268.833

Lucro líquido do período - - - 4.321 4.321

Reserva especial de dividendos não distribuidos - - 10.934 - - - 10.934

-Saldos em 31 de março de 2018 212.000 3.388 16.095 48.284 - 4.321 284.088

-Saldos em 01 de janeiro de 2019 212.000 5.625 16.095 80.163 59.000 - 372.883

Integralização de capital 59.000 - - - (59.000) -

-Lucro líquido do período - - - 1.432 1.432

Reserva especial de dividendos não distribuidos - - 10.626 - - - 10.626

Transferência para reserva de lucros - - - 1.432 - (1.432)

-Saldos em 31 de março de 2019 271.000 5.625 26.721 81.595 - - 384.942

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

(Em milhares de Reais)

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CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERIAS GOIÁS S.A.

Demonstração dos fluxos de caixa

Trimestres findos em 31 de março de 2019 e 2018 (Em milhares de Reais)

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Ajustes para conciliar o lucro líquido com o caixa gerado pelas atividades operacionais:

Depreciações e amortizações 10.807 8.145

Baixa de depreciação (189) (28)

Baixa de ativos imobilizados e intangíveis 451 114

Imposto de renda e contribuição social diferidos 751 1.600

Juros e variações monetárias de empréstimos e financiamentos 13.849 8.327

Juros de debêntures 3.084 809

Despesas financeiras dos ajustes a valor presente (1.012) (503)

Constituição de provisão para riscos cíveis, trabalhistas e fiscais 393 159

Constituição de obrigações com infraestrutura a realizar 14.879 11.468

Custos de transação com debêntures/consórcios 361

-Aumento líquido/(redução) dos ativos operacionais:

Estoques 23 (23)

Operações a receber 2.600 (5.638)

Despesas antecipadas (443) (553)

Impostos a recuperar (115) (62)

Outros recebiveis e depósitos judiciais (64) 117

Aumento líquido/(redução) dos passivos operacionais:

Fornecedores (5.517) (45.972)

Cauções contratuais de fornecedores 955 (4.539)

Obrigações trabalhistas e sociais 465 532

Obrigações fiscais (485) (2.751)

Consórcios/Arrendamentos a pagar - 160

Debêntures - 114

Outras contas a pagar (288) (202)

Obrigações com o poder concedente 17 (11)

Caixa líquido oriundo das atividades operacionais 41.954 (24.416)

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisições de itens do ativo imobilizado (471) (152)

Adições ao intangível (87.591) (37.329)

Aplicação financeira vinculada (3.404) (1.235)

Caixa líquido oriundo das atividades de investimento (91.466) (38.716)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de empréstimos e financiamentos 15.001 23.739

Emissão de debentures - 76.475

Pagamento de principal de empréstimos e financiamentos (639) (910)

Pagamentos de juros de empréstimos e financiamentos (10.250) (8.271)

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 4.112 91.033

(Redução)/aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (45.400) 27.901

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 48.751 4.244

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 3.351 32.145

(Redução)/aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (45.400) 27.901

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CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS MINAS GERIAS GOIÁS S.A. Demonstrações do valor adicionado

Trimestres findos em 31 de março de 2019 e 2018 (Em milhares de Reais)

31/03/2019 31/03/2018 Receitas

Prestação de serviços 53.831 52.628

Receita dos serviços de construção 87.589 37.301

Outras receitas 29 25

141.449 89.954 Insumos adquiridos de terceiros

Custos dos serviços prestados (18.393) (16.124)

Custos dos serviços de construção (87.589) (37.301)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (5.114) (4.274)

Outros (105) (80)

(111.201) (57.779)

Valor adicionado bruto 30.248 32.175

Depreciações e amortizaçãoes (10.808) (8.145)

Valor adicionado líquido produzido 19.440 24.030

Valor adicionado recebido em transferência

Receitas financeiras 773 434

773 434

Valor adicionado total a distribuir 20.213 24.464

Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos

Remuneração direta 6.157 5.829

Benefícios 1.707 1.933

FGTS 485 469

Impostos, taxas e contribuições

Federais (incluindo IOF) 4.181 5.486

Estaduais 140 9

Municipais 2.698 2.427

Remuneração de capitais de terceiros

Juros 3.272 3.872

Aluguéis 141 118

Remuneração de capitais próprios

Lucro líquido do período 1.432 4.321

20.213 24.464

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Notas explicativas da Administração as informações contábeis intermediárias Em 31 de março de 2019 e 2018

(Em milhares de Reais) 1. Contexto operacional

A Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A. – MGO Rodovias é uma Companhia de Propósito Específico, sediada no Município de Uberlândia, no Estado de Minas Gerais, constituída em 06 de novembro de 2013 com a finalidade de promover a recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário do lote que compreende o trecho de 436,6 km da BR-050, desde o entroncamento com a BR-040, em Goiás, até a divisa de Minas Gerais com o Estado de São Paulo, considerando o contorno existente em Uberlândia, incluindo os elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou locais ligadas diretamente ou por dispositivos de interconexão com a rodovia, acostamentos, obras de arte especiais e quaisquer outros elementos que se concentrem nos limites da faixa de domínio, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas nos termos do contrato de concessão “Edital nº 001/2013 Parte VII”, celebrado com a União por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) em 05 de dezembro de 2013.

A exploração da rodovia se dará mediante a cobrança de tarifa de pedágio, tendo como prazo de concessão 30 anos contados a partir de 08 de janeiro de 2014, data da assunção do Contrato.

Conforme definido pela ANTT, o contrato de concessão estabelece os compromissos assumidos pela Companhia através do Programa de Exploração da Rodovia (PER), demonstrando todas as metas, critérios, requisitos, intervenções obrigatórias, diretrizes técnicas, normas, escopo, parâmetros de desempenho, parâmetros técnicos e os respectivos prazos para seu atendimento, divididos em quatro frentes:

§ Frente de Recuperação e Manutenção;

§ Frente de Ampliação de Capacidade e Manutenção de nível de serviço;

§ Frente de Conservação;

§ Frente de Serviços Operacionais.

Encerrado o prazo de Concessão, serão revertidos à União todos os Bens Reversíveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a Concessionária, todos os direitos emergentes do Contrato.

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2. Base de preparação

Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)

As informações contábeis intermediárias foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR e de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

As demais informações relativas à: bases de mensuração; moeda funcional e de apresentação; uso de estimativas e julgamento; contabilização de Contratos de concessão; momento de reconhecimento do ativo intangível; e determinação de amortização anual dos ativos intangíveis oriundos dos contratos de concessão estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas nas demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e, portanto, ambas devem ser lidas em conjunto.

A Administração da Companhia autorizou a emissão das informações contábeis intermediárias de 31 de março de 2019, em 26 de abril de 2019.

3. Novos pronunciamentos técnicos, revisões e interpretações

Na preparação dessas informações contábeis intermediárias, a Administração da Companhia considerou, quando aplicável, novas revisões e interpretações às International Financial Reporting Standards (“IFRS”) e aos pronunciamentos técnicos, emitidos pelo IASB e pelo CPC, respectivamente, que entraram obrigatoriamente em vigor em 1° de janeiro de 2019.

(i) IFRS 16 – Operações de Arrendamento Mercantil (CPC 06 (R2) – Arrendamento Mercantil)

A nova norma substitui o IAS 17 – “Operações de Arrendamento Mercantil” e correspondentes interpretações e determina que os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações contábeis dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. Essa norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2019.

A Administração avaliou a aplicação dessa alteração no contexto das suas demonstrações contábeis e concluiu que os impactos da adoção da referida norma são irrelevantes. Isso ocorre devido ao baixo valor e à classificação em curto prazo dos contratos que se enquadram na nova norma.

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Os principais contratos referem-se a aluguel de veículos, equipamentos da operação, equipamentos de escritório e imóveis e condomínios.

4. Caixa e equivalentes de caixa

As aplicações financeiras correspondem a Fundos de Investimento e CDBs. Os Fundos de Investimento referem-se à aplicação em renda fixa simples longo prazo pela Caixa Econômica Federal, com prazo indeterminado de duração. O fundo conta com carteira simplificada e com performance atrelada à SELIC, apresentando a variação média no 1º trimestre de 2019 de 6,40%.

As aplicações em CDBs podem ser na modalidade flex empresarial com remuneração controlada entre 95% a 99% do CDI, ou aplicação automática dos recursos disponíveis em conta corrente com remuneração que pode variar entre 5% a 20% do CDI.

5. Operações a receber

As contas a receber da Companhia são originadas da arrecadação nas praças de pedágio, principalmente decorrente do uso de instrumentos eletrônicos, ou seja, toda forma de arrecadação que não seja papel.

Em 31 de março de 2019, a Administração da Companhia, com base em sua avaliação do risco de crédito e histórico de recebimento dos clientes, entende que não se faz necessária a constituição de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa sobre o saldo de contas a receber, tendo em vista que o montante total de contas a receber é substancialmente composto por créditos com empresas de arrecadação eletrônica, para as quais inexiste histórico de inadimplência. 31/03/2019 31/12/2018 Caixa 2.046 2.539 Saldos bancários 384 453 Aplicações financeiras 921 45.760 3.351 48.751 31/03/2019 31/12/2018 Vale pedágio 2.075 1.697 Pedágio eletrônico 6.970 9.948 9.045 11.645

(18)

18

A Companhia avaliou o Ajuste a Valor Presente dos seus saldos de contas a receber de clientes na data-base de 31 de março de 2019, e concluiu que os valores se equiparam substancialmente aos valores contábeis apresentados nas demonstrações contábeis.

6. Outros investimentos

As aplicações financeiras vinculadas são compostas por títulos de renda fixa CDB.

Os títulos de renda fixa CDB têm sua rentabilidade calculada com base no percentual do CDI.

Essas aplicações são para garantir os pagamentos dos financiamentos de longo prazo.

31/03/2019 31/12/2018

Aplicações Financeiras Vinculadas 20.408 17.004

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(Em milhares de Reais) 7. Imobilizado

Taxas médias

anuais de Saldos Saldos Saldos Saldos

depreciação % 31/12/2018 Adições Baixas 31/03/2019 31/12/2018 Adições Baixas 31/03/2019 31/03/2019 31/12/2018

Imobilizado da Administração 10% 9.012 152 (5) 9.159 (2.796) (247) 2 (3.041) 6.118 6.216

Veículos 20% 11.973 319 (446) 11.846 (6.843) (623) 187 (7.279) 4.567 5.130

20.985 471 (451) 21.005 (9.639) (870) 189 (10.320) 10.685 11.346

Taxas médias

depreciação % 31/12/2017 Adições Baixas 31/12/2018 31/12/2017 Adições Baixas 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2017

Imobilizado da Administração 10% 8.243 835 (66) 9.012 (1.830) (1.007) 41 (2.796) 6.216 6.413

Veículos 20% 11.833 302 (162) 11.973 (4.212) (2.706) 75 (6.843) 5.130 7.621

20.076 1.137 (228) 20.985 (6.042) (3.713) 116 (9.639) 11.346 14.034

Custos Depreciação Líquido

(20)

20

8. Intangível

Abertura das adições registradas no intangível em 31 de março de 2019: Taxas médias

amortização % 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/2019 31/12/2018 Adiç ões 31/03/2019 31/03/2019 31/12/2018

Software - 1.758 2 - 1.760 - - - 1.760 1.758

Recuperação de rodovias - trabalhos iniciais 4,027% 262.256 - 16.638 278.894 (18.894) (2.502) (21.396) 257.498 243.362

Operação da rodovia 4,027% 80.477 - 3.059 83.536 (10.087) (807) (10.894) 72.642 70.390

Melhoramentos 4,027% 621.443 - 126.991 748.434 (42.379) (6.628) (49.007) 699.427 579.064

Intangível em andamento - 307.859 87.589 (146.688) 248.760 - - - 248.760 307.859

1.273.793 87.591 - 1.361.384 (71.359) (9.937) (81.297) 1.280.087 1.202.433

Taxas médias

amortização % 31/12/2017 Adições Transferências 31/12/2018 31/12/2017 Adiç ões 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2017

Software - 1.655 103 - 1.758 - - - 1.758 1.655

Recuperação de rodovias - trabalhos iniciais 3,987% 187.110 - 75.146 262.256 (11.393) (7.501) (18.894) 243.362 175.717

Operação da rodovia 3,987% 80.477 - - 80.477 (6.981) (3.106) (10.087) 70.390 73.496

Melhoramentos 3,987% 470.072 - 151.371 621.443 (21.716) (20.663) (42.379) 579.064 448.356

Intangível em andamento - 169.498 364.878 (226.517) 307.859 - - - 307.859 169.498

908.812 364.981 - 1.273.793 (40.090) (31.270) (71.360) 1.202.433 868.722

Custos Amortização Líquido

Ativo intangível 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/2019 31/12/2018 Adições 31/03/2019 31/03/2019 31/12/2018

Licenças de uso de softwares 1.758 2 - 1.760 - - - 1.760 1.758

1.758 2 - 1.760 - - - 1.760 1.758

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Recuperação de rodovia - trabalhos iniciais 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/2019 31/12/2018 Adições 31/03/2019 31/03/2019 31/12/2018

Pistas, acostamentos e acessos 217.954 - 15.585 233.539 (15.192) (2.119) (17.311) 216.228 202.762 Canteiro central / Faixa de domínio 15.275 - 376 15.651 (1.476) (140) (1.616) 14.035 13.799 Obras de arte especiais 8.156 - 203 8.359 (760) (76) (836) 7.523 7.396 Sistema de iluminação 46 - - 46 (4) (1) (5) 41 42 Terraplenagem e estruturas de contenção 3.228 - 41 3.269 (302) (29) (331) 2.938 2.926 Drenagem / Obras de arte corrente 13.600 - 433 14.033 (1.049) (129) (1.178) 12.855 12.551 Edificações, operação e construções administrativas 163 - - 163 (15) (1) (16) 147 148 Sinalização 3.033 - - 3.033 - - - 3.033 3.033 Outras recuperações iniciais 801 - - 801 (96) (7) (103) 698 705

262.256 - 16.638 278.894 (18.894) (2.502) (21.396) 257.498 243.362

Custos Amortização Saldo

Operação da rodovia 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/2019 31/12/2018 Adições 31/03/2019 31/03/2019 31/12/2018

Sistema controle de trânsito 13.072 - 3.059 16.131 (2.354) (211) (2.565) 13.566 10.718

Sistema controle de arrecadação 8.759 - - 8.759 (1.024) (77) (1.101) 7.658 7.735

Sistema eletrônico de pesagem 2.340 - - 2.340 (223) (21) (244) 2.096 2.117

Sistema de atendimento ao usuário 71 - - 71 (6) (1) (7) 64 65

Sistema de telefonia e radiocomunicação 56.221 - - 56.221 (6.478) (497) (6.975) 49.246 49.743

Outras implantações 14 - - 14 (2) - (2) 12 12

80.477 - 3.059 83.536 (10.087) (807) (10.894) 72.642 70.390

Melhoramentos 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/2019 31/12/2018 Adições 31/03/2019 31/03/2019 31/12/2018

Obras especiais e programas de expnsão 34.375 - 7.965 42.340 (1.050) (397) (1.447) 40.893 33.325

Estruturas de contenção 39 - - 39 (3) - (3) 36 36

Edificações, operações e controle 72.171 - 20 72.191 (8.114) (640) (8.754) 63.437 64.057 Sistema de iluminação 10.023 - - 10.023 (1.017) (90) (1.107) 8.916 9.006 Duplicação de pista simples 486.316 - 114.462 600.778 (30.479) (5.281) (35.760) 565.018 455.837 Implantação do sistema de monitoração 1.217 - 377 1.594 (33) (14) (47) 1.547 1.184 Sinalização 12.688 - 1.549 14.237 (1.216) (156) (1.372) 12.865 11.472 Indenizações, benfeitorias e desapropriações 4.568 - 2.618 7.186 (462) (50) (512) 6.674 4.106 Outras imobilizações para melhorias 46 - - 46 (5) - (5) 41 41

621.443 - 126.991 748.434 (42.379) (6.628) (49.007) 699.427 579.064

(22)

22

As taxas médias anuais de amortização do intangível sofrem variações, devido seu cálculo pelo prazo da concessão.

Intangível em curso 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/2019 31/12/2018 Adições 31/03/2019 31/03/2019 31/12/2018

Pistas, acostamentos e acessos 6.470 12.239 (15.585) 3.124 - - - 3.124 6.470

Canteiro central / Faixa de domínio 90 375 (376) 89 - - - 89 90

Obras de artes especiais 203 66 (203) 66 - - - 66 203

Sistema de iluminação 45 118 - 163 - - - 163 45

Terraplenagem e estruturas de contenção 19 66 (41) 44 - - - 44 19

Drenagem / Obras de arte corrente 175 306 (433) 48 - - - 48 175

Edificações, operação e construções administrativas 8 - (7) 1 - - - 1 8

Indenizações, benfeitorias e desapropriações 5.764 490 (2.618) 3.636 - - - 3.636 5.764

Sistema e infraestrutura de controle de trânsito 3.106 594 (3.059) 641 - - - 641 3.106

Sistema e infraestrutura de pedágio 1.171 169 - 1.340 - - - 1.340 1.171

Sistema e infraestrutura de telefonia e radiocomunicação 615 4 - 619 - - - 619 615

Outras implantaçoes para operação da rodovia 130 7 - 137 - - - 137 130

Obras especiais e programas de expansão 2.953 7.499 (7.965) 2.487 - - - 2.487 2.953

Edificações, operações e controle 226 3 (13) 216 - - - 216 226

Duplicação de pista simples 74.679 45.336 (114.463) 5.552 - - - 5.552 74.679

Implantação do sistema de monitoramento 377 99 (376) 100 - - - 100 377

Sinalização 453 1.719 (1.549) 623 - - - 623 453

Outras Imobilizações para Melhorias 6.401 3.199 - 9.600 - - - 9.600 6.401

Despesas financeiras 151.245 16.910 - 168.155 - - - 168.155 151.245

Custos de transação 12.211 760 - 12.971 - - - 12.971 12.211

Serviços executados a faturar 37.096 - - 37.096 - - - 37.096 37.096

303.437 89.959 (146.688) 246.708 - - - 246.708 303.437

Adiantamento a Fornecedores 31/12/2018 Adições Transferências 31/03/2019 31/12/2018 Adições 31/03/2019 31/03/2019 31/12/2018

Adiantamento a Fornecedores 4.422 (2.370) 2.052 - - - 2.052 4.422

4.422 - (2.370) 2.052 - - - 2.052 4.422

(23)

A Companhia aplicou a Interpretação Técnica ICPC 01 para os ativos diretamente relacionados à operação da concessão, ou seja, todos os ativos de infraestrutura que foram construídos ou melhorados, de modo que fosse possível para a Companhia obter receitas adicionais ao usufruir da operacionalização destes ativos.

Custo dos empréstimos

Conforme o Pronunciamento Técnico CPC 20 (R1), a Companhia capitalizou os custos dos empréstimos, junto à Caixa Econômica Federal e ao BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), pois a função desses empréstimos é financiar a duplicação da BR 050:

Nº Contrato Banco Taxa Juros Data de Início Principal Juros do Período

15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito A - 1º Tranche 0,79% a.m 08/04/2016 69.794 1.300 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito A - 2º Tranche 0,79% a.m 15/04/2016 4.843 90 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito A - 3º Tranche 0,79% a.m 15/12/2016 1.704 32 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 1º Tranche 0,79% a.m 08/04/2016 12.191 227 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 2º Tranche 0,79% a.m 15/12/2016 2.955 65 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 3º Tranche 0,79% a.m 15/08/2017 2.260 52 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 4º Tranche 0,79% a.m 22/12/2017 1.792 33 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 5º Tranche 0,79% a.m 24/04/2018 3.939 73 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 6º Tranche 0,79% a.m 26/09/2018 4.475 83 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 7º Tranche 0,79% a.m 22/03/2019 2.688 50 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito B1 - 1º Tranche 0,79% a.m 15/12/2016 13.229 261 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito B1 - 2º Tranche 0,79% a.m 15/08/2017 3.796 71 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito B2 - 1º Tranche 0,79% a.m 15/08/2017 9.244 192 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito B2 - 2º Tranche 0,79% a.m 22/12/2017 8.208 163 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito B2 - 3º Tranche 0,79% a.m 24/04/2018 7.936 148 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito C1 - 1º Tranche 0,79% a.m 24/04/2018 10.121 189 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito C1 - 2º Tranche 0,79% a.m 26/09/2018 8.791 164 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito C1 - 3º Tranche 0,79% a.m 22/03/2019 11.696 218 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito C2 - 1º Tranche 0,79% a.m 26/09/2018 11.704 218 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito C2 - 2º Tranche 0,79% a.m 22/03/2019 617 11 212.242-15 BDMG - Longo Prazo - 1º Tranche 0,79% a.m 14/04/2016 39.008 869 212.242-15 BDMG - Longo Prazo - 2º Tranche 0,79% a.m 20/12/2016 9.303 207 212.242-15 BDMG - Longo Prazo - 3º Tranche 0,79% a.m 15/08/2017 7.062 157 212.242-15 BDMG - Longo Prazo - 4º Tranche 0,79% a.m 26/12/2017 4.615 103 212.242-15 BDMG - Longo Prazo - 5º Tranche 0,79% a.m 25/04/2018 10.154 226 212.242-15 BDMG - Longo Prazo - 6º Tranche 0,79% a.m 27/09/2018 11.516 257 461.964-05 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 1º Tranche 0,79% a.m 14/04/2016 176.000 4.018 461.964-05 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 2º Tranche 0,79% a.m 15/12/2016 13.000 297 461.964-05 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 3º Tranche 0,79% a.m 04/09/2017 6.800 155 461.964-05 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 4º Tranche 0,79% a.m 12/01/2018 6.900 158 461.964-05 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 5º Tranche 0,79% a.m 16/06/2018 10.500 240 461.964-05 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA - 6º Tranche 0,79% a.m 26/09/2018 23.920 646 461.963-92 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 1º Tranche 0,79% a.m 09/08/2016 12.750 347 461.963-92 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 2º Tranche 0,79% a.m 08/05/2017 19.765 368 461.963-92 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 3º Tranche 0,79% a.m 15/11/2017 25.000 475 461.963-92 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 4º Tranche 0,79% a.m 23/02/2018 14.900 377 461.963-92 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 5º Tranche 0,79% a.m 09/08/2018 26.060 495 461.963-92 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO - 5º Tranche 0,79% a.m 09/08/2018 37.020 789 476 DEBÊNTURES SIMPLES - 1ª Emissão IPCA+0,75% a.m 02/03/2018 90.000 3.086

(24)

24

Desta forma, o saldo de adição no intangível no trimestre findo em 31 de março de 2019, no valor de R$ 16.910 corresponde aos encargos financeiros das liberações citadas.

9. Empréstimos e financiamentos

Estão representados por:

Quadro de despesas antecipadas

O saldo de comissão antecipada será apropriado na medida das liberações dos financiamentos.

Nº Contrato Modalidade Encargos financeiros

incidentes Vencimento Amortização valor principal 31/03/2019 31/12/2018

425.616 Capital de giro - Banco ABC Brasil 4,1000% a.a. 27/03/2019 na data do vencimento 22.350 22.350 Aquisição de Equipamentos - Consórcio 10/05/2019 Mensal 17 421 Arrendamento Mercantil 4,37% a.a. 24/02/2021 Mensal 964 1.137 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito A - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 72.352 72.182 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito A - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 5.022 5.008 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito A - 3º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 1.750 1.745 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito B1 - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 13.586 13.449 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito B1 - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 3.869 3.858 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito B2 - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 9.331 9.394 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito B2 - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 8.336 8.313 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito B2 - 3º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 8.006 7.991 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito C - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 22.083 10.191 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito C - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 20.540 20.586 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 1º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 12.643 12.508 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 2º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 3.035 3.027 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 3º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 2.303 2.293 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 4º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 1.820 1.815 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 5º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 3.974 3.962 15.2.0656.1 BNDES - L.P. Subcrédito R - 6º Tranche TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 7.191 4.396 212.242-15 BDMG - Longo Prazo TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 83.599 83.361 461.964-05 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FINISA TJLP + 2% a.a. 31/12/2038 Mensal a partir de jul/2019 243.956 243.264 461.963-92 CAIXA ECONOMICA FEDERAL - FDCO TJLP + 0% a.a. 10/04/2036 Semestral 133.424 130.902 (-) Custos de Transação a Amortizar (7.759) (7.730)

672.392 654.423

Circulante 51.946 44.399

Não circulante 620.446 610.024

31/03/2019 31/12/2018

Despesas antecipadas de comissão de sucesso 3.028 3.028

Comissão de sucesso 877 877

Comissão apropriada ao resultado (2.287) (2.234)

(25)

Quadro de liberação de financiamentos

(a) Contrato de abertura de crédito firmado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES referente aos investimentos previstos no Programa de Exploração da rodovia (PER) da BR – 050/GO/MG para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias;

(b) Contrato de financiamento com o BDMG, mediante a repasse indireto de recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES referente aos investimentos previstos no Programa de Exploração da rodovia (PER) da BR – 050/GO/MG para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias;

(c) Contrato de financiamento com a Caixa Econômica Federal, com recursos do programa FINISA, destinado ao financiamento de investimentos para recuperação, operação, manutenção, conservação e implantação de melhorias no sistema rodoviário da BR-050/GO/MG;

(d) Contrato de financiamento com a Caixa Econômica Federal, com a participação de recursos do Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste – FDCO, destinado ao financiamento de investimentos para recuperação, operação, manutenção, conservação e implantação de melhorias no sistema rodoviário da BR-050/GO/MG.

Data da liberação Contrato Liberação bruta IOF - 1,88% Comissão de colaboração financeira Liberação líquida 08/04/2016 BNDES (a) 81.984 (1.538) (1.011) 79.435 14/04/2016 BDMG (b) 39.008 (733) (553) 37.722 14/04/2016 CAIXA FINISA (c) 176.000 - (1.360) 174.640 15/04/2016 BNDES (a) 4.844 (91) - 4.753 09/08/2016 CAIXA FDCO (d) 12.750 - (400) 12.350 15/12/2016 BNDES (a) 17.888 (336) - 17.552 15/12/2016 CAIXA FINISA (c) 13.000 - - 13.000 20/12/2016 BDMG (b) 8.257 (155) - 8.102 16/01/2017 BDMG (b) 1.046 - - 1.046 08/05/2017 CAIXA FDCO (d) 19.765 - - 19.765 15/08/2017 BNDES (a) 15.300 (287) - 15.013 16/08/2017 BDMG (b) 7.062 (133) - 6.929 04/09/2017 CAIXA FINISA (c) 6.800 - - 6.800 15/11/2017 CAIXA FDCO (d) 25.000 - - 25.000 22/12/2017 BNDES (a) 10.000 (188) - 9.812 26/12/2017 BDMG (b) 4.615 (87) - 4.528 12/01/2018 CAIXA FINISA (c) 6.900 - - 6.900 23/02/2018 CAIXA FDCO (d) 14.900 - - 14.900 24/04/2018 BNDES (a) 21.996 (413) - 21.583 25/04/2018 BDMG (b) 10.154 (191) - 9.963 16/06/2018 CAIXA FINISA (c) 10.500 - - 10.500 09/08/2018 CAIXA FDCO (d) 26.060 - - 26.060 26/09/2018 BNDES (a) 24.970 (469) - 24.501 26/09/2018 CAIXA FINISA (c) 23.920 - - 23.920 27/09/2018 BDMG (b) 11.159 (209) - 10.950 26/12/2018 CAIXA FDCO (d) 37.020 - - 37.020 22/03/2019 BNDES (a) 15.000 (281) - 14.719 645.898 (5.111) (3.324) 637.463

(26)

26

Abertura dos pagamentos dos empréstimos classificados no não circulante:

Os empréstimos e financiamentos são garantidos pelo:

§ Penhor das ações da beneficiária;

§ Cessão fiduciária de direitos.

Os empréstimos e financiamentos possuem as seguintes cláusulas restritivas e obrigações:

§ Aplicar os recursos recebidos unicamente na execução do Projeto;

§ Executar e concluir o Projeto até 31 de dezembro de 2019, sem prejuízo de

poder, antes ou depois do termo final desse prazo, ao abrigo das garantias constituídas, estender o referido prazo, mediante expressa autorização, por via epistolar, independentemente de outra formalidade ou registro;

§ Manter-se adimplente com as obrigações assumidas no CONTRATO DE

CONCESSÃO, podendo sanar eventuais inadimplências dentro do prazo de cura estabelecido pelo PODER CONCEDENTE;

§ Não praticar qualquer ato visando à transferência da concessão para

implantação do PROJETO, sem a prévia e expressa anuência dos credores e da ANTT;

§ Apresentar, anualmente, relatório com informações detalhadas sobre as

estatísticas de tráfego e de acidentes, com análise de pontos críticos e medidas saneadoras implementadas ou a serem implementadas, bem como sobre o estado de conservação e qualidade ambiental da rodovia;

§ Apresentar, até final liquidação dos Contratos, balanço em International

Financial Reporting Standards - IFRS consolidado revisado (semestralmente) e auditado (anualmente) por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários;

§ Apresentar trimestralmente os respectivos balancetes mensais, até final

liquidação dos Contratos, incluindo movimento de receitas e despesas da BENEFICIÁRIA e movimento da exploração do pedágio;

31/03/2019 31/12/2018 2020 39.323 49.326 2021 12.902 46.607 2022 48.174 44.285 2023 46.048 42.013 2024 11.382 39.835 2025 a 2035 462.617 387.958 620.446 610.024

(27)

§ Comunicar a ocorrência de qualquer decisão interlocutória ou sentença,

quer em primeira instância, quer em outros graus de jurisdição, inclusive quanto ao deferimento de tutela de urgência e ao julgamento de recursos já interpostos, bem como sobre a interposição de recursos e o ajuizamento de outras ações que possam acarretar impacto para o Projeto ou de qualquer modo estar relacionadas ao mesmo, sendo tal comunicação efetuada mediante a apresentação de declaração da própria BENEFICIÁRIA, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data em que a BENEFICIÁRIA teve conhecimento da existência de tal ação, recurso ou decisão judicial;

§ Na hipótese de ocorrer, em função do Projeto, redução do seu quadro de

pessoal durante o período de vigência dos Contratos de financiamento, oferecer programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação dos trabalhadores em outras empresas;

§ Observar, durante o prazo de vigência dos Contratos, o disposto na

legislação aplicável às pessoas portadoras de necessidades especiais;

§ Notificar os credores, em até 30 (trinta) dias corridos da data em que tomar ciência, de que ela ou qualquer de suas controladas, ou ainda, qualquer dos respectivos administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores, contratados ou subcontratados encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativos à prática de atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, n° 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990; nº 8.429, de 2 de junho de 1992; nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública); nº 9.613, de 3 de março de 1998; nº 12.529, de 30 de novembro de 2011; e n° 12.846, de 1º de agosto de 2013, devendo:

ü Fornecer cópia de eventuais decisões proferidas nos citados

procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos, em que a Beneficiária ou qualquer de suas controladas, ou os respectivos administradores, empregados, agentes ou representantes estejam envolvidos;

ü Apresentar cópia de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais,

termos de ajustamento de conduta, acordos de leniência ou afins eventualmente celebrados, em que a Beneficiária ou qualquer de suas controladas, ou os respectivos administradores, empregados, agentes ou representantes estejam envolvidos.

(28)

28

§ Não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou

indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade dos contratos e a tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores, contratados ou subcontratados, seus ou de suas controladas, de fazê-lo;

§ Não contratar com empresas ligadas ao seu GRUPO ECONÔMICO em

condições desvantajosas em relação aos parâmetros de mercado;

§ Sem prévia e expressa anuência, não realizar distribuição de dividendos ou

pagamentos de juros sobre o capital próprio cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere o percentual de que trata o § 2º do Art. 202 da LEI DAS S.A., até declaração do Completion Total, observado o disposto a seguir, exceto no caso de expressa anuência dos CREDORES;

§ Observado o disposto no item acima, não realizar distribuição de

dividendos, pagamento de juros sobre capital próprio quando a relação Patrimônio Líquido e Ativo Total (PL/AT) for inferior a 20% (vinte por cento), ou quando o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) for inferior a 1,2, de acordo com a seguinte fórmula:

ü ICSD: Geração de Caixa da Atividade/Serviço da Dívida.

Onde:

Geração de caixa Serviço da dívida EBITDA Ajustado

(+) EBITDA ajustado (-) Imposto de renda pago (-) Contribuição social paga (+/-) Variação de capital de giro

(+) Amortização de principal

(+) Pagamentos de juros (+) Lucro Bruto(-) Despesas Operacionais (+) Depreciação e Amortização (+) Provisão de Manutenção *Lucro Bruto desconsidera receitas e custos de construção

§ Observado o disposto nos itens (xix) e (xx) a seguir, não realizar

antecipação, antes do encerramento do respectivo exercício social, de distribuição de dividendos e de pagamento de juros sobre capital próprio, enquanto não houver a liquidação total da operação ou anuência expressa dos CREDORES;

§ Durante todo o período dos financiamentos, não realizar, sem prévio

consentimento (i) alteração de seu objeto social; (ii) concessão de mútuos a qualquer acionista ou empresas e /ou controladores pessoas físicas integrantes do GRUPO ECONÔMICO de qualquer acionista da BENEFICIÁRIA; (iii) prestação de garantia real ou fidejussória em favor de terceiros à exceção do Penhor de ações e da cessão fiduciária de direitos creditórios; (iv) transferência de ativos a terceiros, salvo quando se tratar de bens comprovadamente inservíveis ou obsoletos; e (v) alienação de bens essenciais à operação, sem que ocorra sua reposição/substituição por novos de idêntica finalidade;

(29)

§ Não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de

ações, não emitir debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário, nem assumir novas dívidas e mútuos, sem prévia autorização dos credores, e:

ü A emissões de debêntures, no valor mínimo de R$ 75.000 (setenta e

cinco milhões de reais) e máximo de R$ 125.000 (cento e vinte e cinco milhões de reais), devendo os recursos captados serem utilizados para o Projeto, nas seguintes condições:

· Prazo de emissão: até 31 de junho de 2019;

· Duração mínima: seis anos;

· Taxa Máxima de Juros: IPCA + 10,0% ou 2,6% acima da NTNB 2024.

§ Prever expressamente na escritura de emissão de debêntures que não será

hipótese de declaração de vencimento antecipado das debêntures ou de anuência prévia, seja pelo Agente Fiduciário, seja pela Assembleia Geral de Debenturistas, qualquer alteração no fluxo de pagamentos da Beneficiária em decorrência de eventual reescalonamento, incluindo, mas não se limitando, a prorrogação de carência e/ou de pagamento de principal da dívida assumida pela Beneficiária, com ou sem alteração de taxa de juros, desde que permaneçam inalterados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e não comprometam a capacidade de pagamento das obrigações financeiras da beneficiária;

§ Amortizar os saldos da dívida oriunda dos Contratos de financiamento nos

prazos e condições estabelecidas;

§ Manter em vigor, durante o prazo de vigência dos contratos, os seguros

exigidos conforme Contrato de Concessão, os quais deverão ser contratados pela Beneficiária e mantidos válidos durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO;

§ Manter registros do movimento diário da operação do sistema rodoviário da

BR-050/GO/MG, que possam ser confrontados com o resultado da contagem física;

§ Responsabilizar-se pela funcionalidade do PROJETO;

§ Não apresentar, sem prévia e expressa autorização, endividamentos

adicionais aos previstos, cujo SALDO DEVEDOR represente mais de 10% da RECEITA BRUTA (receita bruta tarifária conforme a legislação contábil vigente, auferida no exercício social anterior, verificada pela documentação (vi) e (vii)) ou R$ 23.000 (vinte e três milhões de reais) o que for maior, a ser aferido pelas apurações estipuladas nos itens (vi) e (vii);

§ Exceto conforme previsto no item acima, não contrair dívidas adicionais às

contraídas com os CREDORES no âmbito dos FINANCIAMENTOS DO PROJETO, sem prévia e expressa anuência;

§ Depositar todos os recursos provenientes de seus direitos creditórios

decorrentes da Concessão, exclusivamente, conforme disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e outras avenças;

(30)

30

§ Não constituir, sem a prévia autorização dos CREDORES, penhor ou gravame

sobre os direitos creditórios dados em garantia ao BNDES, CAIXA e BDMG;

§ Manter-se em situação regular perante o FGTS e Instituto Nacional de

Seguridade Social (INSS);

§ Realizar o Projeto com o devido empenho e eficiência e de acordo com

normas e práticas técnicas, econômicas, financeiras, gerenciais, ambientais e sociais confiáveis.

A Companhia entende estar atendendo a todas as cláusulas acima.

10. Debêntures

A primeira emissão de debêntures simples foi realizada no dia 03 de março de 2018, sendo elas nominativas e escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única no valor total de R$ 90.000.

A atualização monetária do valor nominal unitário ou, o saldo do valor nominal unitário das debêntures, será calculada pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado – IPCA, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

O registro da atualização será reconhecido desde a data da primeira integralização, ou da última data de pagamento de amortização, até a data do efetivo pagamento, sendo, o produto da atualização monetária, automaticamente incorporado ao valor nominal unitário das debêntures ou, se for o caso, ao saldo do valor nominal Unitário das Debêntures (Valor Nominal Unitário Atualizado), calculado de forma pro rata temporis por dias úteis. A emissão das debêntures tem cláusulas de vencimento antecipado conforme previsto na escritura:

§ Não pagamento, pela Emissora e/ou pelas Intervenientes, nas datas de

vencimento previstas, do valor nominal unitário atualizado, dos juros remuneratórios ou de quaisquer outras obrigações pecuniárias devidas aos debenturistas, sem que tal descumprimento seja sanado pela Emissora no prazo de até 3 (três) dias úteis contados do respectivo vencimento;

§ Extinção, encerramento das atividades, liquidação, dissolução ou a

decretação de falência da Emissora, bem como o requerimento de autofalência formulado pela Emissora, ou de falência relativo à Emissora formulado por terceiros que não tenha sido elidido no prazo legal;

§ Extinção, por qualquer forma, da concessão para executar o Projeto objeto

do Contrato de Concessão, sem prejuízo das Obrigações de Pagamento e das obrigações de suporte;

§ Declaração de vencimento antecipado de quaisquer dos Financiamentos do

(31)

§ A transformação da Emissora em outro tipo societário, sem a prévia

anuência dos Debenturistas;

§ Aplicação dos recursos oriundos da emissão em destinação diversa da

descrita na escritura de emissão;

§ Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora;

§ Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pelas

Intervenientes, extinção, encerramento das atividades, liquidação, dissolução ou a decretação de falência das Intervenientes, bem como o requerimento de autofalência formulado pelas Intervenientes, ou de falência relativo às Intervenientes, formulado por terceiros que não tenha sido elidido no prazo legal;

§ Existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da

prática de atos, pela Emissora que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente, sendo certo que a declaração de vencimento antecipado com base no estipulado nesta alínea não ocorrerá se efetuada a reparação imposta ou enquanto estiver sendo cumprida a pena imposta à Emissora, observado o devido processo legal;

§ Constituição pela Emissora e/ou pelas Intervenientes, sem a prévia

aprovação de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação em primeira convocação e

§ 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação presentes em segunda

convocação, de penhor ou qualquer outro gravame ou ônus sobre os direitos e bens dados em garantia às obrigações oriundas das Debêntures ou qualquer outra espécie de cessão ou vinculação sobre os mesmos direitos, observado o compartilhamento de Garantias;

§ Descumprimento, (i) pela Emissora e/ou pelas Intervenientes, de qualquer

obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada nos prazos de cura previstos nesta Escritura de Emissão, ou, em caso de não haver prazo de cura específico, em até 30 (trinta) dias contados da notificação do Agente Fiduciário neste sentido; ou (ii) pela Emissora e/ou pelas Intervenientes, de quaisquer obrigações assumidas nos Contratos de Garantia e demais documentos da Oferta dos quais fazem parte, observados os prazos de cura referidos em tais instrumentos, ou, em caso de não haver prazo de cura específico nos referidos instrumentos, em até 30 (trinta) dias contados da notificação do Agente Fiduciários neste sentido;

§ Descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação financeira perante os

Credores ou suas subsidiárias (i) em prazo superior a 30 (trinta) dias contados de tal descumprimento, sendo que o prazo previsto nesta alínea não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico; ou (ii) exceto se o respectivo Credor tenha renunciado ao vencimento antecipado do respectivo contrato em decorrência de tal inadimplemento;