Demonstrações Financeiras intermediárias Fundo de Investimento Imobiliário FII BTG Pactual Corporate Office Fund
CNPJ: 08.924.783/0001-01
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.
DTVM - CNPJ: 59.281.253/0001-23) 31 de março de 2015
com Relatório sobre a revisão de informações intermediárias
Fundo de Investimento Imobiliário FII BTG Pactual Corporate Office Fund
CNPJ: 08.924.783/0001-01
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM - CNPJ: 59.281.253/0001-23)
Demonstrações financeiras interinas
31 de março de 2015
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as informações intermediárias 1
Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais ... 3
Demonstrações do resultado ... 4
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ... 5
Demonstrações dos fluxos de caixa ... 6
Notas explicativas às demonstrações financeiras ... 7
- -
- - - -
-
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
1
Relatório sobre a revisão de informações intermediárias
Aos
Administradores e Quotistas do
Fundo de Investimento Imobiliário FII BTG Pactual Corporate Office Fund (Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias do Fundo de Investimento Imobiliário FII BTG Pactual Corporate Office Fund referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.
A Administração do Fundo é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Intermediárias e aos fundos de investimento imobiliário. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the
Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias
consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos
financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de
revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida
de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de
que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em
uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
2
Conclusão sobre as informações intermediárias
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração de Informações Intermediárias, e
apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a fundos de investimento imobiliário.
Outros assuntos
Propósito específico das informações contábeis intermediárias
A elaboração de Informações Intermediárias não é requerida pelas práticas contábeis adotadas na Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, estas demonstrações financeiras
intermediárias foram elaboradas para atendimento a propósito específico do administrador e dos cotistas do Fundo e não devem ser distribuídas ou utilizada por outras partes além do administrador e dos cotistas do Fundo.
São Paulo, 5 de maio de 2015.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6
Emerson Morelli
Contador CRC-1SP249401/O-4
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Balanço patrimonial em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais
Ativo Nota 31/03/2015 31/12/2014
Circulante
Aplicações Financeiras
De natureza não imobiliária 5.(i) 16.648 8.283
De natureza imobiliária 5.(ii) 529.057 558.194
Rendimentos a receber 6. 4.251 6.744
Aluguéis a receber 7 11.345 11.464
Devedores diversos 23.c 13.184 6.467
574.485 591.152 Não Circulante
Aplicações financeiras - vinculado a depositos em garantia
De natureza não imobiliária 5.(i) 3.513 3.434
Aplicações Financeiras
De natureza imobiliária 5.(ii) 1.284.009 1.284.541
1.287.522 1.287.975 Investimento
Propriedades para Investimento 9.
Imóveis acabados 1.587.200 1.587.200
1.587.200 1.587.200
Total do ativo 3.449.207 3.466.327
Passivo e patrimônio líquido Nota 31/03/2015 31/12/2014
Circulante
Rendimentos a distribuir 13. 19.423 19.423
Impostos e contribuições a recolher 123 121
Provisões e contas a pagar 6.006 5.767
Obrigações por aquisição de imóveis 11. 40.320 40.211
65.872 65.522
Não circulante
Provisões de ITBI a pagar 13.303 13.302
Obrigações por recursos em garantia 8. 3.513 3.434
Obrigações por aquisição de imóveis 11. 222.044 225.755
238.860 242.491
Total do passivo 304.732 308.013
Patrimônio líquido 14.
Cotas integralizadas 1.973.069 1.973.069
Gastos com colocação de cotas (38.806) (38.806)
Reserva de contingência 31.285 29.212
Ajuste de avaliação patrimonial 1.017.097 1.017.097
Reserva de lucros 161.830 177.742
Total do patrimônio líquido 3.144.475 3.158.314
Total do passivo e patrimônio líquido 3.449.207 3.466.327
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Em milhares de reais, exceto lucro líquido por cota e valor patrimonial da cota
Nota 31/03/2015 31/03/2014 Propriedades para Investimento
Receitas Propriedades para Investimento 31.996 37.081
Receitas de aluguéis 31.783 37.055
Receitas de multas e juros recebidos 213 26
Despesas juros e atualização monetária de captação e aquisição de imóveis (6.981) (7.588) Despesas de juros com captação de recursos 12 e 16 - (272)
Despesas de atualização monetária com captação de recursos 12 e 16 - (231)
Despesas de juros com obrigações por compra de imóveis 11 e 16 (6.294) (6.475) Despesas de atualização monetária com obrigações por compra de imóveis 11 e 16 (687) (610)
Despesas administrativas dos imóveis (2.179) (1.631) Despesas de comissões 16 (562) (382)
Despesa de administração - Imóvel 16 (318) (376)
Despesas de condomínio 16 (713) (567)
Despesas de reparos, manutenção e conservação 16 (586) (306)
Resultado líquido de propriedades para investimento 22.836 27.862 Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária Rendimentos de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) 5.(ii)a 300 5.573 Ajuste ao valor justo de CRI 5.(ii)a (257) (2.320) Rendimentos de letras de crédito imobiliário (LCI) 5.(ii)b 14.362 10.680 Resultado de cotas de fundos imobiliários - equivalência patrimonial 5.(ii)c 21.111 25.278 Rendimento de cotas de fundos imobiliários (FII) 2.027 1.913 Resultado de cotas de fundos imobiliários - valor justo (6.377) (1.750) Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária 31.166 39.374 Resultado líquido de atividades imobiliárias 54.002 67.236 Outros ativos financeiros Receitas com cotas de fundo de renda fixa 438 390
Despesas com IR sobre aplicações financeiras 16 (25) (53)
Total de outros ativos financeiros 413 337 Receitas (despesas) operacionais Despesas de gestão imobiliária 10 e 16 (7.711) (8.576) Taxa de administração - Fundo 10 e 16 (1.544) (1.758) Despesas tributárias 16 e 17 (405) -
Outras despesas operacionais 16 (345) (242)
Total receitas (despesas) operacionais (10.005) (10.576)
44.410 56.997
Quantidade de cotas 19.224.537 19.224.537
Lucro líquido por cota - R$ 2,31 2,96
Valor patrimonial da cota - R$ 163,57 164,29
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
Lucro líquido do exercício
Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund
Demonstrações do resultado dos trimestres findos em 31 de março de 2015 e 2014
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)
Demonstrações dos fluxos de caixa (método direto) dos trimestres findos em 31 de março de 2015 e 2014 Em milhares de reais
31/03/2015 31/03/2014 Fluxo de caixa das atividades operacionais
Recebimento de renda de aluguéis 32.113 35.900
Recebimento de receitas financeiras 213 -
Recebimento de outras receitas operacionais 3 -
Pagamento/recebimento de reembolso de despesas operacionais (872) (4.127)
Recebimento condominiais (indevidamente) 6 1.917
Pagamento de luvas em contratos de locação (5.000) -
Pagamento de despesas com comissões (562) -
Pagamento de despesas com IPTU - (2.145)
Pagamentos de despesas de consultoria (45) (33)
Pagamentos de despesas de gestão (7.798) (8.734)
Pagamento de taxa de administração - Imóvel (318) (385)
Pagamento de taxa de administração - Fundo (1.546) (2.265)
Pagamento de tributos municipais e federais (1.214) -
Pagamento de despesas com condomínio (713) -
Pagamento de manutenção e reparos (578) -
Compensação de IR s/ aplicação financeira - 1
Pagamentos (recebimentos) diversos (224) (1.072)
Caixa líquido das atividades operacionais 13.465 19.057
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aplicação em cotas de fundos de renda fixa (7.928) (12.020)
Benfeitorias em imóveis - (446)
Aquisição de letras de créditos imobiliários - (295.000)
Resgate de letras de crédito imobiliário 43.503 329.236
Aquisição em cotas de fundo imobiliário - (22.935)
Recebimento de rendimentos de fundos imobiliários investidos 19.752 24.042
Venda de certificados de recebíveis imobiliários - 17.660
Juros recebidos de letras de créditos imobiliários - 4.978
Amortização de certificados de recebíveis imobiliários 39 4.934
Caixa líquido das atividades de investimento 55.366 50.449
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Pagamento de juros e atualização monetária com obrigação por aquisição de imóveis (6.981) (7.194)
Pagamento com juros e atualização (captação de recursos) - (492)
Pagamento do principal com obrigações por aquisição de imóveis (3.604) (3.316)
Pagamento do principal com obrigação por captação de recursos - (112)
Rendimentos pagos (58.249) (58.215)
IRRF sobre rendimentos pagos 3 42
Caixa líquido das atividades de financiamento (68.831) (69.287)
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa - 219
Caixa e equivalentes de caixa - início do exercício - -
Caixa e equivalentes de caixa - fim do exercício - 219
Lucro líquido do exercício 44.410 56.997
Acertos de reconciliação
Ajuste ao valor justo (ativos financeiros de natureza imobiliária) (14.477) (21.208)
Variações patrimoniais
Variações de contas ativas relacionadas com receitas (23.238) (21.947)
Variações de contas passivas relacionadas com despesas 6.770 5.215
Caixa líquido das atividades operacionais 13.465 19.057
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias.
Reconciliação do lucro líquido com o caixa líquido das atividades operacionais
Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund
Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund
(Administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM)Em milhares de reais, exceto quando mencionado ao contrário 1. Contexto operacional
2. Apresentação das demonstrações financeiras
3.
a) Classificação dos instrumentos financeiros
. .
. Recebíveis: essa categoria inclui as rendas de aluguéis a receber provenientes das propriedades para investimento e outros recebíveis
. . . .
.
. .
b) Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo
Notas explicativas da administração às informações financeiras intermediárias em 31 de Março de 2015 e demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014
As demonstrações financeiras em 31 de março de 2015 foram aprovadas pela administradora do Fundo em 30 de abril de 2015.
Obrigações por captação de recursos: representam o passivo correspondente do valor total das parcelas a vencer dos recebíveis imobiliários e são avaliados ao custo amortizado, consoante a taxa da cessão.
Obrigações por aquisição de imóveis: representam o saldo a pagar referente a aquisição de propriedades para investimento, sendo avaliados pelo custo amortizado, consoante a taxa contratada.
V. Classificação dos passivos financeiros para fins de mensuração
Em geral, os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.
II. Mensuração dos passivos financeiros
Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.
O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").
A "taxa efetiva de juros" é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação à totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente. No caso dos instrumentos de taxa fixa, a taxa de juros efetiva coincide com a taxa de juros contratual definida na data de contratação, adicionados, conforme o caso, as comissões e os custos de transação que, por sua natureza, façam parte de seu retorno financeiro. No caso de instrumentos financeiros de taxa variável, a taxa de juros efetiva coincide com o retorno vigente em todos os compromissos até a data de referência seguinte de renovação de juros.
Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução no valor recuperável, onde as receitas deste grupo são reconhecidas em base de rendimento efetivo por meio da utilização da taxa efetiva de juros.
Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação, exceto aqueles mantidos até o vencimento, instrumentos de patrimônio, cujo valor não possa ser apurado de forma suficientemente objetiva.
I. Mensuração dos ativos financeiros
Em geral, os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são posteriormente mensurados da seguinte forma:
Os passivos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:
O Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund, ("Fundo"), administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A DTVM, foi constituído em 21 de maio de 2007, sob forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, tendo sido aprovado o seu funcionamento pela CVM em 21 de junho de 2007.
A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.
As demonstrações financeiras intermediárias foram elaboradas consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, seguindo a Instrução CVM 516 e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável.
O Fundo possui suas cotas negociadas no BM&F Bovespa - Bolsa de Valores de Mercadorias e Futuros, sendo a última negociação ocorrida até 31 de março de 2015, realizada em 31 de março de 2015, com valor da cota de R$ 103,19 (Cento e três reais e dezenove centavos) e 31 de dezembro de 2014, realizada em 30 de dezembro de 2014, com valor da cota de R$
109,10 (Cento e nove reais e dez centavos).
A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes às práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na nota explicativa 4.
Resumo das principais políticas contábeis e critérios de apuração
II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros
Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.
I. Data de reconhecimento
O Fundo adota política de distribuição mensal de resultados, conforme aprovado em Assembleia Geral de cotistas de 6 de janeiro de 2014 com aplicação a partir de 15 de janeiro de 2014, os valores mínimos obrigatórios de distribuição de rendimentos por cota correspondem a R$ 1,01 ao mês (R$ 12,12 ao ano).
Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:
IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação
VI. Classificação dos passivos financeiros para fins de apresentação
O objetivo do Fundo é o investimento em empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição dos seguintes ativos ("Ativos-Alvo"): imóveis comerciais, prontos ou em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento; direitos relativos a imóveis, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação ou arrendamento, além de outros ativos conforme disposto no regulamento do Fundo.
Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:
III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração
Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.
Investimentos mantidos até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo tem intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo.
Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.
Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.
Aplicações financeiras representadas por Instrumentos de patrimônio: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como quotas de fundos de investimento imobiliário, com natureza de instrumentos de patrimônio para o emissor.
Aluguéis a receber: representam as rendas de aluguéis a receber provenientes das propriedades para investimento.
Passivos financeiros ao custo amortizado: passivos financeiros, independentemente de sua forma e vencimento, resultantes de atividades de captação de recursos realizados pelo Fundo.
c) Aplicações financeiras de natureza imobiliária (cotas de fundos imobiliários)
d) Propriedades para investimento
e) Provisões e ativos e passivos contingentes
. . .
f) Reconhecimento de receitas e despesas
g) Caixa e equivalentes de caixa
h) Estimativas e julgamentos contábeis críticos
4. Riscos associados ao Fundo 4.1 Riscos de mercado
4.1.1 Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo
4.1.2 Fatores macroeconômicos relevantes
4.1.3 Risco de alteração nos mercados de outros países
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.
Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, os Cotistas do Fundo, a Administradora e os Coordenadores, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo, (b) a liquidação do Fundo ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:
O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas.
Qualquer acontecimento nesses outros países poderá prejudicar as atividades do Fundo e a negociação das Cotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais em termos aceitáveis ou absolutos.
Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.
h. outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
g. instabilidade social e política; e f. política fiscal;
e. liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
d. inflação;
c. flutuações cambiais;
b. controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
a. taxas de juros;
Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários e aplicações financeiras de renda fixa, de curto prazo e alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.
I) Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das informações financeiras intermediárias. As políticas contábeis descritas nas notas explicativas 3 (a) e 3 (b) apresentam, respectivamente, informações detalhadas sobre "definição e classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".
II) Valor justo das propriedades para investimento: conforme descrito na nota explicativa 3 (d), o valor justo dos imóveis para renda é obtido através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida, sendo utilizadas técnicas de avaliação, como por exemplo projeções de desempenho futuro do fluxo de receitas e despesas descontado a valor presente. As informações sobre as referidas propriedades para investimento estão descritas na nota explicativa 9.
A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser considerados mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir:
III) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: A provisão é constituída para 100% dos saldos em aberto de clientes com alguma parcela de aluguel vencida acima de 120 dias.
As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do período, no período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.
Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.
III. Reconhecimento de variações de valor justo
O Fundo, ao elaborar suas informações financeiras intermediárias faz a segregação entre:
Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência, de eventos além do controle do Fundo. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado, mas sim divulgados nas notas explicativas, exceto quando seja provável que esses ativos venham a dar origem a um aumento em recursos que incorporem benefícios econômicos.
Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle do Fundo.
Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o Fundo cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.
As cotas de fundos de investimento imobiliários que o Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund investe e que não exerce nenhuma influência significativa, são registrados ao custo de aquisição, tendo o seu valor ajustado mensalmente pela variação no valor das cotas dos fundos investidos do último dia útil de cada mês, divulgadas na BM&F Bovespa - Bolsa de Valores de Mercadorias e Futuros.
As cotas de fundos de investimento imobiliários que o Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund exerce influência significativa (Influência significativa é o poder de participar nas decisões sobre políticas operacionais da investida, não sendo, no entanto, controle ou controle conjunto sobre essas políticas), são registrados ao custo de aquisição, sendo ajustado mensalmente o seu valor com base no método da equivalência patrimonial (método de equivalência patrimonial é o método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e, a partir daí, é ajustado para refletir a alteração pós-aquisição na participação do investidor sobre os ativos líquidos da investida). As receitas ou as despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou prejuízos da investida.
4.1.4 Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas
4.1.5 Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária
4.1.6 Riscos jurídicos
4.2 Riscos relativos ao mercado imobiliário
4.2.1 Riscos de flutuações no valor dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.
4.2.2 Risco de desvalorização do imóvel
4.2.3 Riscos relativos às receitas mais relevantes
4.2.4 Risco de alterações na lei do inquilinato.
4.2.5 Risco de desapropriação
4.3 Riscos relativos ao Fundo
4.3.1 Inexistência de garantia de eliminação de riscos
4.3.2 Desempenho passado
4.3.3 Risco tributário
Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação.
(ii) Quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que a cada três anos os contratos podem ser renegociados, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.
Os ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20%
(vinte por cento).
Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.
A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III c/c parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, com redação dada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento).
Ainda de acordo com a referida lei, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e COFINS).
Como os recursos do Fundo destinam-se à aplicação em imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.
(i) Quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo;
Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são:
A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.
Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, do Imóvel, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo. Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio Imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.
As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste) o Fundo poderá ser afetado adversamente.
(iii) Nos casos de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, as receitas do Fundo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do cotista.
Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
O valor dos Imóveis que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor dos imóveis, os ganhos do Fundo decorrente de eventual alienação dos imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.
Além disso, o Fundo poderá vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos seus ativos, em especial, mas não se limitando, em relação aos imóveis integrantes de sua carteira, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. A título exemplificativo, tais demandas judiciais poderiam envolver eventuais discussões acerca do recebimento de indenização em caso de desapropriação dos imóveis, disputas relacionadas à ausência de contratação e/ou renovação pelos locatários dos imóveis dos seguros devidos nos termos dos contratos de locação e a obtenção de indenização no caso de ocorrência de sinistros envolvendo os imóveis, entre outras. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
4.3.4 Riscos relacionados a liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliários
5. Aplicações financeiras
(i)
31/03/2015 31/12/2014 3.513 3.434
16.648 8.283
20.161 11.717 (a)
(b)
(ii) 31/03/2015 31/12/2013
975 971
528.082 557.223 1.212.473 1.206.365 71.536 78.176 1.813.066 1.842.735 529.057 558.194 1.284.009 1.284.541 (a) A movimentação ocorrida na conta de CRI's no período está descrita a seguir: 971
Venda de certificados de recebíveis imobiliários - 300
Provisão para perda e ajuste ao valor justo de certificados de recebíveis imobiliários (257)
(39)
975 (b)
A movimentação ocorrida na conta de LCI's no período está descrita a seguir:
557.223 - (43.503) 14.362 528.082 (c)
Percentual de
participação PL Investida
Saldo investimento
Resultado Investida
Resultado de equivalência patrimonial 100,00% 1.212.473 1.212.473 21.111 21.111
1.212.473 1.212.473 21.111 21.111
Percentual de
participação PL Investida
Saldo investimento
Resultado Investida
Resultado de equivalência patrimonial (**) 100,00% 1.206.365 1.206.365 25.278 25.278
1.206.365 1.206.365 25.278 25.278
(d)
Percentual de participação
Valor de mercado das
cotas Saldo
10,68% 64,50 26.253 16,83% 310,12 39.136 1,18% 52,00 6.147 71.536
Percentual de participação
Valor de mercado das
cotas Saldo
(a) Certificados de depósitos bancários (Nota 8)
Amortização de certificados de recebíveis imobiliários Cotas de fundos de Investimentos Equivalência (c) De caráter imobiliário
31 de dezembro de 2014, está composto por cotas do Itaú Soberano Referenciado DI LP FI, que é administrado pelo Itaú Unibanco S.A. O Fundo Tem como objetivo acompanhar a variação do CDI através do investimento de, no mínimo, 95% de seus recursos em títulos ou operações atreladas a esse indicador. A carteira do fundo será composta exclusivamente por títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. O gestor poderá realizar operações com derivativos para fins de proteção. Os investimentos realizados pelo fundo podem estar sujeitos às oscilações decorrentes da variação de preços dos títulos que compõem a carteira.
31/03/2015 Cotas de fundos de Investimentos - Valor justo (d)
Letras de crédito imobiliário (b) Certificado de recebíveis imobiliários (a)
Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, correspondem a R$ 71.536 (2014 - R$ 78.176), sendo representadas conforme abaixo:
Não circulante
Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, estão compostos por cotas do BTG Pactual Capital Markets FI RF CP, que é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S/A DTVM. As cotas não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento (liquidez diária). A rentabilidade do BTG Pactual Capital Markets Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado é determinada substancialmente pelo rendimento dos títulos e valores mobiliários investidos cuja carteira está composta de: operações compromissadas, certificados de depósito bancário e outros títulos de emissão de instituições financeiras, debêntures, cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e operações com swap e mercado futuro.
Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.
Mesmo sendo as Cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
As aplicações financeiras estão representadas por:
De caráter não imobiliário
(b) Cotas de fundos de renda fixa
Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, correspondem a R$ 1.212.473 (2014 - R$ 1.206.365), sendo representadas conforme abaixo:
Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, correspondem a Letras de Crédito Imobiliário, no montante de R$ 528.082 (2014 - R$ 557.223), com vencimento até 22 de setembro de 2019. O valor contábil dos títulos equivalia, aproximadamente, ao seu valor de mercado.
Em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2014, correspondem a Certificados de Recebíveis Imobiliários, no montante de R$ 975 (2014 - 971), e estão sendo demonstrados no ativo circulante de natureza imobiliária, e possuem vencimento em 5 de maio de 2019.
Aquisição de letras de crédito imobiliário
Resgate de letras de crédito imobiliário e recebimento de juros Receitas de letras de crédito imobiliário
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Saldo em 31 de março de 2015
31/12/2014 Fundo de Investimento Imobiliário - FII Projeto Água Branca (**)
Fundo de Investimento Imobiliário - FII TB Office (**) Fundo
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Galeria (**)
Fundo
(*) Avaliadas pelo seu respectivo valor patrimonial consoante a cota divulgada pela Administradora do Fundo Fundo de Investimento Imobiliário Prime Portfólio (*)
Fundo
Fundo de Investimento Imobiliário Prime Portfólio (*)
Em 31 de março 2015 e 31 de dezembro de 2014, o Fundo de Investimento imobiliário BTG Pactual Corporate Office Fund participa indiretamente no Fundo de Investimento Imobiliário - FII Cenesp, tendo em vista que o Fundo de Investimento Imobiliário Prime Portfólio detém participação de 77,33% (2014 - 77,33%), no Fundo de Investimento Imobiliário - FII Cenesp.
Saldo em 31 de dezembro de 2014
31/03/2015 Receitas de certificados de recebíveis imobiliários
Saldo em 31 de março de 2014
31/12/2014 Circulante
Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e que o mesmo não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. No entanto, mesmo que houvesse o interesse da Administradora de criar o mercado organizado para a negociação das Cotas do Fundo, poderia ocorrer situação em que um único Cotista viesse a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, sujeitando assim os demais Cotistas a tributação.
Fundo
10,68% 76,50 31.138 16,83% 319,90 40.371 1,18% 56,40 6.667 78.176
6. Rendimentos a receber
7. Contas a receber a)
31/03/2015 31/12/2014 10.786 10.796
533 798
26 87
440 223
145 145
11.930 12.049 b) 31/03/2015 31/12/2014 - - - (130)
- (87)
(440) (223)
(145) (145)
(585) (585)
31/03/2015 31/12/2014 (585) -
- (585)
Recuperação de provisão para créditos de liquidação duvidosa - - - - Saldo ao final do período (585) (585) 8. Aplicações vinculadas a depósitos em garantia / Obrigações por recursos em garantia
9.
Valor justo em 31 de março 2015
31 de dezembro 2014 1)
86.400 86.400 2)
78.000 78.000 3)
37.900 37.900 4)
118.200 118.200 5)
102.800 102.800 6)
763.500 763.500 7)
67.600 67.600 8)
132.800 132.800 9)
41.400 41.400 10)
158.600 158.600 1.587.200 1.587.200 (*)
(**)
Durante o exercício de 2014, o Fundo vendeu sua participação no Edifício Hicham I e II pelo montante de R$ 74.500, na venda o Fundo auferiu um lucro na venda antes dos custos de comissões no montante de R$ 900, a comissão paga pelo Fundo sobre a venda dos imóveis totalizam o montante de R$ 2.235, gerando um resultado negativo total no montante de R$
1.335.
Prazo
Prazo A vencer
Vencidos até 120 dias
Vencidos acima de 360 dias
A movimentação da provisão no período pode ser assim demonstrada:
Vencidos de 121 a 180 dias Vencidos de 181 a 360 dias
Vencidos de 121 a 180 dias Vencidos de 181 a 360 dias
Compreendem aluguéis a receber, vencidos e vincendos relativos às áreas ocupadas líquido de provisão para créditos de liquidação duvidosa.
Vencidos até 120 dias
Propriedades para investimento Saldo no início do período
Em 31 de março de 2015 e em 31 dezembro 2014, os valores que compõem a referida provisão apresentam o seguinte vencimento:
Provisão para créditos de liquidação duvidosa A vencer
Aluguéis a receber
Em 31 de março de 2015 e 31 dezembro 2014, os valores de rendimentos a receber do FII Prime Portfólio totalizam R$ 4.251 (2014 - R$ 6.744).
Baixa de provisão para crédito de liquidação
Compreendem os rendimentos a receber proveniente ao Fundo de Investimento Imobiliário Prime Portfólio.
Corresponde ao Edifício Volkswagen, localizado na Rua Volkswagen, 291 - São Paulo - SP. O empreendimento foi construído em um terreno de 7.901,89 m² e possui atualmente uma área bruta locável de 12.560,00 m², e está composto por bloco único de escritórios constituído por nove andares tipo, um pavimento térreo com refeitório, auditório e recepção, e dois subsolos destinados a estacionamento de veículos e centro de conveniência.
Corresponde ao Edifício Montreal - Comshell, localizado na Avenida das Américas, 4200 - bloco 5 - Rio de Janeiro - RJ. O empreendimento foi construído em uma área total de 6.049,30 m², e possui atualmente uma área bruta locável de 6.438,87 m², e está composto por um bloco único de escritórios composto por sete pavimentos, com subsolo, térreo e andares tipos penthouse e cobertura
Corresponde ao Centro Empresarial Transatlântico, localizado na Rua Verbo Divino, 1488 - São Paulo - SP. O empreendimento foi construído em um terreno de 13.163,00 m² (a fração ideal de terreno correspondente as unidades do Fundo totalizam 26,7309%), e possui atualmente uma área bruta locável de 5.135,40 m², e está composto por 1º e 2º andares, e o conjunto 71-A.
Descrição dos empreendimentos
Corresponde ao Flamengo Park Towers, localizado na Praia do Flamengo, 66 Rio de Janeiro - RJ. O empreendimento foi construído em um terreno de 10.000,00 m² (área correspondente ao Bloco A, corresponde à fração ideal de 34,55% do terreno mencionado), e possui atualmente uma área bruta locável de 7.675,20 m², e está composto por dois blocos de escritórios – denominados Blocos A e B - interligados por térreo e subsolo.
Corresponde ao Imóvel SIA/Sul, localizado na SIA Sul Área de Serviços Públicos – Lote D – Brasília - DF. O empreendimento foi construído em uma área total de 152.000 m², e possui atualmente uma área bruta locável de 24.507,60 m², e está composto por dez blocos, galpões, escritórios e um clube) (*).
A totalidade das unidades detidas pelo Fundo no imóvel Edifício Eldorado, adquiridas em maio de 2009 e junho de 2013, encontram-se alienados fiduciariamente como garantia da adimplência das parcelas devidas até a quitação integral do preço de aquisição e celebração da escritura definitiva de compra e venda dos imóveis.
A transferência da titularidade desses imóveis ao Fundo está em processo de averbação.
Caso não seja necessária a utilização da garantia até a devolução do imóvel, estes valores serão revertidos, devidamente corrigidos, em benefício dos locatários.
(**) Avaliado pelo seu respectivo valor de mercado de acordo com a cotação de fechamento do dia 31 de março de 2015 e 31 de dezembro 2014, divulgado pela BM&FBovespa.
Corresponde ao Imóvel Edifício Beneditinos, localizado na Rua Beneditinos, 15 - Centro - Rio de Janeiro, RJ. O empreendimento foi construído em uma área total de 1.278,00 m², e possui atualmente uma área bruta locável de 6.970,93 m², e está composto escritórios (*).
Fundo de Investimento Imobiliário - FII Edifício Galeria (**)
Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, os valores que compõem o contas a receber de aluguéis apresentam os seguintes vencimentos:
Fundo de Investimento Imobiliário - FII TB Office (**) Fundo de Investimento Imobiliário - FII Projeto Água Branca (**)
Constituição da provisão Vencidos acima de 360 dias
31 de Março 2015 e 31 de dezembro 2014, os valores de depósitos em garantia totalizam R$ 3.513 (2014 - R$ 3.434).
São valores garantidos através de depósito caução, equivalentes a 3 (três) meses de aluguéis, conforme descritos nos Contratos de Locação, aplicados em Certificados de Depósito Bancário de emissão do Banco Itaú BBA S/A, acrescidos dos rendimentos auferidos de acordo com a taxa de remuneração contratada (98,5% do CDI).
Corresponde ao Edifício Cargill, localizado na Avenida Morumbi, 8234 São Paulo - SP. O empreendimento foi construído em um terreno de 7.620,42 m² e possui atualmente uma área bruta locável de 10.625,80 m², e está composto por 1 bloco composto por 8 pavimentos e core central, tendo subsolo, térreo, andares tipo e cobertura.
Corresponde a 68,93% do Edifício Eldorado, localizado na Avenida das Nações Unidas, 8.501 São Paulo - SP. O empreendimento foi construído em um terreno de 68.842,00 m², (área total referente ao empreendimento Eldorado Business Tower e Shopping Eldorado). A fração ideal de terreno correspondente as unidades do Fundo totalizam 5,2080%, com uma área bruta locável de 45.400,27 m², e está composto pelos andares 1° ao 5°, 7° e 8°, 18° ao 32° e cobertura (*).
Corresponde ao Edifício Burity, localizado na Avenida Indianópolis, 3.096 - São Paulo - SP. O empreendimento foi construído em um terreno de 10.000,00 m², com uma área construída de 11.084,00 m2 e possui atualmente uma área bruta locável de 10.549,54 m², e está composto de dois blocos (A) contendo do 1º ao 5º andares, (B) contendo do 1º ao 6º andares e vagas de garagem.
Corresponde ao Imóvel Edifício Polidoro, localizado na Rua General Polidoro, 99 - Botafogo - Rio de Janeiro, RJ. O empreendimento foi construído em um terreno de 3.870,00 m², com uma área construída de 11.551 m2 e possui atualmente uma área bruta locável de 10.660 m², e subsolo, térreo, quatro andares tipos e cobertura (*).
A movimentação ocorrida na conta propriedades para investimento no período está descrita a seguir:
Saldo em 31 de dezembro de 2012 1.512.026
3.106 66.968 151.000
Saldo em 31 de dezembro de 2013 1.733.100
Ajuste a valor justo (72.746)
Gastos capitalizados ao valor contábil 446
Reversão provisão MTM Imóvel vendido (32.802)
Custo do imóvel vendido (40.798)
Saldo em 31 de dezembro de 2014 1.587.200
Ajuste a valor justo -
Gastos capitalizados ao valor contábil -
Reversão provisão MTM Imóvel vendido -
Custo do imóvel vendido -
Saldo em 31 de março de 2015 1.587.200
Período de analise
Taxa de desconto
Taxa de capitalização
10 anos 11,00% 9,00%
Edifíci 10 anos 10,50% 8,75%
10 anos 10,75% 9,00%
10 anos 10,75% 8,50%
10 anos 10,50% 8,75%
10 anos 9,75% 8,00%
10 anos 11,00% 9,00%
10 anos 10,75% 8,75%
10 anos 11,00% 9,00%
10 anos 12,75% 10,00%
Natureza do Bem
Tipo de cobertura
Risco máximo
Edifício Volkswagen (1) 108.400
Edifício Montreal - Comshell (2) 189.560
Centro Empresarial Transatlântico (3) 88.000
Flamengo Park Towers (4) 100.000
Edifício Eldorado (5) 394.745
Edifício Cargill (6) 831.320
Edifício Burity (7) 135.874
Edifício Sia Sul (8) 89.903
Edifício Beneditinos (9) 200.000
Edifício Polidoro (10) *
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10. Encargos e taxa de administração Empreendimento
A Administradora recebe por seus serviços composta de: (a) uma taxa de administração equivalente a 0,250% (duzentos e cinquenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do Fundo no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento ("Base de Cálculo da Taxa de Administração"), observado o valor mínimo mensal de R$ 30 mil, atualizado anualmente pela variação do IGPM/FGV; (b) a valor equivalente a 1,50% (um e meio por cento) a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, a ser calculado e provisionado diariamente, sendo que o valor de mercado em cada data será obtido pela multiplicação do número de cotas emitidas e integralizadas do Fundo naquela data pelo valor médio do dia de negociação da cota no mercado secundário em bolsa de valores, correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, incluído na remuneração da administradora, mas a ser pago a terceiros, nos termos do art. 31 e 46 § 2º do regulamento do Fundo; e (c) o valor variável aproximado de R$ 50 mil, correspondentes aos serviços de escrituração de cotas do Fundo, incluído na remuneração da Administradora e a ser pago a terceiros, nos termos do artigo 14
§1º e 46 §2º do regulamento Fundo.
Incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, perda ou despesas de aluguel, danos elétricos, vendaval, fumaça sem impacto veículos, impacto de veículos terrestres e aéreos, tumultos e quebra de vidros, espelhos mármores e granitos.
Incêndio, raio e explosão, alagamento, inundação, danos elétricos, derrame desprinklers, impacto de veículos, queda de aeronaves, quebra de vidros, roubo e/ou furto qualificado, tumultos, greves,lockout e atos dolosos, ruptura de tubulação hidráulica, vendaval, fumaça e lucros cessantes.
Os imóveis para renda do Fundo encontram-se segurados quanto aos riscos e aos montantes máximos abaixo mencionados :
Incêndio, raio e explosão, alagamento, inundação, danos elétricos, derrame de sprinklers, impacto de veículos, queda de aeronaves, quebra de vidros, roubo e/ou furto qualificado, tumultos, greves, lockout e atos dolosos, ruptura de tubulação hidráulica, vendaval, fumaça e lucros cessantes. A apólice encontrasse em fase de emissão.
O Fundo contratou a Brazilian Capital Companhia de Gestão de Ativos Imobiliários, sucedida pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda, para prestação dos serviços de (i) assessoramento em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, análise de propostas encaminhadas à Administradora, bem como análise de oportunidades de alienação ou locação de Ativos-Alvo do patrimônio do Fundo, observadas as disposições e restrições contidas no regulamento, (ii) planejamento e orientação à Administradora na negociação para aquisições e alienações de Ativos-Alvo, que poderão vir ou que componham o patrimônio do Fundo e (iii) recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade.
O valor de despesas de taxa de administração reconhecido no trimestre findo em 31 de março de 2015 foi de R$ 1.544 (2014 - R$ 1.758), e é calculada e paga mensalmente, por período vencido, até o quinto dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
As premissas e riscos adotados na contratação desses seguros não fazem parte do escopo da auditoria.
Incêndio, raio e explosão, danos elétricos, impacto de veículos, queda de aeronaves, quebra de vidros, roubo e/ou furto qualificado, tumultos, greves,lockoute atos dolosos, ruptura de tubulação hidráulica, vendaval, fumaça e lucros cessantes.
Incêndio inclusive decorrente de tumultos, queda de raio dentro do estabelecimento do segurado, explosão de qualquer natureza, queda de aeronaves, vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo, fumaça, tumultos com atos dolosos, danos elétricos, perda/pagamento de aluguel (período indenitário 12 meses), roubo e/ou furto qualificado de bens, equipamentos eletrônicos (sem roubo), equipamentos estacionários, equipamentos móveis, impacto de veículos terrestres, valores no interior do estabelecimento e em trânsito em mãos de portadores, quebra de vidros (sem quebra espontânea), fidelidade, anúncios luminosos, recomposição de registros e documentos, alagamentos/inundação, desmoronamento, quebra de máquinas, danos e tanques e tubulações, pequenas obras de engenharia, remoção e desentulho decorrente da cobertura básica, equipamentos portáteis, honorários de peritos, responsabilidade civil e lucros cessantes.
Empreendimento assegurado em apólice global do locatário que possui como beneficiários os proprietários de imóveis sob responsabilidade do locatário.
Incêndio, inclusive decorrente de tumulto, raio e explosão de qualquer natureza, queda de aeronaves, lucros cessantes, danos elétricos, vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo, impacto de veículos terrestres e fumaça, alagamento, inundação, quebra de vidros, tumulto, greve,lock out, atos dolosos, equipamentos eletrônicos (excluído roubo), sprinklers, quebra de máquinas, ruptura de tanques e tubulações e despesas de desentulho.
Incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, veículos e fumaça (excluído bens ao ar livre), lucros cessantes (Lucro líquido + despesas fixas) em decorrência de: incêndio (inclusive decorrente de tumultos), raio, explosão de qualquer natureza.
Incêndio, raio, explosão de qualquer natureza e queda de aeronaves, tumultos, danos elétricos, vendaval/fumaça sem bens ao ar livre, quebra de vidros, alagamento/inundação, desmoronamento, reponsabilidade civil (condomínio e síndico).
Desmoronamento, equipamentos eletrônicos, quebra de máquinas, vidros, queda de aeronaves, danos elétricos, roubo, furto qualificado, tumulto, greve, lock-out, e atos dolosos, inundação, vendaval, furação, ciclone, tornado, granizo, queda de impacto de veículo e fumaça e alagamento.
Ajustes ao valor justo das propriedades para investimento Aquisição de propriedades para investimento
Gastos capitalizados ao valor contábil (ITBI, despesas cartorárias e outros)
Os laudos foram formalmente aprovados pela administração em janeiro de 2015 e fevereiro de 2014, respectivamente.
Edifício Volkswagen
Centro Empresarial Transatlântico Flamengo Park Towers Edifício Cargil Edifício Eldorado Edifício Burity Edifício Polidoro Edifício Beneditinos Imóvel SIA/Sul
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os valores de mercado correspondentes aos imóveis estão suportados por laudo de avaliação elaborado pela empresa CBRE Consultoria do Brasil LTDA, datado de 05 de dezembro de 2014 e 30 de novembro de 2013. O referido laudo não contempla o fluxo futuro de aluguéis cedidos. O valor justo correspondente ao imóvel está suportado por laudo de avaliação elaborado pela empresa CBRE Consultoria do Brasil LTDA, que foi estimado por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo:
