SOCIEDADE EMPRESÁRIA. PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PRIVADO Art. 44 do CC. As sociedades podem ser: 1- Sociedade empresária

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DIREITO COMERCIAL PROFª RENATA CORTEZ

1

SOCIEDADE

EMPRESÁRIA

2

PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PRIVADO

Art. 44 do CC

Associações – caracteriza pela inexistência do fim lucrativo em seu objeto (pessoas ligadas a uma mesma causa: social, recreativa, esportiva, política ou profissional)

Fundações – caracteriza pelo traço marcante em sua composição que é a destinação de um patrimônio para dar surgimento ao ente jurídico (fim cultural, moral, religioso ou assistencial) - art. 62/CC

Sociedades – simples ou empresária - art. 981/CC Organizações Religiosas – entidade de cunho religioso. Partido Político – eram considerados forma de associação, até o advento da Lei n 10.825/03

As sociedades podem ser:

1- Sociedade empresária

Sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro, exceto as desenvolvidas por intelectuais a não ser que o exercício dessas profissões constituírem elementos da empresa. (art. 982/CC)

- Sociedades por Ações;

- Sociedades de Construção Civil (art. 1 da Lei n 4.068/62);

- Sociedade Rural - opcional.

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As sociedades podem ser:

2- Sociedade Simples

As demais.

- Cooperativas (art. 982/CC);

- Sociedades de advogados (art. 15 da Lei n 8.906/94).

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SOCIEDADE EMPRESÁRIA

“É a pessoa jurídica de direito privado

não-estatal, que explora empresarialmente seu

objeto social ou a forma de sociedade por

ações”.

(Fabio Ulhoa Coelho)

Art. 981/CC

“Celebram contrato de sociedade as pessoas

que reciprocamente se obrigam a contribuir,

com bens ou serviços, para o exercício de

atividade econômica e a partilha, entre si, dos

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CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES

As sociedades nascem da comunhão de vontade entre sócios, que se propõem a contribuir com o fundo social, visando à participação no resultado econômico.

O acordo celebrado, como qualquer ato jurídico, se reveste de formalidades próprias:

1. Objeto lícito e possível;

2. Forma prescrita e não defesa em lei; 3. Capacidade da partes;

E de formalidade especiais:

4. Contribuição dos sócios na formação do capital social; 5. Participação dos sócios nos lucros e prejuízos; 6. Participação necessária de, pelo menos, dois sócios no quadro social.

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PERSONIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES Art. 997 a 1141 C.C.l

Para que uma sociedade seja considerada personificada há a necessidade do arquivamento do seu ato constitutivo na Junta Comercial, sendo empresárias, ou no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, no caso de Sociedades Simples.

Da personalidade jurídica decorrem, entre

outras conseqüências

:

CAPACIDADE PATRIMONIAL; CAPACIDADE NEGOCIAL; CAPACIDADE JURÍDICA; PROTEÇÃO AO NOME; PROTEÇÃO AO PONTO.

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SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA

Art. 986 a 990/CC

São as sociedades

* que não registraram seus atos constitutivos no

Registro Público de Empresas Mercantis ou

* as Sociedades em Conta de Participação (

art. 991 a 996 C.C)

.

11 A existência irregular acarreta-lhe a seguintes restrições:

Não tem legitimidade ativa para, como empresário, requerer a falência de outro empresário;

Não desfruta da possibilidade de recuperação judicial ou extra-judicial;

Não pode desfrutar de eficácia probatória (livros comerciais); Se insolvente incorre em Crime Falimentar;

Seus sócios respondem, sempre, ilimitadamente e solidariamente, pelos encargos sócias, excluídos do benefício de ordem aqueles que contratou em nome da sociedade;

Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum;

Os sócios, nas relações entre si ou com terceiro, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prova-lá de qualquer modo;

Não existindo perante os órgãos tributários, não podem contratar com o Poder Público;

Não existindo perante os órgãos fiscais, não poderá emitir nota fiscal.Vendendo sem nota fiscal, incidirá em sonegação fiscal.

PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES

Devido aos efeitos da personificação das sociedades há a separação patrimonial entre os bens sociais e os particulares dos sócios.

Assim, a sociedade tem patrimônio próprio que responde ilimitadamente por seu passivo.

Em regra, os sócios, não respondem pelas obrigações da sociedade.

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TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA Art. 50 CC

Por ela se afasta a autonomia patrimonial da empresa, a fim de poder alcançar bens particulares dos sócios ou administrador que agiram abusando da personalidade jurídica, caracterizada pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial

A personalidade jurídica supõe observância de normas jurídicas.Sua personalidade jurídica, atribuída pelo direito, pode ser transitoriamente desconsiderada pelo juiz, quando subvertida.

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FIM DA PERSONALIDADE JURÍDICA

O desaparecimento de uma empresa observa um procedimento dividido em etapas seqüenciais.  1: Dissolução (resolução ou desfazimento do ato constitutivo, judicial ou não, conforme o caso);  2: Liquidação (realização do ativo e pagamento do passivo da sociedade); e

 3: Partilha do acervo remanescente da sociedade, se houver, entre os sócios.

Dissolução total

de todos os vínculos que deram origem a sociedade contratual.

Dissolução parcial

resolução da sociedade em relação a um sócio.

Dissolução extrajudicial – Distrato

- Alteração Contratual

Dissolução judicial - Sentença

A dissolução pode ser:

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CAUSAS DE DISSOLUÇÃO TOTAL

1- Vontade dos sócios;

2- Decurso do prazo determinado de duração da empresa; 3- Falência;

4- Inexequibilidade do objeto social; 5- Unipessoalidade por mais de 180 dias; 6- Causas Contratuais.

CAUSAS DE DISSOLUÇÃO PARCIAL

1- Vontades dos sócios; 2- Morte de sócio; 3- Retirada de sócios; 4- Exclusão de sócios.

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LIQUIDAÇÃO E APURAÇÃO DE HAVERES

Dissolução liquidação partilha. total

Dissolução apuração de haveres reembolso parcial

(resolução)

TIPOS SOCIETÁRIOS Art. 1039 a 1090 CC.

 Sociedade em Nome Coletivo (N/C);  Sociedade em Comandita Simples (C/S);  Sociedade em Comandita por Ações (C/A);  Sociedade Limitada (Ltda);

 Sociedade Anônima ou Companhia (S/A); e  Sociedade em Conta de Participação (C/P).

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CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES

EMPRESÁRIAS

1- Classificação das sociedades quanto à responsabilidade dos sócios;

2- Classificação das sociedades quanto ao regime de constituição;

3- Classificação das sociedades quanto à condição econômica.

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1- Quanto à responsabilidade dos sócios

A responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é sempre subsidiária, limitada ou ilimitada. A sociedade sempre responde ilimitadamente (patrimônio social), assim como o sócio por ato seu.

 Sociedade ilimitada – em que os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais. (N/C)  Sociedade mista – em que parte dos sócios têm responsabilidade ilimitada e outra parte limitada pelas obrigações sociais. (C/S - C/A)

 Sociedade limitada – em que os sócios respondem de forma limitada pelas obrigações sociais.(Ltda – S/A)

2- Quanto ao regime de constituição.

A formação de toda sociedade depende de ato volitivo de

seus sócios.

 Sociedades Contratuais - Cujo ato constitutivo e regulamentar é o contrato social. (C/S - N/C – Ltda)  Sociedades Institucionais – cujo ato regulamentar é o estatuto social. (S/A e C/A)

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3- Quanto à condição econômica.

A partir da composição ou estrutura econômica:

 Sociedade de pessoa – Composição a partir da qualidade dos sócios.

Proíbe a cessão ou alienação de quotas sociais, e até mesmo o ingresso de herdeiro de sócio falecido, salvo com autorização dos demais. (N/C –C/S - Ltda)

 Sociedade de capital – Se forma tendo em vista, principalmente, o capital social, sendo irrelevante a pessoa dos sócios, meros investidores.

Não há restrição quanto a cessão e alienação (Princípio da livre circulabilidade da participação societária) S/A - C/A

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MODIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES

art. 1.113 a 1.122 do C.C art. 220 da Lei n° 6.404/76

1. Transformação

2. Incorporação

3. Fusão

4. Cisão

SOCIEDADE EM COMUM

Arts. 986 a 990 C.C

• São consideradas sociedade em comum

aquela que não registram seu ato

constitutivo na Junta Comercial ou Cartório

de Registro de Pessoas Jurídicas.

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SOCIEDADE EM COMUM

• Os bens e as dívidas sociais constituem

patrimônio especial, do qual os os sócios

são titulares em comum;

• Os sócios respondem solidária e

ilimitadamente pelas obrigações sociais.

• Os sócios estão excluídos do benefício da

ordem.

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SOCIEDADE SIMPLES

Arts. 997 a 1.038 do C.C

• Objeto

Prestação de serviços intelectuais, artísticos

científicos ou literários.

Esses serviços são espécies de um mesmo

gênero e podem ser caracterizados pelo fato

de a prestação ter natureza estritamente

pessoal.

• Sociedade contratual

Contrato social

• Sociedade de pessoa

há a necessidade de consentimento unânime

dos sócios nas deliberações que alterem

cláusulas referentes aos elementos

essenciais do contrato.

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28

• Inscrição do contrato no Cartório de

Registro Civil das Pessoas jurídicas do local

de sua sede, no prazo de 30 dias.

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Direitos e obrigações dos sócios

• Dever de contribuir;

• Dever de probidade na gestão financeira; • Direito/dever de co-participação nos lucros e

perdas;

• Direito de participar das deliberações; • Direito de fiscalização;

• Direito de retirada;

• Direito de participar do acervo, em caso de liquidação;

• Administração

separadamente a cada sócio; ou

àquele indicado no contrato social levado à registro no órgão competente, inclusive terceiro.

obrigatoriamente é pessoa natural que tem o dever de diligência, lealdade e informação/prestação de conta.

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31

• Responsabilidades dos sócios

Ilimitada, podendo ou não ser solidária.

Há o benefício de ordem.

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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

(N/C)

Arts. 1.039 A 1.044 C.C.

Sociedade constituída por contrato escrito, público ou particular, celebrado por duas ou mais pessoas.

Sociedade onde todos os sócios, pessoas naturais, respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (N/C)



Sociedade ilimitada e solidária

todos os sócios respondem ilimitadamente

pelas obrigações sociais, porém respondem

subsidiariamente.



Sociedade de pessoa

onde os sócios têm direitos de vetar o

ingresso de estranho no quatro associativo

Sócios.

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34



Sociedade contratual

uma vez que o ato constitutivo e

regulamentar é o contrato social e a

dissolução ocorre por vontade de todos os

sócios.



Administração empresarial

qualquer sócio pode ser nomeado

administrador da sociedade.

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

Nome empresarial

qualquer sócio pode ter seu nome civil

aproveitado na composição do nome

empresarial.

Adota firma (art.1.041)

SOCIEDADE EM COMANDITA

SIMPLES (C/S)

Arts. 1.045 a 1.051 C.C

• Originária dos contratos de comenta (guarda e depósito) na idade média.

• “Tomam parte sócios de duas categoria: os comanditados, pessoas física, responsável solidário e ilimitadamente pelas obrigações sociais, e os comanditários, obrigados somente pelo valor de suas quotas”.

• Os sócios comanditados só podem ser pessoa física.

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SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (C/S)

Sociedade mista quanto à responsabilidade dos sócios.

Sócio comanditado Sócio comanditário

Sociedade de pessoa e de capital

Sócios comanditados têm direitos de vetar o ingresso de estranho no quatro associativo; os sócios comanditários não necessariamente.

38

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES C/S)



Sociedade contratual

uma vez que o ato constitutivo e

regulamentar é o contrato social e a

dissolução ocorre por vontade de todos os

sócios.



Administração empresarial

os sócios comanditários não poderão

praticar atos de gestão da sociedade.

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (C/S)



Nome empresarial

somente o nome civil dos sócios

comanditados poderão ser aproveitados na

composição do nome empresarial.

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SOCIEDADE

EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

(C/P)

Arts. 991 a 996 C.C

Espécie de contrato de investimento ou de

participação.

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SOCIEDADE

EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (C/P)

• Sociedade despersonificada

sem personalidade jurídica.

• Sociedade secreta

os sócios participantes não poderão ser

registrados no registro das empresas;

(cartório

de

registro

de

títulos

e

documentos).

• Sociedade mista quanto à responsabilidade dos sócios.

os sócios ostensivos respondem ilimitadamente pelas obrigações que, em nome próprio, assumirem para o desenvolvimento do empreendimento comum;

já os sócios participantes (ocultos) respondem apenas perante os ostensivos na forma que foi pactuado – ilimitada ou limitadamente pelas obrigações sociais.

SOCIEDADE

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43

SOCIEDADE

• Falindo o sócio ostensivo, a conta de participação deve ser liquidada.

Falindo os participantes, os direitos decorrentes do contrato de sociedade em conta de participação podem integrar a massa, segundo as regras dos contratos bilaterais.

• A liquidação da sociedade em conta de participação será processada por via de prestação de conta (arts. 914 a 919 - CPC)

44

SOCIEDADE

• Administração empresarial

somente os sócios ostensivos poderão

praticar atos de gestão da sociedade.

• Nome empresarial

não adota nome empresarial.

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

Arts. 1.052 a 1.087 C.CIVIL

Foi criada na Alemanha (final do século XIX) para possibilitar a limitação da responsabilidade a pequenos e médios empreendedores, dispensando-os das formalidades próprias das anônimas.

Representa 90% das sociedades empresárias registradas nas juntas comerciais, devido à responsabilidade dos sócios e a contratualidade.

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46

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

Disciplinada pelos arts. 1.052 a 1.087 C.C.

• Em caso de omissão será disciplinada pela sociedade simples (art. 997 a 1.038, C.C) ou pela as anônimas (art. 1.053, C.C), neste ultimo caso faze-se necessário à previsão contratual.

Porém a LSA (LEI n 6.404/76) somente é aplicável às limitadas nas matérias à respeito das quais podem os sócios contratar. A aplicação da LSA é supletiva ao código civil e não ao contrato social.

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SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

Espécies de Sociedade Limitada:

1- Limitada com vínculo societário instável

2- Limitada com vínculo societário estável

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

1. Limitada com vínculo societário instável -

sujeita supletivamente à Sociedade Simples (assim o sócio poderá se retirar, imotivadamente, por simples notificação aos demais, a qualquer tempo. Recebendo o reembolso de sua conta pelo valor patrimonial. art. 1.029)

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Limitada com vínculo societário instável

• Dissolução parcial :

morte (art. 1.028)

Liquidação de quotas a pedido de credor de sócio (art. 1.026, parágrafo único)

Retirada motivada (art. 1.077).

Expulsão de sócio (art. 1.085)

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Limitada com vínculo societário instável

Desempate:

quantidade de sócios (art. 1.010, 2). se não houver desempate caberá ao juiz.

Destinação dos resultados:

maioria dos sócios (nessa sociedade não estabelece a obrigatoriedade de distribuição mínima de partes dos lucros e nem de manter reservas)

Limitada com vínculo societário instável

Vinculação a atos estranhos ao objeto

social:

não se vincula aos atos praticados em seu

nome pelo administrador quando se trata de

operação

evidentemente

estranha

aos

negócios da sociedade

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52

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

2. Limitada com vínculo societário estável

sujeita supletivamente a Lei das Sociedades Anônimas, se devidamente constar no contrato social. Neste caso os sócios só poderão se retirar na hipótese do art. 1.077 do CC (modificação do contrato social, fusão ou incorporação)

53

Limitada com vínculo societário estável

Dissolução parcial : Expulsão de sócio (art. 1.085)

Desempate:

quantidade de ações de cada sócios.

se não houver desempate uma nova assembléia geral se realizará com pelo menos 60 dias de intervalo.

continuando o empate caberá ao juiz o desempate (art. 129, 2 - LSA)

Limitada com vínculo societário estável

Destinação dos resultados:

deve o contrato estabelecer dividendos obrigatórios a ser distribuído anualmente entre os sócios. (LSA. art. 202)

Vinculação a atos estranhos ao objeto social: vincula-se aos atos praticados em seu nome pelo

administrador quando se trata de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.

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55

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

• Sociedade limitada quanto à responsabilidade

dos sócios e solidária pela integração do capital social (art. 1.052)

Falindo a sociedade quando o capital estiver todo integralizado, e sendo insuficiente o patrimônio social para a liquidação do passivo, a perda será suportada pelos credores.

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Exceções a responsabilidade limitada dos

sócios:

1. os sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou ao contrato social responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação ilícita (art.1080); 2. sociedade marital;

3. responsabilidade por dívidas trabalhistas;

4. se o sócio fraudar credores valendo-se do expediente da separação patrimonial, poderá ser responsabilizado ilimitadamente por obrigação da sociedade, em decorrência da teoria da desconsideração jurídica;

5. débito junto à Seguridade Social (sócios devedores solidários);

debito com a dívida ativa tributária ou não (apenas o administrador).

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

• Sociedade de pessoa

onde os sócios têm direitos de vetar o ingresso de estranho no quadro associativo (cessão de quotas); O que importa é a qualidade do sócio (atributos

pessoais).

Obs: A Sociedade Limitada, pode ser de pessoa ou de capital, de acordo com a vontade dos sócios. O contrato social define a natureza de cada limitada, se nada disser será de pessoa, conforme art. 1.057 do CC.

(20)

58

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

• Sociedade contratual

uma vez que o ato constitutivo e

regulamentar é o contrato social e a

dissolução ocorre por vontade de todos os

sócios;

59

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

• Administração empresarial

poderão ser os sócios ou não sócios, designado no contrato social ou em ato separado.

O administrador deverá prestar contas anualmente e apresentar balanços patrimoniais aos sócios dentro do prazo legal que é de quatro meses após o término do exercício social;

Obrigação de diligência e lealdade

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

• Nome empresarial

pode adota firma ou denominação na

composição do nome empresarial, mas

sempre deverá constar a identificação do tipo

societário "Ltda“.

(21)

61

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

• Capital subscrito / capital integralizado.

• Sócio remisso (art. 1.004; art. 404 – indenização/ multa; art. 416 C.C).

• Reembolso pelo patrimônio líquido do sócio expulso da sociedade e restituição das entradas realizadas, com desconto do crédito da sociedade (art. 1.058 C.C)

62

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

• Assembléia:-

Convocação – publicação mediante aviso publicado por três vezes na imprensa oficial com antecedência mínima de oito dias.

- Mínimo de ¾ do capital social (sócios); - Mínimo de uma assembléia por ano; -

Deve ser redigida ata e arquivada na Junta Comercial.

SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)

• Dissolução

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64

SOCIEDADE POR AÇÕES

Sociedade Anônima ou Companhia

Sociedade em Comandita por Ações

.

65

SOCIEDADE ANÔNIMA

ou

COMPANHIA

Lei n

6.404/76

SOCIEDADE ANÔNIMA

É a pessoa jurídica de direito privado,

empresária por força da lei, regida por um

estatuto e identificada por uma

denominação, criada com o objetivo de

auferir lucro mediante o exercício da

empresa, cujo o capital é dividido em

frações transmissíveis, composta por sócios

de responsabilidade limitada ao pagamento

(23)

67 SOCIEDADE ANÔNIMA

• É sempre empresária, mesmo que seu

objeto seja atividade civil.

• CAPITAL SOCIAL

Dividido em ações do mesmo valor .

As ações representam valores mobiliários.

Responsabilidade limitada ao preço das ações subscritas ou adquiridas(preço de emissão).

SOCIEDADE ANÔNIMA

• Subscrição de ações – é o ato de compromisso de compra da ação, pelo subscritor do boletim de subscrição elaborado pelos fundadores, para iniciarem a constituição da sociedade.

• Aquisição de ações – é a compra de ações, por terceiro interessado, junto aos acionistas.

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• A ação de representação material

• VALOR DAS AÇÕES

1. Valor nominal

Resultado da operação matemática de divisão do valor

do capital social pelo n de ações.

2. Valor patrimonial

Resultado da operação matemática de divisão do

patrimônio líquido pelo n de ações.

3. Valor de negociação

É o preço que o titular da ação consegue obter na sua

alienação.

SOCIEDADE ANÔNIMA

4. Valor econômico

É o calculado por avaliadores de ativo, através de

técnicas específicas (ex:- fluxo de caixa descontado).

5. Preço de emissão

É o preço pago por quem subscreve a ação, à vista

ou parcelada. (não pode ser inferior ao valor nominal / se superior chama ágio).

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73

AS AÇÕES PODEM SER: Quanto à espécie ou natureza

1. Ordinária

Aquelas que atribui aos acionistas os direitos

comuns de sócio. São de emissão obrigatória.

2. Preferência

Atribui aos acionistas algum tipo de vantagem.

3. De fruição

São aquelas atribuídas aos acionistas cujas ações

foram totalmente amortizadas.

74

AS AÇÕES PODEM SER: Quanto à forma

1. Nominais

Ações em que se declara o nome do seu proprietário em livro de registro de ações nominativas.

2. Escriturais

Não há emissão de certificado. São mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, junto a uma instituição financeira.

SOCIEDADE ANÔNIMA

• Acionistas

Os sócios são chamados acionistas e

respondem até o montante do que falta para

a integralização das ações de que sejam

titulares.

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• Direitos dos acionistas

1. Participação nos lucros sociais;

2. Participação no acervo da companhia, em

caso de liquidação;

3. Fiscalização da gestão;

4. Direito de retirada ou recesso;

5. Direito de preferência na subscrição de

novas ações ou valores mobiliários.

• NOME EMPRESARIAL

Adota DENOMINAÇÃO.

Deverá obrigatoriamente identificar o tipo sociedade, ou seja, o nome deverá estar acompanhado das expressões “Sociedade Anônima”, ou “Companhia”, ou das siglas “S/A” ou “CIA”.

Deverá obrigatoriamente constar o objeto social.

• ADMINISTRAÇÃO

Estranhos podem ser diretor.

(27)

• SOCIEDADE DE CAPITAL

em relação às quais vige o princípio da livre

circulabilidade da participação societária, sendo irrelevante as características pessoais de cada um dos sócios. Assim o ingresso do sócio independe da anuência dos demais;

• SOCIEDADES INSTITUCIONAIS

Cujo ato regulamentar é o estatuto social e a dissolução pode ocorrer por vontade da maioria societária.

SOCIEDADE ANÔNIMA • ESPÉCIES:-

Aberta

Negociam seus valores mobiliários através das Bolsas de Valores ou Mercados de Balcão, e se constituem por subscrição pública ou sucessiva;

Fechada

Cujos valores mobiliários são negociados pelos fundadores na constituição, e diretores após a constituição. Não tem registro na Comissão de Valores Mobiliários, e são constituídas por

(28)

• Pode emitir VALORES MOBILIÁRIOS;

São títulos de investimento que a S/A emite

para obtenção dos recursos que necessita.

83

VALORES MOBILIÁRIOS a) Debênture

É o valor mobiliário representativo de uma parcela de

um contrato de mútuo, onde o debenturista é o mutuante e a S/A é a mutuaria.

Confere ao seu titular direito de crédito contra a companhia emissora, podendo ser convertida em ações.

b) Bônus de subscrição

É o valor mobiliário que assegura ao seu titular o

direito de preferência na subscrição de novas ações da companhia.

VALORES MOBILIÁRIOS

c) Partes beneficiárias

É o valor mobiliário que assegura ao seu titular o

direito de crédito eventual perante a sociedade anônima emissora, consistente numa participação nos lucros desta.

d) Nota Promissória (commercial paper) É o valor mobiliário para a captação de recursos a

serem restituídos em curto e médio prazo (30 a 180 dias).

(29)

85

VALORES MOBILIÁRIOS

e) Ações

São valores mobiliários representativos de

unidade do capital social de uma sociedade

anônima, que conferem aos seus titulares

um complexo de direitos e deveres.

• NACIONAL OU ESTRANGEIRA

arts. 1.223 a 1.141 do C.C

SOCIEDADE ANÔNIMA

• DISSOLUÇÃO

- de pleno direito;

- por decisão judicial;

(30)

88 SOCIEDADE ANÔNIMA Órgãos sociais • Assembléia geral • Conselho administrativo • Diretoria • Conselho fiscal DIREITO COMERCIAL PROFª RENATA CORTEZ

89

Liquidação

• Extrajudicial

• Judicial

SOCIEDADE POR

COMANDITA POR AÇÕES.

arts. 1090 a 1092 CC.

(31)

91

SOCIEDADE POR COMANDITA POR AÇÕES.

Sociedade mista quanto à responsabilidade dos

sócios.

Sócio diretor responde ilimitada

Sócio acionistas responde limitadamente pelas obrigações sociais.

92

• Nome empresarial

pode adota firma ou denominação na

composição do nome empresarial, mas

sempre deverá constar a identificação do

tipo societário “C/A“. Caso seja uma Firma

o nome do diretor deve obrigatoriamente

fazer parte do nome empresarial

• SOCIEDADE DE CAPITAL

em relação às quais vige o princípio da livre

circulabilidade da participação societária,

sendo irrelevante as características pessoais

de cada um dos sócios. Assim o ingresso do

sócio independe da anuência dos demais;

(32)

94

• SOCIEDADES INSTITUCIONAIS

cujo ato regulamentar é o estatuto social e a

dissolução pode ocorrer por vontade da

maioria societária.

95

• ADMINISTRAÇÃO

A diretoria é formada apenas por acionistas

nomeados pelo estatuto da companhia.

Os diretores respondem solidária e

ilimitadamente pelas obrigações sociais

• Quanto à deliberação social é necessário a

anuência dos diretores em relação às

deliberações da assembléia geral

(33)

97

SOCIEDADES COLIGADAS

arts. 1.097 a 1.101 do C.C

• Sociedade que, em suas relações de capital,

são controladas, filiadas ou de simples

participação em outras sociedades

(art. 1.097 C.C)

98 • Sociedade Controlada – (art. 1.098, C.C)

• Sociedade filiada - é aquela cuja capital de outra participa com 10% ou mais , sem controlá-la (art. 1.099, C.C)

• Sociedade de simples participação – sociedade cujo o capital de outra participa com menos de 10%, com direito a voto (art. 1.100, C.C)