1 RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A.
CNPJ/MF nº 49.669.856/0001-43 NIRE 35.300.344.910
Ata da continuação da assembleia geral extraordinária da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (“Companhia”), realizada em 21 de outubro de 2014, às 14h00 (“AGE 21.10.2014”).
1. DATA,HORA E LOCAL. Realizada em 21 de novembro de 2014, às 14h00, excepcionalmente na filial da Companhia localizada na Rua Othão, 405, Vila Leopoldina, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
2. CONVOCAÇÃO. Dispensada a publicação de novos editais de convocação, tendo em vista que, nos termos do item 1.2.7 da Manual de Registro de Sociedade Anônima, aprovado pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), foi devidamente determinado, durante a AGE 21.10.2014, e informado aos acionistas presentes, o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão e por se encontrarem presentes acionistas representando o quorum legal, conforme indicado no item 3 abaixo.
3. PRESENÇAS. Acionistas representando mais de 90% do capital social da Companhia, conforme as assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas. Presente, também, o Diretor Presidente da Companhia.
4. MESA. Presidente: Livinston Bauermeister; e Secretário: Roberto Dias Carneiro.
5. DELIBERAÇÕES. Retomando os trabalhos da AGE 21.10.2014, foram tomadas, sem quaisquer ressalvas, as seguintes deliberações, tendo as abstenções e votos contrários sido registrados pela mesa em cada caso:
5.1. Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei 6.404/76.
5.2. Considerando que (i) em 31 de outubro de 2014 foi aprovada, pela assembleia geral extraordinária da Dudalina S.A. (“Dudalina”), a incorporação de ações da Dudalina pela Companhia (“Incorporação de Ações”), com a entrega, nesta data, dos documentos pertinentes à Companhia e a tal aprovação, notadamente o boletim de subscrição, nos termos do artigo 252, § 2º da Lei 6.404/76; e (ii) em 14 de novembro de 2014 encerrou-se, sem oposição, o prazo de 15 dias contados da publicação da decisão de aprovação da Incorporação de Ações pela Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, consignar que foram cumpridas todas as condições para a efetivação da Incorporação de Ações, conforme o Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações, celebrado em 01 de outubro de 2014 pela administração da Companhia e da Dudalina, a qual se consuma na presente data.
5.2.1. Consignar que, tendo em vista que parte dos acionistas da Dudalina cedeu em favor dos demais as frações de ações de emissão da Companhia a que fariam jus em decorrência da Incorporação de Ações, não haverá frações resultantes da Incorporação de Ações e, portanto, não haverá grupamento de frações de ações em números inteiros para posterior leilão em bolsa, conforme previsto no item 12.1 do Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações.
5.3. Retomar a deliberação prevista no item 5.10 da AGE 21.10.2014 a fim de autorizar, por unanimidade, que a Diretoria da Companhia, mediante (i) o registro do custo correspondente às ações em tesouraria como redutor da conta de reserva de capital, especificando previsão genérica já constante de aprovação em Reunião do Conselho de
2 Administração da Companhia de 05 de maio de 2014 e, (ii) o registro e verificação dos efeitos da Incorporação de Ações e verificada a disponibilidade de lucros, distribua e pague, até o final do exercício, em data a ser por ela determinada, dividendos intermediários no valor de R$ 36.000.000,00 aos acionistas da Companhia, com base na posição acionária no fechamento do pregão de 21 de novembro de 2014, excluídos, conforme aprovado no Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações, os acionistas que receberam ações em decorrência da Incorporação de Ações da Dudalina ora consumada.
5.4. Visto que, na AGE 21.10.2014, ficou pendente a indicação de um suplente para o membro efetivo do Conselho de Administração então eleito, Sr. José Lucas Ferreira de Melo, eleger, por maioria de votos, como seu suplente, com mandato unificado até 20 de outubro de 2016, o Sr.: ADILSON SERRANO SILVA, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 4.552.717 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 044.926.418-15, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.311, 4º andar, conjunto 41, CEP 04538-133.
5.4.1. O membro do Conselho de Administração ora eleito será investido em seu cargo mediante assinatura do respectivo termo de posse e deverá declarar, no ato de posse, não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade mercantil, estando ciente do disposto no artigo 147 da Lei 6.404/76.
5.5. Consignar, a pedido dos acionistas Guepardo Master Fundo de Investimento em Ações, Guepardo Institucional Master Fundo de Investimento em Ações, Fundo de Investimentos em Ações Guarani, Guepardo Master Fund LLC, Guepardo C Fundo de Investimentos em Ações, Surui Global Fundo de Investimentos em Ações – Investimento no Exterior, Guepardo Master 2 Fundo de Investimento em Ações, que tais acionistas se abstiveram de votar nas deliberações tomadas nos itens 5.4 e 5.5 na AGE 21.10.2014.
6. DOCUMENTOS E MANIFESTAÇÕES. Os documentos, declarações de voto e dissidências apresentados no decorrer desta Assembleia, incluindo o Boletim de Subscrição de Ações, foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia.
7. ENCERRAMENTO. Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas presentes. São Paulo, 21 de novembro de 2014. Mesa: Livinston Bauermeister, Presidente, Roberto Dias Carneiro, Secretário. Acionistas: MARCELO FARIA DE LIMA, RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA., PEACH TREE LLC (p.p. Marieta Langeani); THEMA PARTICIPAÇÕES S.A., ALMOND TREE LLC (p.p. Gabriella Perrone Levorin); MARCIO DA ROCHA CAMARGO (p.p. Fernanda Soeltl Kitahara); LIVINSTON MARTINS BAUERMEISTER; CAMBRIA EQUITY INVESTMENTS LLC, NORTHSTAR EQUITY INVESTMENTS LLC, WATERFORD PARTICIPAÇÕES LTDA. (p.p. Fernanda Soeltl Kitahara); FUNDO ARTESIA SERIE BRANCA DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES (p.p. Artur Martins de Figueiredo e Flavio Daniel Aguetoni); COASTAL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (p.p. Artur Martins de Figueiredo e Flavio Daniel Aguetoni); FAMA CHALLENGER MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, FEBE VALOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, CARNEGGIE LLC, LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST, FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES LEME, FAMA FUTUREVALUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES (p.p. Francisco Dergham Ajaj); GUEPARDO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, GUEPARDO INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES GUARANI, GUEPARDO MASTER FUND LLC, GUEPARDO C FUNDO DE INVESTIMENTOS EM
3 AÇÕES, SURUI GLOBAL FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES – INVESTIMENTO NO EXTERIOR, GUEPARDO MASTER 2 FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (p.p. Thomas Junqueira de Camargo); BLACKWELL PARTNERS LLC, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, CF DV ACWI EX-US IMI FUND, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B, ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND, MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF, MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN, SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND, STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS, STATE STREET BK & TR CO INV FD F TAX EXEMPT RET PLANS – MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC LENDING FD, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, UPS GROUP TRUST, UTAH STATE RETIREMENTE SYSTEM, WHEELS COMMON INVESTMENT FUND (p.p. Anderson Carlos Koch); COLFAX PARTICIPAÇÕES S.A. (p.p. Leonardo Tavano); FATIMA MARIA FOLTRAM MONIZ; JOÃO GERALDO FOLTAM (p.p. Fatima Maria Foltram Moniz); RICARDO JAIME BEHAR (p.p. Leonardo Tavano); PRODUQUIMICA INDUSTRIA E COMERCIO S.A. (p.p. Leonardo Tavano); e FRANCISCO DERGHAM AJAJ.
Confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 21 de novembro de 2014.
Mesa:
Livinston Bauermeister
Presidente
Roberto Dias Carneiro
Secretário
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
Características daEmissão:
Emissão, pela Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (“Companhia”), de 174.931.254 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, e sem valor nominal, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, iniciada em 21 de outubro de 2014 e concluída em 21 de novembro de 2014, em decorrência da incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Dudalina S.A., companhia fechada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Tomás Carvalhal, 681, 1º andar, Bairro Paraíso, CEP 04006-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 85.120.939/0001-42 (“Dudalina”).
Subscritor Ações
Subscritas Conforme autorizada o § 2 do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, os diretores da Dudalina subscrevem as ações ora emitidas, por conta e ordem dos acionistas da Dudalina, na proporção indicada abaixo:
1. ADVENT VAREJO I – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações – FIP, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 14.999.773/0001-38, representado por sua administradora e gestora Santander Securities Services Brasil DTVM S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19, devidamente autorizada
pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 7.836.503
2. ADVENT VAREJO II – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações – FIP, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 14.999.728/0001-83, representado por sua administradora Santander Securities Services Brasil DTVM S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19, devidamente autorizada
pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 65.201.255
3. WP XI B – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações – FIP, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 19.106.220/0001-22, representado por sua administradora Santander Securities Services Brasil DTVM S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19, devidamente autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 73.583.030
4. SÔNIA REGINA HESS DE SOUZA, brasileira, solteira, administradora de empresas, nascida em 06 de outubro de 1955, com endereço comercial na Rua Dr. Tomás Carvalhal, n° 681, 1º andar, Bairro Paraíso, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, portadora da Cédula de Identidade RG n.º
3R/386.245 expedida pela SSP/SC, inscrita no CPF/MF sob o n° 290.921.409-53. 8.746.714 5. RENÊ MURILO HESS DE SOUZA, brasileiro, casado, empresário, nascido em 28 de setembro de
1961, residente e domiciliado na Avenida Atlântica, 400, apto 1.102, Centro, Balneário Camboriú - SC, portador da Cédula de Identidade RG n.º 3R 885.111 expedida pela SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o n.º 418.813.899-87.
6. RENATO MAURÍCIO HESS DE SOUZA, brasileiro, solteiro, brasileiro, empresário, nascido em 28 de setembro de 1961, residente e domiciliado na Avenida Atlântica, 400, apto 2.002, Centro, Balneário Camboriú - SC, portador da Cédula de Identidade RG n.º 3R 885.026 expedida pelo SSP/SC,
inscrito no CPF/MF sob o n.º 418.813.629-49. 9.305.324
7. DILSON BATISTA DOS SANTOS FILHO, brasileiro, casado, empresário, nascido em 13 de setembro de 1955, residente e domiciliado em Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, na Rua Sucupira, nº 9, Condomínio Melville, Bairro Alphaville, CEP 06543-305, portador da Cédula de
Identidade RG n.º 12.116.423-8, inscrito no CPF/MF sob o n.º 811.583.278-20. 545.272 8. ESPÓLIO DA SRA. ADELINA CLARA HESS DE SOUZA, nascida em 20 de março de 1926, a
qual era portadora da Cédula de Identidade RG n.º 596.274-9 expedida pelo SSP/SC, inscrita no CPF/MF sob o n.º 438.450.379-20 e com endereço na Rua XV de Novembro, n° 1480, Sala 503, cidade
de Blumenau, Estado de Santa Catarina. 407.832
Total de Ações 174.931.254
Valor da Subscrição Valor total de R$ 1.749.312.540,00, dos quais R$ 120.000.000,00 foram alocados ao capital social da Companhia e R$ 1.629.312.540,00 foram destinados à formação de reserva de capital.
Forma e Prazo de Integralização:
À vista, mediante contribuição de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 100% do capital total e votante da Dudalina.
São Paulo, 21 de novembro de 2014.
_____________________________________ Sonia Regina Hess de Souza
Diretora Presidente
_____________________________________ Edison Vasques Júnior
