MODELO CONTINENTE, S.G.P.S., S.A.

MODELO CONTINENTE, S.G.P.S., S.A.

“Sociedade com o capital aberto ao investimento do público” Sede na Rua João Mendonça, n.º 529, Senhora da Hora, Matosinhos

Pessoa Colectiva n.º 501 532 927

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º 38 045 Capital Social, integralmente subscrito e realizado, no valor de EUR 1.100.000.000

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE 100.000.000 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E AO PORTADOR DE VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA, EMITIDAS EM REPRESENTAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE NA MODALIDADE DE NOVAS ENTRADAS EM NUMERÁRIO, OBJECTO

DE TOMADA FIRME POR UM SINDICATO DE BANCOS E DE

ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS MESMAS ACÇÕES AO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON – SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS

REGULAMENTADOS, S.A.

LÍDER

Banco

Santander

de Negócios Portugal

CO-LÍDER

ABN Amro Bank N.V. (Portugal)

DEFINIÇÕES

Salvo estipulação em contrário, os termos utilizados neste prospecto têm o seguinte significado:

CIRC Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas

Colectivas, aprovado pelo D.L. nº. 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data

CIRS Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas

Singulares, aprovado pelo D.L. nº. 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data

CMVM Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

CSC Código das Sociedades Comerciais

CVM Código dos Valores Mobiliários

EBF Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo D.L. n.º 215/89, de 1 de Julho, com a redacção em vigor na presente data

EURONEXT Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.

Modelo Continente ou Emitente Modelo Continente, SGPS, S.A. Oferta ou OPS Oferta Pública de Subscrição

Sindicato de Bancos Sindicato de tomada firme constituído pelos Bancos:

Banco Santander de Negócios Portugal

ABN Amro Bank N.V. (Sucursal em Portugal)

SONAE SGPS SONAE, SGPS, S.A., accionista maioritário da Modelo Continente

Índice

0. ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO...5

0.1. Resumo das características da operação ...5

0.1.1. Montante...5

0.1.2. Destinatários da Oferta ...5

0.1.3. Critérios de rateio...5

0.1.4. Preço das acções ...6

0.1.5. Admissão à negociação...6

0.2. Factores de risco...6

0.3. Advertências complementares ...9

0.4. Efeitos do Registo ...9

1. Responsabilidade pela Informação...10

1.1. Responsáveis pelo Prospecto...10

2. Descrição da Oferta ...12

2.1. Montante e natureza ...12

2.2. Preço das acções e modo de realização ...12

2.3. Categoria e forma de representação...12

2.4. Modalidade da oferta...13

2.5. Organização e liderança ...13

2.6. Deliberações, autorizações e aprovações da oferta ...14

2.7. Finalidade da oferta...14

2.8. Período e locais de aceitação ...14

2.9. Resultado da oferta ...15

2.10. Direitos de preferência ...15

2.11. Direitos atribuídos ...15

i) Direito à Informação...15

ii) Direito aos Dividendos ...16

iii) Direito de Voto ...17

iv) Dissolução da Sociedade...18

2.12. Dividendos e outras remunerações...18

2.13. Serviço financeiro...19

2.14. Regime fiscal...19

i) IRS - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Singulares ...19

ii) IRC - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Colectivas ...21

iii) ISD - Imposto sobre sucessões e doações...24

2.15. Regime de transmissão...25

2.16. Montante líquido da oferta...25

2.17. Títulos definitivos...26

2.18. Admissão à negociação ...26

2.19. Contratos de fomento...26

2.21. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários ...26

2.22. Outras ofertas...27

3. Identificação e Caracterização do Emitente ...28

3.1. Informações Relativas à Administração e Fiscalização ...28

3.1.1. Composição...28

3.1.2. Remunerações ...38

3.1.3. Relações Económicas e Financeiras com o Emitente...38

3.2. Esquemas de Participação dos Trabalhadores...39

3.3. Constituição e Objecto Social ...39

3.4. Legislação que Regula a Actividade do Emitente ...39

3.5. Informações Relativas ao Capital...39

3.6. Política de dividendos ...42

3.7. Participações no Capital...43

3.8. Acordos parassociais ...45

3.9. Acções Próprias ...45

3.10. Representante para as Relações com o Mercado ...45

3.11. Sítio na Internet ...45

3.12. Secretário da Sociedade ...46

4. Informações Relativas à Actividade do Emitente...47

4.1. Actividades e Mercados ...47

4.1.1. Actividade em Portugal ...48

i) Universo de Base Alimentar...49

ii) Universo de Base Não Alimentar ...50

4.1.2. Actividade no Brasil ...52

4.2. Estabelecimentos Principais e Património Imobiliário...55

4.3. Pessoal...56

4.4. Acontecimentos Excepcionais...57

4.5. Dependências Significativas ...58

4.6. Política de Investigação ...58

i) ao nível do relacionamento com os consumidores ...58

ii) ao nível do relacionamento com fornecedores ...59

iii) ao nível da política social ...60

iv) ao nível do relacionamento com colaboradores ...61

4.7. Procedimentos Judiciais ou Arbitrais ...61

4.8. Interrupções de Actividade...62

4.9. Política de Investimentos ...62

5. Património, Situação Financeira e Resultados do Emitente...65

5.1. Balanços e Contas de Resultados ...65

5.1.1. Contas Individuais...65

5.1.2. Contas Consolidadas...78

5.1.3. Principais indicadores económicos e financeiros consolidados ...98

5.1.4. Transcrição da Certificação Legal de Contas ...98

ii) Certificação legal de contas do exercício de 2000...102

iii) Certificação legal de contas do exercício de 2001...107

5.1.5. Contas intercalares 3º Trimestre de 2002 (não auditadas) ...111

5.2. Cotações ...113

i) Acções MODELO CONTINENTE ...113

ii) Obrigações MODELO CONTINENTE/99 com Warrant ...114

iii) Obrigações MODELO CONTINENTE/95...115

5.3. Demonstração dos Fluxos de Caixa ...116

5.3.1. Demonstração de Fluxos de Caixa Individuais...116

5.3.2. Demonstração de Fluxos de Caixa Consolidados ...117

5.4. Informações sobre as Empresas Participadas...118

5.5. Informações sobre as Empresas Participantes...119

5.6. Diagrama de Relações de Participação ...119

5.7. Responsabilidades ...121

6. Perspectivas ...122

7. Relatório de Auditoria ...123

7.1. Contas Individuais ...123

7.2. Contas Consolidadas ...125

8. Estudo de Viabilidade Económica e Financeira...128

9. Outras Informações ...129

0. ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO

0.1. Resumo das características da operação

0.1.1. Montante

O presente Prospecto respeita à oferta pública de distribuição de 100.000.000 acções da MODELO CONTINENTE, ordinárias, escriturais e ao portador, com valor nominal unitário de 1 Euro, emitidas no âmbito do aumento de capital social da MODELO CONTINENTE por novas entradas em numerário.

Esta operação insere-se no aumento de capital social da MODELO CONTINENTE, de 1.000.000.000 Euros para 1.100.000.000 Euros, reservado a accionistas e objecto de subscrição indirecta por um sindicato bancário.

0.1.2. Destinatários da Oferta

A presente oferta é realizada no quadro do disposto nos números 1 e 2 do art.º 461º do CSC e no número 1 do art.º 339º do CVM, sendo, portanto, a alienação de acções nela proposta dirigida aos accionistas da MODELO CONTINENTE, titulares do direito de subscrição preferencial previsto no CSC.

Assim, as 100.000.000 acções da MODELO CONTINENTE, com o valor nominal unitário de 1 Euro cada, a oferecer na presente oferta pública de distribuição, foram objecto de tomada firme por um sindicato de bancos, o qual, em cumprimento das obrigações por si assumidas no contrato de tomada firme celebrado para o efeito, assumiu a obrigação de oferecer e desenvolver os melhores esforços para colocar as acções por si subscritas aos accionistas da MODELO CONTINENTE, com respeito pelo respectivo direito de subscrição preferencial previsto no artigo 458º do CSC. A subscrição indirecta ocorreu no dia 13 de Dezembro de 2002. A escritura pública do aumento de capital da MODELO CONTINENTE, SGPS, SA foi celebrada no dia 16 de Dezembro de 2002, encontrando-se já registado o actual capital social junto da competente Conservatória do Registo Comercial do Porto. No âmbito deste aumento de capital, a cada acção com valor nominal de 1 Euro representativa do capital social da MODELO CONTINENTE, será atribuído o direito a subscrever 0,1 novas acções (ou seja, por cada 10 acções será atribuído o direito de subscrever 1 nova acção).

0.1.3. Critérios de rateio

As acções não subscritas durante o período de subscrição serão objecto de rateio pelos accionistas que tenham declarado o desejo de subscrever uma quantidade de acções superior àquela a que tinham proporcionalmente direito, sendo a atribuição feita na proporção dos direitos que detiverem, com arredondamento por defeito, nos termos das

condições da emissão. O pedido para participar no rateio deve ser transmitido simultaneamente com o pedido de subscrição.

Os detentores daqueles direitos que os não exerçam, total ou parcialmente, poderão proceder à sua alienação no mercado de cotações oficiais da EURONEXT LISBON durante o período que decorre entre a data em que podem começar a ser exercidos e o quarto dia útil que antecede o termo do prazo para o seu exercício, ou seja, entre o dia 6 e o dia 13 de Janeiro de 2003.

Os referidos direitos poderão igualmente ser negociados fora de mercado regulamentado. Os direitos de subscrição preferenciais não exercidos caducarão no termo do período da oferta, sendo as correspondentes acções rateadas conforme acima descrito.

O resultado do rateio será publicado no Boletim de Cotações da EURONEXT LISBON e num jornal diário de circulação nacional.

A SONAE SGPS subscreverá em rateio sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem, a totalidade das acções que não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas. A subscrição em rateio não implica o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição dado que a SONAE SGPS já detém mais de 50% do capital social da MODELO CONTINENTE.

0.1.4. Preço das acções

As 100.000.000 acções ordinárias, escriturais, ao portador com o valor nominal de 1 Euro, a emitir na sequência do aumento de capital por novas entradas em numerário e que constituem objecto da OPS, serão oferecidas aos accionistas ao preço unitário de 1 Euro.

0.1.5. Admissão à negociação

Irá ser solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da EURONEXT LISBON, das 100.000.000 acções emitidas no âmbito do aumento de capital e representativas de parte do capital social da MODELO CONTINENTE, pretendendo-se que as acções sejam admitidas à negociação após a sua atribuição aos accionistas.

0.2. Factores de risco

Os potenciais investidores em acções da MODELO CONTINENTE deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração, em conjunto com a demais informação contida neste Prospecto, os seguintes factores de risco:

A MODELO CONTINENTE, enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve directamente qualquer outra actividade pelo que o cumprimento das

obrigações por si assumidas depende dos cash-flows gerados pelas suas participadas.

A MODELO CONTINENTE, enquanto sociedade gestora de participações sociais, tem como principais activos as acções representativas do capital social das sociedades por si participadas. A MODELO CONTINENTE depende assim da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos e de outros cash-flows gerados por essas sociedades.

A capacidade das sociedades participadas pela MODELO CONTINENTE disponibilizarem fundos à MODELO CONTINENTE dependerá, em parte, da sua capacidade de gerarem cash-flows positivos. A capacidade destas sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos e, por outro, pagarem juros e reembolsarem empréstimos concedidos pela MODELO CONTINENTE, está sujeita, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respectivos resultados, às reservas disponíveis e à sua estrutura financeira.

Alguns negócios desenvolvidos pelas sociedades participadas pela MODELO CONTINENTE poderão necessitar de investimentos adicionais.

O desenvolvimento dos negócios das principais participadas da MODELO CONTINENTE poderá implicar o reforço de investimento da MODELO CONTINENTE nessas participadas. Este reforço poderá ser efectuado por recurso a capitais próprios ou alheios. A MODELO CONTINENTE não pode assegurar que esses fundos, se necessários, sejam obtidos, ou que o sejam nas condições pretendidas. No caso da MODELO CONTINENTE não dispor dos fundos necessários, os objectivos ou planos operacionais de desenvolvimento dos negócios poderão ter de ser alterados ou diferidos. Se a MODELO CONTINENTE garantir os fundos necessários através do aumento do seu capital social, tais emissões poderão implicar uma diluição na participação de capital detida pelos seus accionistas, caso estes não participem no aumento de capital.

Algumas sociedades participadas pela MODELO CONTINENTE desenvolvem a sua actividade em mercados emergentes.

Algumas sociedades participadas pela MODELO CONTINENTE actuam em mercados emergentes, designadamente no Brasil, podendo a evolução da conjuntura económica desses países afectar o desenvolvimento desses negócios.

O portfolio de negócios da MODELO CONTINENTE abarca negócios com um forte pendor alimentar.

No conjunto das participações detidas pela MODELO CONTINENTE existe uma forte parcela de áreas de base alimentar, pelo que a empresa está naturalmente exposta aos riscos inerentes a este negócio.

A MODELO CONTINENTE é controlada pela SONAE SGPS, que por sua vez é controlada pela EFANOR INVESTIMENTOS SGPS, SA, holding pessoal do Senhor Eng.º Belmiro de Azevedo.

A SONAE SGPS detinha em 30 de Outubro de 2002, directamente, 55,35% do capital da MODELO CONTINENTE. Através da presente operação de aumento de capital e, uma vez que a SONAE SGPS declarou a intenção de subscrever, sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem, a totalidade das acções que não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas, a SONAE SGPS poderá aumentar a sua participação na MODELO CONTINENTE até ao máximo de 59,41%.

A SONAE SGPS através da participação directa e indirecta detida no capital social da MODELO CONTINENTE controla a MODELO CONTINENTE, nomeadamente no que respeita à designação dos seus órgãos sociais, à política de distribuição de dividendos e à sua estratégia empresarial.

Por sua vez a EFANOR INVESTIMENTOS SGPS, SA (holding pessoal do Eng.º Belmiro de Azevedo) controla a SONAE SGPS, nomeadamente no que respeita à designação dos seus órgãos sociais, à política de distribuição de dividendos e à sua estratégia empresarial.

Em 2001 a MODELO CONTINENTE alterou o critério de registo das diferenças de consolidação referentes aos investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas

De acordo com a informação fornecida nos Capítulos 5.1.4. e 7 do presente Prospecto, até 31 de Dezembro de 2000, o Grupo adoptou a política contabilística de registar no imobilizado incorpóreo as diferenças de consolidação calculadas na data de aquisição de investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas e de as amortizar no período estimado de recuperação dos respectivos investimentos. No início de 2001, o Grupo decidiu adoptar um critério diferente, que consiste em registar aqueles montantes directamente em outras reservas, o qual foi aplicado igualmente ao valor líquido contabilístico em 31 de Dezembro de 2000 das diferenças de consolidação registadas até essa data. O critério agora adoptado não está de acordo com princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal, e caso o Grupo tivesse mantido o critério e prazos de amortização adoptados em exercícios anteriores, o activo e os capitais próprios em 31 de Dezembro de 2001 seriam superiores em € 778.368.783 e o resultado consolidado líquido do exercício findo nessa data seria inferior em € 47.351.896, correspondente à amortização daquelas diferenças de consolidação no exercício de 2001. Em 30 de Junho de 2002 o activo e os capitais próprios seriam superiores em € 783.405.829 enquanto o resultado consolidado líquido do período findo nessa data seria inferior em € 24.146.153, correspondente à amortização daquelas diferenças de consolidação no período de seis meses findo em 30 de Junho de 2002.

A Oferta não foi objecto de notação de risco.

A presente Oferta não foi objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

0.3. Advertências

complementares

Uma vez que a actividade da MODELO CONTINENTE consiste na gestão das sociedades por si participadas, as dependências significativas à normal prossecução da sua actividade são, no essencial, as dependências relativas à actividade das suas participadas.

Para além das dependências descritas no ponto 5 do capítulo 4, não se verifica a existência de outras dependências relativas a qualquer patente, licença ou contrato de concessão ou de qualquer outro tipo que tenha tido ou possa vir a ter uma importância significativa na actividade da MODELO CONTINENTE e das suas participadas.

0.4. Efeitos do Registo

A presente oferta pública de subscrição foi objecto de registo prévio na CMVM sob o n.º 9009.

Nos termos do número 3 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários, a concessão do registo pela CMVM “baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente ou do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.” Sem prejuízo da CMVM ter consentido que no prospecto e no anúncio de lançamento da oferta se inclua a menção de que os valores objecto da oferta se destinam a admissão à negociação, nos termos do disposto no número 2 do artigo 234º do Código dos Valores Mobiliários, “a decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos.”

As acções relativas ao aumento de capital, por entradas em numerário, foram objecto de subscrição indirecta por um sindicato de bancos, nos termos do capítulo 2 infra, que tomou firme a emissão de acções e assumiu a obrigação de posteriormente as oferecer aos accionistas, nos termos e condições estabelecidos em contrato celebrado para o efeito com a MODELO CONTINENTE. A escritura pública do aumento de capital da MODELO CONTINENTE, SGPS, SA foi celebrada no dia 16 de Dezembro de 2002, encontrando-se já registado o actual capital social junto da competente Conservatória do Registo Comercial do Porto.

A SONAE SGPS compromete-se a subscrever em rateio, sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem, a totalidade das acções que não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas.

O Banco Santander de Negócios Portugal é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência ao emitente na preparação, lançamento e execução da operação de aumento de capital, designadamente da OPS e no processo de admissão à cotação das acções.

1. Responsabilidade pela Informação

1.1. Responsáveis pelo Prospecto

A forma e conteúdo do presente Prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no CVM, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento 10/2000 da CMVM e demais legislação aplicável, sendo as entidades infra indicadas, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º, 150º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do Prospecto com o disposto no artigo 135º do mesmo Código:

O Emitente: MODELO CONTINENTE, SGPS, S.A.

Os membros do Conselho de Administração do Emitente:

Eng.º Belmiro Mendes de Azevedo Presidente

Dr. Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão Vogal

Eng.º Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Vogal

Dr. José Manuel Baeta Tomás Vogal

Dr. Fernando Sérgio Maia Rebelo Vogal

Eng.º Manuel José Ferreira Fontoura Vogal

Dr. Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis Vogal

O Fiscal Único do Emitente:

Efectivo: Magalhães, Neves e Associados, SROC

representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves Suplente: António Dias e Associados, SROC

Os Revisores Oficiais de Contas:

A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Bernardes, Sismeiro & Associados, SROC inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 25 e registada na CMVM sob o n.º 219, representada pelo Dr. Manuel Heleno Sismeiro (ROC nº 202) foi responsável pela Certificação Legal de Contas relativa ao Exercício de 1999.

A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Magalhães, Neves e Associados, SROC inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 95 e registada na CMVM sob o n.º 223, representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves (ROC nº 746) foi responsável pelas Certificações Legais de Contas relativas aos Exercícios de 2000 e 2001.

O Auditor Externo:

A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Magalhães, Neves e Associados, SROC inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 95 e registada na CMVM sob o n.º 223, representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves (ROC nº 746) foi responsável, pelo Relatório de Auditoria Externa às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MODELO CONTINENTE reportadas a 31 de Dezembro de 2000, a 31 de Dezembro de 2001 e pelo Relatório de Revisão Limitada sobre a informação individual e consolidada do 1º. Semestre do ano de 2002.

O Intermediário Financeiro

O Banco Santander de Negócios Portugal enquanto Intermediário Financeiro é o responsável pela assistência à operação de aumento de capital, designadamente da OPS e organização do processo de admissão à cotação das acções.

2. Descrição da Oferta

2.1. Montante e natureza

As acções objecto da presente oferta são as 100.000.000 acções emitidas em representação do aumento do capital social da MODELO CONTINENTE.

Este aumento de capital insere-se no aumento de capital social da MODELO CONTINENTE, de 1.000.000.000 Euros para 1.100.000.000 Euros, por reforço de 100.000.000 Euros, através da emissão de 100.000.000 de novas acções, ordinárias, escriturais e ao portador, por entradas em numerário, reservado a accionistas e objecto de subscrição indirecta por um sindicato de bancos.

A respectiva escritura pública foi celebrada no dia 16 de Dezembro de 2002, encontrando-se já registado o actual capital social junto da competente Conencontrando-servatória do Registo Comercial do Porto.

Nos termos do contrato de assistência e tomada firme para o efeito celebrado entre a MODELO CONTINENTE e o Sindicato de Bancos, o aumento de capital em apreço foi objecto de tomada firme, tendo o Sindicato de Bancos, em cumprimento das obrigações por si assumidas, subscrito e realizado o aumento de capital no montante de 100.000.000 Euros.

A tomada firme antes descrita foi realizada nos termos e para os efeitos do disposto nos números 1 e 2 do art.º 461º do CSC e do disposto no número 1 do art.º 339º do CVM, tendo, nesse quadro, o Sindicato de Bancos assumido a obrigação de oferecer e desenvolver os melhores esforços para colocar as acções por si subscritas aos accionistas da MODELO CONTINENTE, com respeito pelos respectivos direitos de preferência.

2.2. Preço das acções e modo de realização

As 100.000.000 acções ordinárias, escriturais, ao portador com o valor nominal de 1 Euro, emitidas na sequência do aumento de capital por novas entradas em numerário e que constituem objecto da OPS, serão colocadas à subscrição ao preço unitário de 1 Euro. O preço das acções será integral e obrigatoriamente realizado no acto de apresentação da ordem de compra. Os adquirentes suportarão ainda os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde a ordem de compra seja apresentada.

2.3. Categoria e forma de representação

As 100.000.000 acções objecto da presente oferta são acções ordinárias, escriturais, ao portador e com o valor nominal unitário de 1 Euro.

2.4. Modalidade da oferta

O Sindicato de Bancos tomou firme a OPS, para efeitos de subscrição indirecta, pelo que subscreveu as 100.000.000 acções com a obrigação de as oferecer aos accionistas em observância do direito de preferência, nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado entre estes Bancos e a MODELO CONTINENTE, com cumprimento das disposições legais aplicáveis. A subscrição indirecta ocorreu no dia 13 de Dezembro de 2002.

Será executado o aumento de capital na modalidade de novas entradas em numerário. No âmbito deste aumento de capital, a cada acção com valor nominal de 1 Euro representativa do capital social da MODELO CONTINENTE, será atribuído o direito a subscrever 0,1 novas acções, ao preço de subscrição de 1 Euro cada (ou seja, por cada 10 acções será atribuído o direito de subscrever 1 nova acção).

As acções não subscritas durante o período de subscrição serão objecto de rateio pelos accionistas que tenham declarado o desejo de subscrever uma quantidade de acções superior àquela a que tinham proporcionalmente direito, sendo a atribuição feita na proporção dos direitos que detiverem, com arredondamento por defeito, nos termos das condições da emissão. O pedido para participar no rateio deve ser transmitido simultaneamente com o pedido de subscrição. O resultado do rateio será publicado no boletim de cotações da EURONEXT LISBON e num jornal diário de circulação nacional. A SONAE SGPS subscreverá em rateio, sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem, a totalidade das acções que não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas. A subscrição em rateio não implica o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição dado que a SONAE SGPS já detém mais de 50% do capital social da MODELO CONTINENTE.

2.5. Organização e liderança

A organização e montagem da presente operação de aumento de capital é da responsabilidade do Banco Santander de Negócios Portugal (BSNP), com sede na Av. Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1-6º, em Lisboa. A tomada firme foi assegurada pelo Sindicato de Bancos constituído pelos Bancos Santander de Negócios Portugal e ABN Amro Bank N.V. (Sucursal de Portugal).

Os encargos decorrentes da organização, tomada firme, admissão à cotação, publicidade da operação, comissões e taxas devidas à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, à Central de Valores Mobiliários, ascendem a aproximadamente 550.000 de Euros, dos quais cerca de 450.000 de Euros referentes à remuneração dos intermediários financeiros, pela tomada firme e organização da operação.

2.6. Deliberações,

autorizações e aprovações da oferta

As acções objecto da presente oferta são as acções emitidas na sequência do aumento de capital social da MODELO CONTINENTE, por novas entradas em numerário, no montante de 100.000.000 Euros, o qual foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração de 29 de Outubro de 2002, dentro da autorização que é conferida ao Conselho de Administração pelo número 2 do artigo 5º. do contrato social (autorização que advém da deliberação tomada na Assembleia Geral de 13 de Novembro de 2000, formalizada pela escritura pública de 27 de Dezembro do mesmo ano) e que obteve parecer favorável do Fiscal Único, em 31 de Outubro de 2002.

Foi ainda nesta reunião do Conselho de Administração deliberado conferir poderes a qualquer um dos administradores da sociedade, para assinar em nome desta, todos os actos e contratos impostos por lei para a efectiva realização do aumento de capital.

A escritura pública do aumento de capital da MODELO CONTINENTE SGPS, SA de 1.000.000.000 Euros para 1.100.000.000 Euros, por novas entradas em numerário, foi celebrada no dia 16 de Dezembro de 2002, encontrando-se já registado o actual capital social junto da competente Conservatória do Registo Comercial do Porto.

2.7. Finalidade da oferta

A presente operação de aumento de capital visa reforçar os capitais próprios da MODELO CONTINENTE e tornar a sua actual estrutura financeira mais adequada face aos investimentos realizados e a realizar.

2.8. Período e locais de aceitação

As ordens de subscrição devem ser transmitidas aos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e controlo dos valores mobiliários escriturais, sociedades de corretagem ou sociedades financeiras de corretagem, de _6 a 17 de Janeiro de 2003, entre as 08h30m e as 15h00m. As ordens de subscrição transmitidas durante o prazo da oferta poderão ser revogadas através de comunicação ao intermediário financeiro que as recebeu até 5 dias antes do final do prazo da oferta, isto é, até às 15h00m do dia 10 de Janeiro de 2003, sendo a partir desse momento firmes e irrevogáveis.

2.9. Resultado da oferta

O BSNP é a entidade responsável pelo apuramento e divulgação do resultado da Oferta, o qual será divulgado após o seu apuramento através da publicação num jornal de grande circulação no país e no Boletim de Cotações da EURONEXT LISBON.

2.10. Direitos de preferência

Conforme se referiu no ponto 2.1. deste Prospecto, a presente oferta é realizada no quadro do disposto nos números 1 e 2 do art.º 461º do CSC e no número 1 do art.º 339º do CVM. Consequentemente, a alienação das acções que nela é proposta está sujeita aos direitos de preferência (direitos de subscrição) dos accionistas da MODELO CONTINENTE.

Os detentores de direitos de subscrição que não os exerçam, total ou parcialmente, poderão proceder à sua alienação no mercado de cotações oficiais da EURONEXT LISBON durante o período que decorre entre a data em que podem começar a ser exercidos e o quarto dia útil que antecede o termo do prazo para o seu exercício, ou seja, entre o dia 6 e o dia 13 de Janeiro de 2003.

Os referidos direitos de subscrição poderão igualmente ser negociados fora de mercado regulamentado. Os direitos de subscrição não exercidos caducarão no termo do período da oferta, sendo as correspondentes acções rateadas conforme o ponto 2.4 supra.

2.11. Direitos atribuídos

Nos termos da Lei e dos Estatutos da MODELO CONTINENTE, os detentores de acções têm como direitos principais, nomeadamente, o direito à informação, aos dividendos e ao voto.

(i) Direito à Informação

Os artigos 288º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, bem como o regime consagrado pelo Código dos Valores Mobiliários, estabelecem os direitos de acesso à informação dos accionistas sobre os negócios da sociedade e a sua situação financeira. No caso do accionista deter acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, poderá consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade, os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas relativos aos 3 últimos exercícios, assim como os documentos societários de carácter público relativos à fiscalização da sociedade, as actas e listas de presenças das assembleias gerais realizadas nos últimos 3 anos, os montantes globais das remunerações pagas aos órgãos de administração e fiscalização da sociedade e aos empregados com remunerações mais elevadas e o livro de registo de acções, sendo esse o caso.

Durante os 15 dias anteriores à data da realização da assembleia geral devem ser facultados à consulta dos accionistas interessados, na sede da sociedade, as informações preparatórias da assembleia geral.

No decurso da assembleia geral devem igualmente ser prestadas ao accionista, a seu requerimento, informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar uma opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação, só podendo ser recusada se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas.

Nos termos do estabelecido no artigo 291º do Código das Sociedades Comerciais, os accionistas titulares de acções representativas de 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao órgão de administração, que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais, não podendo, à excepção dos casos previstos na lei, ser recusada a sua prestação.

O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida nos termos da lei ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa poderá requerer ao Tribunal inquérito à sociedade.

(ii) Direito aos Dividendos

No art. 29º do Contrato da Sociedade está consagrado que:

“Aos resultados líquidos evidenciados pelos documentos de prestação de contas anuais serão deduzidas as importâncias necessárias à formação ou reconstituição de reserva legal, tendo o remanescente a aplicação que a Assembleia Geral destinar, podendo esta deliberar distribuí-los total ou parcialmente ou afectá-los a reservas.”

Art. 30º:

“O Conselho de Administração, autorizado pelo órgão de fiscalização, poderá distribuir aos accionistas reservas ou fazer adiantamentos sobre lucros, no decurso de um exercício, nos termos previstos na Lei.”

Art. 32º:

“Um - Em caso de emissão de novas acções em virtude de aumento de capital, estas quinhoarão nos lucros a distribuir, conforme for determinado na deliberação de aumento ou na falta de tal disposição, proporcionalmente ao período que mediar entre o último dia do período de subscrição das acções e o encerramento do exercício social.

Dois - Em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, a emissão de novas acções respeitará a proporção entre as várias categorias existentes, sendo pois sempre distribuídas ao accionista acções da espécie por ele detida.”

(iii) Direito de Voto

No Capítulo IV dos Estatutos do Emitente, refere:

Art.19º:

“Um - A Assembleia Geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto, possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam, e que, até oito dias antes da realização da assembleia, as tenham:

a) Registado em seu nome nos registos da sociedade ou feito o depósito em intermediário financeiro autorizado nos termos da lei.

b) Inscrito em contas de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza. Dois - O depósito junto de intermediário financeiro e a inscrição referida na alínea b) do número anterior, tem de ser comprovado por carta emitida por essa instituição, que dê entrada na sociedade pelo menos oito dias antes da data de realização da assembleia. Três - Os accionistas só poderão comparecer na assembleia se comunicarem essa intenção ao presidente da mesa da assembleia geral, por escrito, até três dias antes da data da sua realização, salvo se tiverem comprovado o depósito a que se refere o número anterior.

Quatro - A presença nas assembleias gerais de accionistas titulares de acções preferenciais sem voto e a sua participação na discussão de assuntos da ordem do dia depende da autorização do presidente da mesa, a qual poderá ser revogada pela assembleia.”

Art. 20º:

“A cada grupo de mil acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quantos os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por mil do número de acções que possuam, sem qualquer limite.”

Art. 21º:

“Um - Os accionistas que sejam pessoas singulares poder-se-ão fazer representar nas reuniões da assembleia geral por cônjuge, ascendente ou descendente, administrador ou outro accionista, mediante carta dirigida ao presidente da mesa indicando nome, domicílio do representante e data da assembleia.

Dois - As pessoas colectivas far-se-ão representar pela pessoa que para o efeito designarem através de carta cuja autenticidade será apreciada pelo presidente da mesa.”

Art. 22º:

“Um – Enquanto a sociedade for considerada “sociedade com o capital aberto ao investimento do público”, os accionistas poderão votar por correspondência, no que se refere exclusivamente à alteração do contrato social e à eleição dos órgãos sociais.

Dois – Só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta registada com aviso de recepção dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia, sem prejuízo da obrigatoriedade da prova da qualidade de accionista, nos termos previstos nos números um e dois do artigo décimo-nono, deste contrato.

Três – A declaração de voto deverá ser assinada pelo titular das acções ou pelo seu representante legal, devendo o accionista, se pessoa singular, acompanhar a declaração de cópia autenticada do seu bilhete de identidade, se pessoa colectiva deverá a assinatura ser reconhecida notarialmente na qualidade e com poderes para o acto.

Quatro – Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste de forma expressa e inequívoca:

a) a indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeita; b) a proposta concreta a que se destina, com indicação do ou dos proponentes;

c) a indicação precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta, bem como se o mesmo se mantém caso a proposta venha a ser alterada pelo seu proponente. Cinco – Não obstante o disposto na alínea b) do número anterior, é permitido a um accionista que envie declaração de voto relativamente a certa proposta declarar que vota contra as demais propostas no mesmo ponto de ordem de trabalhos, sem outras especificações.

Seis – Entender-se-à que os accionistas que enviem declarações de voto por correspondência se abstêm na votação das propostas que não sejam objecto dessas declarações.

Sete – Não obstante o disposto na alínea c) do número quatro, pode o accionista condicionar o sentido de voto para certa proposta à aprovação ou rejeição de outra, no âmbito do mesmo ponto da ordem de trabalhos.

Oito – Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou ao seu substituto, verificar da conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites.

(iv) Dissolução da Sociedade

Os Estatutos do Emitente nada estipulam quanto à dissolução da Sociedade, pelo que esta se dissolverá nos termos da lei.

2.12. Dividendos e outras remunerações

As acções emitidas na sequência do aumento de capital social da MODELO CONTINENTE de Eur 1.000.000.000 para Eur 1.100.000.000, conferem aos respectivos titulares o direito a todos os dividendos e outras distribuições que venham a ser declaradas, pagas ou realizadas no exercício de 2002 e nos exercícios subsequentes.

Nos termos do n.º 2 do artigo 294º do Código das Sociedades Comerciais e, salvo as excepções aí previstas, o crédito do accionista à sua parte nos dividendos vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros.

Os dividendos não reclamados no prazo de cinco anos consideram-se abandonados a favor do Estado quando os titulares ou possuidores das respectivas acções não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os mesmos (Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril).

A MODELO CONTINENTE não tem emitidas quaisquer acções preferenciais ou remíveis.

2.13. Serviço financeiro

O serviço financeiro dos valores mobiliários objecto da operação de aumento de capital, nomeadamente no que respeita ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo intermediário financeiro que venha a ser designado para o efeito, podendo vir a ser cobradas comissões pela prestação desse serviço.

2.14. Regime fiscal

Com base na legislação em vigor, o regime fiscal aplicável às acções é o seguinte:

(i) IRS - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Singulares

Constituem mais-valias os ganhos obtidos que, não sendo considerados rendimentos empresariais e profissionais, de capitais ou prediais, resultem da alienação onerosa de partes sociais.

Residentes

Relativamente a acções adquiridas até 31/12/2002, ficam excluídas da tributação as mais-valias e as menos-mais-valias provenientes da sua alienação quando tenham sido detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses, embora o sujeito passivo mantenha a obrigação de declarar a alienação onerosa das acções, ainda que detidas durante mais de 12 meses, bem como as datas das respectivas aquisições.

O saldo positivo entre as mais-valias e menos-valias apurado na transmissão onerosa de acções quando detidas por um período inferior a 12 meses e desde que adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, realizado por pessoas singulares residentes em território português, é sujeito a uma taxa de 10%.

Quando englobado, o saldo positivo apurado, na parte correspondente a 2.500 euros não dará lugar a tributação em sede de IRS, apesar de haver lugar a englobamento, para efeitos de determinação da correspondente taxa de tributação do sujeito passivo.

A parte do saldo anual negativo considerado para efeitos de tributação poderá ser reportada aos 2 anos seguintes aquele a que respeita.

Tratando-se de acções da mesma natureza e que confiram idênticos direitos, consideram-se alienadas as acções adquiridas há mais tempo (“First In First Out”).

Não Residentes

Relativamente a acções adquiridas até 31/12/2002, ficam excluídas da tributação as mais-valias e as menos-mais-valias provenientes da sua alienação quando tenham sido detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses.

O saldo positivo entre as mais-valias e menos-valias apurado na transmissão onerosa de acções quando detidas por um período inferior a 12 meses e desde que adquiridas até 31 de Dezembro de 2002, é sujeito a uma taxa especial de 10%.

Nos termos do disposto no artigo 26.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, ficam isentas de IRS as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de partes sociais ou outros valores mobiliários, por entidades ou pessoas singulares que não tenham domicílio em território português e aí não possuam estabelecimento estável ao qual as mesmas sejam imputáveis. Este regime não é aplicável:

- A pessoas singulares não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam residentes em país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças;

- Às mais-valias realizadas por pessoas singulares com a transmissão onerosa de participações qualificadas, de acordo com as definições constantes dos números 4 e 5 dos artigo 26º do Estatuto dos Benefícios Fiscais;

- Às mais-valias realizadas por pessoas singulares com a transmissão onerosa de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentora de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados.

Os ganhos provenientes da alienação de bens mobiliários auferidos por residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenção para Evitar a Dupla Tributação em Matéria de Imposto sobre o Rendimento, poderão ficar excluídos de tributação, conforme os termos e as condições estabelecidas em cada Convenção.

Imposto sobre Dividendos Residentes

Os dividendos encontram-se sujeitos a retenção na fonte à taxa de 15% sobre o valor ilíquido, com a natureza de pagamento por conta, quando os titulares sejam entidades residentes em território português.

Os titulares, pessoas singulares residentes em território português, que aufiram dividendos em 2002, estão legalmente obrigados a declarar aqueles rendimentos no anexo E da declaração modelo 3 de IRS, a entregar em 2003, para efeitos da sua tributação por englobamento, face ao que dispõe o n.º 3 do artigo 22° do Código do Imposto Sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, por nele não serem excluídos.

O englobamento antes referido conta, apenas, em 50% do seu montante, nos termos previstos no artigo 40º-A do CIRS, não relevando tal facto para efeitos de retenção na fonte.

Não Residentes

Os dividendos distribuídos a pessoas singulares não residentes em território nacional são tributados por retenção na fonte, a título definitivo, à taxa de 25%, não se verificando neste caso a possibilidade de englobamento.

A tributação poderá ser reduzida (para 15%, 10% ou 5%) no caso de se tratarem de pessoas singulares residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenções para Evitar a Dupla Tributação em Matéria de Imposto Sobre o Rendimento mediante redução na fonte ou reembolso do imposto português pago em excesso.

(ii) IRC - Imposto sobre Rendimento de Pessoas Colectivas

Residentes

O saldo entre as mais-valias e menos-valias realizadas, por entidades residentes sujeitas a tributação em sede de IRC, na transmissão onerosa de partes sociais estão sujeitas à taxa normal de IRC (30%, eventualmente acrescida de derrama à taxa máxima de 3%).

A diferença positiva apurada entre as mais-valias e as menos-valias realizadas, no exercício de 2002 , em resultado da transmissão onerosa de partes sociais, é sujeita a tributação, no exercício de realização, em apenas 50% do seu valor, cumpridas as seguintes condições:

− O valor de realização deve ser reinvestido na aquisição de partes de capital de sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial com sede e direcção efectiva em território português ou em títulos do Estado Português;

− As partes de capital alienadas terem sido detidas por um período não inferior a um ano e corresponder a pelo menos 10% do capital social da sociedade participada; − O reinvestimento deverá concretizar-se no exercício anterior, no próprio ou até ao

fim do segundo exercício seguinte ao da realização.

No caso de se verificar apenas o reinvestimento parcial do valor de realização, o anteriormente disposto é aplicado à parte proporcional da diferença entre as mais-valias e as menos-valias.

Ao saldo positivo entre as mais-valias e menos- valias apurado por Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS), e Sociedades de Capital de Risco (SCR) resultantes da transmissão onerosa de partes sociais, aplica-se o referido regime de redução de tributação em caso de reinvestimento, sem sujeição à condição relativa à percentagem mínima da participação.

Não Residentes

As mais-valias realizadas, com a transmissão onerosa de partes sociais, por pessoas colectivas não residentes, que não possuam estabelecimento estável em Portugal ao qual as mesmas sejam imputáveis, encontram-se isentas de IRC.

No entanto, tal isenção não é aplicável:

− Às entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25%, por entidades residentes;

− As entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam domiciliadas país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constantes de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças;

− Às mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de participações qualificadas, de acordo com a definição constante dos números 4 e 5 do artigo 26.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais;

− Às mais valias realizadas por entidades não residentes com a transmissão onerosa de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentora de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados.

Os ganhos provenientes da alienação de bens mobiliários auferidos por residentes em países com os quais Portugal tenha celebrado Convenção para Evitar a Dupla Tributação em Matéria de Imposto sobre o Rendimento, poderão ficar excluídos de tributação, conforme os termos e as condições estabelecidas em cada Convenção.

Imposto sobre Dividendos Residentes

Os dividendos auferidos por pessoas colectivas residentes ou com estabelecimento estável em Portugal, ao qual sejam imputáveis tais rendimentos, encontram-se sujeitos a retenção na fonte, à taxa de 15% sobre o valor ilíquido, com a natureza de pagamento por conta. Os lucros das sociedades estão sujeitos à taxa normal de IRC (30%, eventualmente acrescida de derrama à taxa máxima de 3%).

Não existe a obrigação de efectuar a retenção na fonte de IRC, quando esta tenha a natureza de imposto por conta, nos seguintes casos:

(a) Lucros obtidos por entidades a que seja aplicável o regime estabelecido no nº1 do art.º 46º do Código do Imposto Sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (CIRC), desde que a participação financeira tenha permanecido na titularidade da mesma entidade de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da sua colocação à disposição, quando essa permanência constitua condição de aplicação do referido regime.

O nº1 do art.º 46º do CIRC é aplicável quando o sujeito passivo detenha directamente uma participação no capital não inferior a 10% e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período. Este regime é aplicável às SGPS’s e às SCR’s sem dependência dos requisitos aí exigidos quanto à percentagem de participação e ao período de detenção .

(b) Lucros obtidos por sociedade tributadas segundo o regime especial de tributação dos grupos de sociedades (art.º 63º CIRC), de que seja devedora sociedade do mesmo grupo abrangida por esse regime, desde que os lucros sejam referentes a resultados obtidos em períodos em que tenha sido aplicado aquele regime.

(c) Lucros de que sejam titulares instituições financeiras sujeitas, em relação a estes, a IRC, embora dele isentas.

A retenção na fonte não libera da obrigação de englobamento, tendo o imposto retido, para efeitos de IRC, natureza de pagamento por conta do imposto devido a final à taxa de imposto que competir a cada tipo de sociedade.

No caso da participação corresponder a pelo menos 10% do capital social da sociedade participada e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período, é dedutível, à base tributável do imposto da sociedade participante, a totalidade dos dividendos recebidos (entre outras, as sociedades de investimento, sociedades de capital de risco e as sociedades gestoras de participações sociais podem beneficiar desta dedução independentemente do cumprimento das referidas condições).

Se não forem preenchidos os requisitos enumerados no parágrafo anterior, a dedução é de apenas 50% dos rendimentos incluídos na base tributável correspondentes a lucros

sempre que distribuídos por entidade com sede ou direcção efectiva no território português, sujeita e não isenta de IRC.

Não existe ainda obrigação de efectuar a retenção na fonte de IRC, no todo ou em parte, consoante os casos, quando os sujeitos passivos beneficiem de isenção total ou parcial relativa a rendimentos que seriam sujeitos a essa retenção na fonte, feita que seja a prova, pelos sujeitos passivos, perante a entidade pagadora, da isenção de que aproveitam.

Não Residentes

Os dividendos auferidos por pessoas colectivas não residentes e sem estabelecimento estável em Portugal, são tributados por retenção na fonte, a título definitivo, à taxa de 25%. Tal como em sede de IRS, também no âmbito do IRC pode tal taxa ser reduzida para 15%, 10% ou 5% , caso se mostre aplicável alguma das convenções para evitar a dupla tributação celebradas pelo Estado Português.

São isentos de IRC os lucros que uma entidade residente em território português, nas condições estabelecidas no artigo 2º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, coloque à disposição de entidade residente noutro Estado membro da União Europeia, que esteja nas mesmas condições e que detenha directamente uma participação no capital da primeira não inferior a 25% desde que essa participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante dois anos.

Para que seja imediatamente aplicável o disposto no ponto anterior, deve ser feita prova perante a entidade devedora dos rendimentos, anteriormente à data da sua colocação à disposição do respectivo titular, de que este se encontra nas condições de que depende a isenção aí prevista, sendo a relativa às condições estabelecidas no artigo 2º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, efectuada através de declaração confirmada e autenticada pelas autoridades fiscais competentes do Estado-Membro da União Europeia de que é residente a entidade beneficiária dos rendimentos, sendo ainda de observar as exigências previstas no artigo 120º do CIRS.

Nos casos em que o período de dois anos de detenção, de modo ininterrupto, da participação mínima de pelo menos 25% do capital se complete após a data da colocação à disposição dos lucros, pode haver lugar ao reembolso do imposto que tenha sido retido na fonte durante aquele período, a solicitação da entidade beneficiária, dirigida aos serviços competentes da Direcção-Geral dos Impostos, no prazo de dois anos contados da data da verificação dos pressupostos, desde que seja feita a prova de que estão observadas as condições estabelecidas no artigo 2º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, e dos demais requisitos exigidos pelo artigo 46º, n.º 1 do CIRC.

(iii) ISD - Imposto sobre sucessões e doações

Nos termos do disposto nos artigos 182.º e 184º do Código do Imposto Municipal de Sisa e do Imposto sobre as Sucessões e Doações, os dividendos distribuídos estão sujeitos a Imposto sobre Sucessões e Doações, à taxa de 5%, paga por avença, mediante dedução no rendimento das acções.

Ficam excluídas do presente regime as acções nominativas, bem como as acções escriturais e tituladas depositadas, desde que:

(a) sejam detidas por Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS) ou por sociedades autorizadas, no exercício a que respeitem os lucros, a ser tributadas segundo o regime especial de tributação dos grupos de sociedades;

b) sejam detidas por sociedade residente noutro Estado-Membro da União Europeia, nas condições estabelecidas no artigo 2.º da Directiva n.º 90/435/CEE, de 23 de Julho, emitidas por sociedade residente em território português que se encontre nas mesmas condições e que seja detida directamente pela primeira através de uma participação no capital não inferior a 25% e desde que esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante os dois anos anteriores à data da colocação à disposição dos lucros ou, se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período, nas condições previstas no parágrafo 1º do artigo 186º, ou seja, esta exclusão de tributação não prejudica a aplicação do desconto previsto no artigo 184º nem a sua entrega nos prazos e termos a que se refere o presente artigo, ficando, no entanto, ressalvado o direito à restituição do que houver a mais sido liquidado e pago, caso se verifiquem as condições resolutivas previstas na parte final da citada alínea b) do parágrafo 1º do artigo 182º, a exercer nos termos do Código de Procedimento e Processo Tributário, iniciando-se a contagem dos prazos a partir do início do mês seguinte ao da ocorrência de tais factos.

2.15. Regime de transmissão

Não existem quaisquer restrições estatutárias e legais quanto à livre negociabilidade das acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE.

As acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE encontram-se admitidas ao Mercado de Cotações Oficiais da EURONEXT LISBON, no sistema de negociação em contínuo.

2.16. Montante líquido da oferta

O valor bruto do encaixe relativo ao aumento de capital é de 100.000.000 Euros (cem milhões de Euros), a que se deduzem os encargos referidos no ponto 2.5 e os emolumentos e registo do aumento de capital, resultando um encaixe líquido de 99.450.000 Euros.

2.17. Títulos definitivos

As acções a emitir serão escriturais. A entrega aos accionistas far-se-á por crédito das contas que os Intermediários Financeiros, através dos quais os destinatários exerceram os seus direitos de subscrição, mantêm junto da Central de Valores Mobiliários.

As acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE assumem a forma escritural podendo, todavia, nos termos do disposto no artigo 48º do Código dos Valores Mobiliários e salvo proibição legal ou estatutária, ser convertidas pelo emitente em acções tituladas, sendo os custos da conversão suportados pelo emitente.

2.18. Admissão à negociação

Irá ser solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da EURONEXT LISBON das acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE, emitidas no âmbito da operação de aumento de capital, pretendendo-se que as acções sejam admitidas à negociação após a sua atribuição aos accionistas.

2.19. Contratos de fomento

Não foi celebrado qualquer contrato de fomento relativamente à transacção das acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE.

2.20. Valores mobiliários admitidos à negociação

Encontram-se admitidas à negociação no mercado de cotações oficiais da EURONEXT LISBON, no sistema de negociação em contínuo, a totalidade das acções representativas do capital social da MODELO CONTINENTE, com excepção das respeitantes ao presente aumento de capital.

2.21. Ofertas públicas relativas a valores mobiliários

Em Abril de 2002 a SONAE SGPS realizou uma oferta pública geral de aquisição da totalidade das acções ordinárias, escriturais, nominativas e/ou ao portador, representativas do capital social da MODELO CONTINENTE ainda não detidas pela oferente. Estas tinham um valor nominal de 1 euro cada, ao preço de aquisição de 1,85 Euros por cada acção. Na

sequência da realização desta oferta pública de aquisição, a SONAE SGPS adquiriu 37.893.510 acções da MODELO CONTINENTE, representativas de 3,79% do seu capital social.

Em Novembro de 2001 a SONAE SGPS realizou uma oferta pública de aquisição sobre a totalidade das acções representativas do capital social da SONAE IMOBILIÁRIA SGPS, S.A. ainda não detidas pela SONAE SGPS, ao preço de 16,00 Euros por cada acção. Resultado dessa oferta pública de aquisição, passaram a ser imputáveis 98.11% dos direitos de voto da SONAE IMOBILIÁRIA, SGPS, S.A. correspondentes a 97.98% do capital social (pois que esta Sociedade era titular de 49.386 acções próprias).

Em Dezembro de 2001 a SONAE SGPS realizou uma aquisição potestativa aos restantes accionistas da SONAE IMOBILIÁRIA, SGPS, S.A. das 756.902 acções por eles detidas, representativas de 2.018% do capital social e de 2.021% dos direitos de voto da referida Sociedade, ao preço de 16,00 Euros por cada acção.

Durante o último exercício e no decurso do exercício em curso, a MODELO CONTINENTE não lançou qualquer oferta pública relativa a valores mobiliários de uma outra sociedade. Para além das mencionadas, não foi efectuada, nos últimos 12 meses, qualquer outra oferta pública de valores mobiliários por qualquer das sociedades mencionadas nos pontos 5.4 e/ou 5.5 deste prospecto.

2.22. Outras ofertas

Simultaneamente, ou em data aproximada à da emissão das acções objecto do presente prospecto, não foram subscritas ou colocadas de forma particular acções da mesma categoria nem criadas acções de outra categoria tendo em vista a sua colocação pública ou particular, com excepção das já referidas neste prospecto.

3. Identificação e Caracterização do Emitente

3.1. Informações

Relativas

à

Administração e Fiscalização

3.1.1. Composição

A composição dos órgãos de Administração e Fiscalização da MODELO CONTINENTE é a seguinte:

Conselho de Administração:

Eng.º Belmiro Mendes de Azevedo Presidente

Dr. Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão Vogal

Eng.º Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Vogal

Dr. José Manuel Baeta Tomás Vogal

Dr. Fernando Sérgio Maia Rebelo Vogal

Eng.º Manuel José Ferreira Fontoura Vogal

Dr. Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis Vogal

Fiscal Único do Emitente:

Efectivo: Magalhães, Neves e Associados, SROC

representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves Suplente: António Dias e Associados, SROC

representada pelo Dr. António Marques Dias

A morada profissional dos membros do Conselho de Administração da MODELO CONTINENTE é a sede da empresa, sita na Rua João Mendonça, n.º 529, Senhora da Hora, Matosinhos. O Fiscal Único tem a sua morada profissional na Avenida da Boavista, 3523, 1º, 4100-139 Porto.

A listagem seguinte identifica algumas de outras funções exercidas pelos membros do Conselho de Administração da MODELO CONTINENTE nas principais empresas que integram o perímetro de consolidação da empresa e noutras do universo SONAE, consideradas relevantes para o efeito:

- BELMIRO MENDES DE AZEVEDO

Administrador:

Imocapital - SGPS, S.A. SONAE - SGPS, S.A.

SONAE Imobiliária - SGPS, S.A. SONAE Indústria - SGPS, S.A. SONAE.com - SGPS, S.A. Spred - SGPS, S.A. Tableros de Fibras, S.A. SONAE Capital, SGPS, S.A.

- NUNO MANUEL MONIZ TRIGOSO JORDÃO

Administrador/Gerente:

Andar – Sociedade Imobiliária, S.A. Aqualuz – Turismo e Lazer, Lda

Aquapraia – Investimentos Turísticos, S.A.

Aquapraia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. Atlantic Ferries-Tráfego Local, Fluvial e Marítimo, S.A. Bertimóvel – Sociedade Imobiliária, S.A.

Best Offer-Prestação de Informações pela Internet, S.A. Bloco Q – Sociedade Imobiliária, S.A.

Bloco W – Sociedade Imobiliária, S.A.

Cacetinho – Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A.

Carnes do Continente-Industria e Distribuição de Carnes, S.A. Centro Residencial da Maia – Urbanismo, S.A.

Chão Verde – Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. CHT- Casino Hotel de Troia, S.A.

Citorres – Sociedade Imobiliária, S.A.

Consolimar-Urbanizadora Internacional, S.A.

Contibomba-Comércio e Distribuição de Combustiveis, S.A. Contifin, SGPS, Lda

Contimobe – Imobiliária do Castelo de Paiva, S.A. Country Club da Maia – Urbanismo, S.A.

Difusão – Sociedade Imobiliária, S.A.

Empreendimentos Imobiliários da Quinta da Azenha, S.A. Estevão Neves – Hipermercado da Madeira, S.A.

Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A.

Fozmassimo - Comércio e Industria de Produtos Alimentares, S.A. Gaiaproject – Empreendimentos Imobiliários, S.A.

Global S – Hipermercado, Lda

Grano Salis – Investimentos Turisticos, Jogo e Lazer, S.A. IGI – Investimento Imobiliário, S.A.

Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Iginha- Sociedade Imobiliária, S.A.

Imoareia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. Imoclub – Serviços Imobiliários, S.A.

Imoconti – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoferro – Sociedade Imobiliária, S.A. Imohora – Imobiliária, S.A.

Imohotel – Empreendimentos Turisticos Imobiliários, S.A. Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A.

Imoponte – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresort– Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresultado – Sociedade Imobiliária, S.A. Imosedas – Imobiliária e Serviços, S.A. Imosistema - Sociedade Imobiliária, S.A. Infofield – Informática, S.A.

Informeios-Projectos e Representações, S.A. Inventory – Acessórios de Casa, S.A.

Marimo – Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A.

Marinamagic-Exploração de Centros Lúdicos e Maritimos, Lda Marmagno-Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A.

Martimope – Sociedade Imobiliária, S.A.

Marvero- Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A.

Max Mat Espanã – Distribucion de Materiales de Construccion, S.A. MaxOffice – Artigos e Serviços para Escritório, S.A.

Modalfa - Comércio e Serviços, S.A.

Modelo – Distribuição de Materiais de Construção, S.A. Modelo - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Modelo Continente – Operações de Retalho,SGPS, S.A. Modelo Continente Hipermercados, S.A.

Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Modelo Investimentos Brasil, S.A.

Modelo.Com – Vendas por Correspondência, S.A. Modis - Distribuição Centralizada, S.A.

Modis International Trade, S.A. Modis, SGPS, Lda

O.K. Bazar- Comércio Geral, S.A.

Palmares-Companhia de Empreendimentos Turísticos da Lagos, S.A. Palmares-Investimentos e Urbanizações, S.A.

Partnergiro-Empreendimentos Turísticos, Lda Praedium – Desenvolvimento Imobiliário, S.A. Praedium II – Imobiliária, S.A.

Praedium III – Serviços Imobiliários, S.A. Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A. Prédios Privados – Imobiliária, S.A.

Predisedas- Predial das Sedas, S.A.

S.I.I. – Soberana – Investimentos Imobiliários, S.A. Sempre à Mão – Sociedade Imobiliária, S.A. Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Socijofra - Sociedade Imobiliária, S.A.

Sociloures - Sociedade Imobiliária, S.A. Solinca – Lazer, SGPS, S.A.

Solinca III – Desporto e Saúde, S.A. Solinca- Investimentos Turísticos, S.A.

Soltróia – Sociedade Imobiliária de Urbanização e Turismo de Troia, S.A. SONAE Capital, SGPS, S.A.

SONAE Distribuição Brasil, S.A.

SONAE Retalho Espanã – Servicios Generales, S.A. SONAE Retalho Especializado, SGPS, S.A.

SONAE Turismo – Gestão e Serviços, S.A. SONAE Turismo, SGPS, S.A.

SONAE, SGPS, S.A. Sondis Imobiliária, S.A.

Sontária – Empreendimentos Imobiliários, S.A.

Sport Zone Espanã – Comercio de Articulos de Deporte, S.A. SportZone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A.

SRE – Projectos e Consultadoria, S.A. Star – Viagens e Turismo, S.A.

Todos os Dias- Comércio Retalhista e Exploração de Centros Comerciais, S.A.

Torralta – Club Internacional de Férias, S.A. Torre São Gabriel – Imobiliária, S.A.

Torre São Rafael – Imobiliária, S.A.

Troiaverde – Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Tulipamar - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. Urbisedas – Imobiliária das Sedas, S.A.

Venda Aluga – Sociedade Imobiliária, S.A. World Trade Center Porto, S.A.

Worten - Equipamentos para o Lar, S.A.

- ÂNGELO GABRIEL RIBEIRINHO DOS SANTOS PAUPÉRIO

Administrador/Gerente:

Andar – Sociedade Imobiliária, S.A. Aqualuz – Turismo e Lazer, Lda

Aquapraia – Investimentos Turísticos, S.A.

Aquapraia – Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. Atlantic Ferries-Tráfego Local, Fluvial e Marítimo, S.A. BA – Fábrica de Vidros Barbosa & Almeida, S.A. Barmins – Serviço e Gestão Imobiliária, S.A. Bertimóvel – Sociedade Imobiliária, S.A.

Best Offer-Prestação de Informações pela Internet, S.A. Bloco Q – Sociedade Imobiliária, S.A.